Insiderrechtliche Risiken im Rahmen öffentlicher Übernahmen

Dr. Jannick Finn Schmidt

doi:10.5771/9783748954347

Zusammenfassung

Öffentliche Übernahmen gelten seit jeher als anfällig für Insiderrisiken. Ihre insiderrechtliche Relevanz speist sich dabei vor allem aus den Erwartungen der Anleger an die bevorstehende Übernahme und deren Auswirkung auf den Börsenpreis. Der Autor bewertet insiderrechtlich sämtliche Phasen einer Übernahme, wie sie das WpÜG vorgibt, sowie Verhaltensmuster der involvierten Akteure. Geklärt wird dabei, ab wann übernahmebezogene Informationen die Schwelle hin zur Insiderinformation überschreiten. Zudem wird die Nutzung und Offenlegung von Insiderinformationen beleuchtet, das Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität eingeordnet und Zielkonflikte zwischen der Marktmissbrauchsverordnung und dem WpÜG einer sachgerechten Lösung zugeführt.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2025
Erscheinungsdatum: 26.05.2025
ISBN-Print: 978-3-7560-3092-7
ISBN-Online: 978-3-7489-5434-7
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 227
Sprache: Deutsch
Seiten: 681
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 36
1. 1. I. Gegenstand der Arbeit Kein Zugriff
  2. II. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
  3. III. Rechtsquellen des Insider- und Übernahmerechts Kein Zugriff
2. 1. I. Gleichberechtigter Informationszugang Kein Zugriff
  2. II. Anlegerschutz Kein Zugriff
  3. 1. 1. Informationelle Funktion und Effizienz Kein Zugriff
    2. 2. Allokationsfunktion und -effizienz Kein Zugriff
    3. 3. Operationale Funktion und Effizienz Kein Zugriff
    4. 4. Institutionelle Funktionsfähigkeit Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. I. Aktualität von Übernahmen in Deutschland Kein Zugriff
  2. 1. 1. Motivlage der Bietergesellschaft Kein Zugriff
    2. 2. Motivlage auf Ebene des Managements Kein Zugriff
    3. 3. Haltung der Zielgesellschaft Kein Zugriff
  3. III. Ökonomische Verortung von Übernahmen Kein Zugriff
1. 1. I. Finanzinstrumente Kein Zugriff
  2. II. Nicht öffentlich bekannt Kein Zugriff
  3. III. Emittenten- oder Finanzinstrumentenbezug Kein Zugriff
  4. 1. 1. Ereignisse und Umstände Kein Zugriff
    2. 2. Kursspezifität Kein Zugriff
    3. 3. Präzision künftiger Umstände und Ereignisse Kein Zugriff
  5. 1. 1. Verständiger Anleger Kein Zugriff
    2. 2. Kursbeeinflussungspotenzial Kein Zugriff
    3. 3. Erhebliche Kursbeeinflussung Kein Zugriff
    4. 1. a) Zukünftige Umstände Kein Zugriff
      2. aa) Endereignisse als Insiderinformationen Kein Zugriff
        bb) Zwischenschritte als Insiderinformationen Kein Zugriff
  6. VI. Zwischenfazit: Kursrelevanz als regelmäßig entscheidender Faktor Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Handel mit Finanzinstrumenten Kein Zugriff
    2. 2. Nutzung einer Insiderinformation Kein Zugriff
    3. 3. Mitursächlichkeit Kein Zugriff
    4. 4. Realisierung eines Sondervorteils Kein Zugriff
    5. 5. Primär- und Sekundärinsider Kein Zugriff
    6. 6. Handel auf Grundlage insidermotivierter Empfehlungen/Verleitungen Kein Zugriff
  2. II. Stornierung, Änderung und Unterlassen von Insidergeschäften Kein Zugriff
  3. 1. 1. Compliance-bezogene Ausnahmen für juristische Personen (Abs. 1) Kein Zugriff
    2. 2. Ausnahmen für Market-Maker und Gegenparteien (Abs. 2 lit. a) Kein Zugriff
    3. 3. Ausnahmen bei Ausführung von Aufträgen Dritter (Abs. 2 lit. b) Kein Zugriff
    4. 4. Ausnahme bei Erfüllung einer Verbindlichkeit (Abs. 3) Kein Zugriff
    5. 5. Ausnahme für öffentliche Übernahmen (Abs. 4) Kein Zugriff
    6. 6. Ausnahme bei Wissen um den eigenen Erwerbsentschluss (Abs. 5) Kein Zugriff
    7. 7. Rückausnahme: Rechtswidriger Grund (Abs. 6) Kein Zugriff
3. C. Empfehlungs- und Verleitungsverbot Kein Zugriff
4. 1. I. Offenlegung von Insiderinformationen Kein Zugriff
  2. II. Offenlegung von Empfehlungen oder Verleitungen Kein Zugriff
  3. 1. 1. Unerlässlichkeit der Offenlegung Kein Zugriff
    2. 2. Gesetzlich verpflichtende Offenlegungen Kein Zugriff
5. 1. I. Zielrichtung der Transparenzvorschrift Kein Zugriff
  2. 1. 1. Normadressat Kein Zugriff
    2. 2. Unmittelbare Betroffenheit Kein Zugriff
    3. 3. Unverzügliche Veröffentlichung Kein Zugriff
  3. 1. 1. Allgemeines Kein Zugriff
    2. 2. Auslegung der Aufschubsvoraussetzungen Kein Zugriff
    3. 1. a) Laufende Verhandlungen Kein Zugriff
      2. b) Zustimmungsabhängigkeit Kein Zugriff
      3. c) Weitere Fallgruppen Kein Zugriff
    4. 4. Keine Irreführung Kein Zugriff
    5. 5. Sicherstellung der Geheimhaltung Kein Zugriff
6. 1. I. Strafrechtliche Sanktionen Kein Zugriff
  2. II. Verwaltungsrechtliche Sanktionen Kein Zugriff
  3. III. Zivilrechtliche Nachteile Kein Zugriff
1. 1. I. Anwendungsbereich des WpÜG Kein Zugriff
  2. II. Grundsätze des WpÜG Kein Zugriff
  3. III. Einfache Erwerbsangebote Kein Zugriff
  4. IV. Freiwillige Übernahmeangebote Kein Zugriff
  5. V. Pflichtangebote Kein Zugriff
  6. VI. Abgrenzung zu Unternehmenskäufen und Zusammenschlüssen Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Entschluss zur Übernahme der Zielgesellschaft Kein Zugriff
    2. 1. a) Absichtserklärungen und Eckpunktepapiere Kein Zugriff
      2. b) Vertraulichkeitsvereinbarungen und Exklusivitätsvereinbarungen Kein Zugriff
      3. c) Abschluss eines Business Combination Agreement Kein Zugriff
      4. d) Investorenvereinbarungen Kein Zugriff
      5. e) Vereinbarung von Break Fees Kein Zugriff
      6. f) Stillhalteabkommen Kein Zugriff
    3. 3. Mandatierung von beratenden Dritten Kein Zugriff
    4. 1. a) Blockhandel Kein Zugriff
      2. b) Paketkäufe Kein Zugriff
      3. c) Gemeinsam handelnde Personen Kein Zugriff
      4. d) Warehousing Kein Zugriff
      5. e) Suche nach Mitbietern Kein Zugriff
      6. f) Irrevocable Undertakings Kein Zugriff
      7. g) Marktsondierungen Kein Zugriff
      8. h) Mitteilungspflicht nach § 33 Abs. 1 S. 1 WpHG Kein Zugriff
      9. i) Anschleichen Kein Zugriff
    5. 5. Sicherstellung der Finanzierung Kein Zugriff
    6. 6. Gewährung und Durchführung einer Due Diligence Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Mitteilung an Börsen und BaFin, § 10 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff
      2. b) Veröffentlichung der Angebotsentscheidung nach § 10 WpÜG Kein Zugriff
      3. c) Inhalt der Angebotsentscheidung Kein Zugriff
      4. d) Art und Weise der Veröffentlichung Kein Zugriff
      5. e) Angebotsabbruch nach Veröffentlichung der Entscheidung Kein Zugriff
    2. 2. Übermittlung, Überprüfung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Kein Zugriff
    3. 3. Inhalt der Angebotsunterlage Kein Zugriff
    4. 4. Angemessene Gegenleistung Kein Zugriff
    5. 1. a) MAC-Klauseln Kein Zugriff
      2. b) Mindestannahmeschwelle Kein Zugriff
      3. c) Höchstannahmeschwelle Kein Zugriff
      4. d) Fusionsrechtliche Freigabe Kein Zugriff
      5. e) Außenwirtschaftsrechtliche Erlaubnis Kein Zugriff
      6. f) CFIUS-Verfahren Kein Zugriff
      7. g) Ausbleiben von Abwehrmaßnahmen im weiteren Sinne Kein Zugriff
      8. h) Compliance-Vorbehalt Kein Zugriff
      9. i) Change of Control-Klauseln Kein Zugriff
    6. 6. Änderungen während der Annahmefrist Kein Zugriff
    7. 7. Wasserstandsmeldungen nach § 23 WpÜG Kein Zugriff
    8. 8. Stellungnahme des Vorstands gemäß § 27 WpÜG Kein Zugriff
    9. 1. a) Aktienrechtliche Zulässigkeit von Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff
      2. b) Vereitelungsverbot Kein Zugriff
      3. c) Einfluss auf Aufsichtsrat und Hauptversammlung Kein Zugriff
      4. d) Präventive Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff
      5. e) Suche nach einem konkurrierenden Angebot Kein Zugriff
      6. f) Veröffentlichung des Übernahmevorhabens Kein Zugriff
      7. g) Kapitalerhöhungen Kein Zugriff
      8. h) Rückerwerb eigener Aktien Kein Zugriff
      9. i) Erwerb von Aktien des Bieters Kein Zugriff
      10. j) Crown Jewel Defense Kein Zugriff
      11. k) Kündigungsklauseln mit wesentlichen Vertragspartnern Kein Zugriff
      12. l) Aufsichtsratsgestützte Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff
      13. m) Kartellrechtlich ausgerichtete Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff
    10. 10. Annahmefrist Kein Zugriff
    11. 11. Berechnung des erforderlichen Stimmrechtsanteils Kein Zugriff
  3. 1. 1. Übereignung der Aktien und Erfüllung der Gegenleistung Kein Zugriff
    2. 2. Faktisches Konzernverhältnis Kein Zugriff
    3. 3. Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages Kein Zugriff
    4. 4. Squeeze-out Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Abgabe des Übernahmeangebots als Endereignis der Vorangebotsphase Kein Zugriff
    2. 2. Übernahmeerfolg als Endereignis der Angebots- und Annahmephase Kein Zugriff
    3. 3. Die Nachangebotsphase als nur potenziell mehraktiges Geschehen Kein Zugriff
  2. II. Übernahmefördernde Zwischenschritte Kein Zugriff
  3. III. Zwischenfazit Kein Zugriff
2. 1. I. Übernahmebezogene Vorgänge als nicht öffentliche Informationen Kein Zugriff
  2. II. Übernahmebedingter Bezug auf Finanzinstrumente oder Emittenten Kein Zugriff
  3. III. Präzise Informationen mit Übernahmebezug Kein Zugriff
  4. 1. 1. a) Prämienzahlung Kein Zugriff
      2. b) Unterbewertung der Zielgesellschaft Kein Zugriff
      3. c) Kurskorrekturen und Strategiewechsel Kein Zugriff
      4. d) Drohende Übernahme als Disziplinierungsmaßnahme Kein Zugriff
      5. e) Synergieeffekte Kein Zugriff
    2. 1. a) Zwischenschritte im mehraktigen Geschehen Kein Zugriff
      2. b) Berücksichtigung bestehender Markterwartungen Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Erste grobe strategische Expansionspläne Kein Zugriff
    2. 2. Anfängliche Entscheidung zur Übernahme der Zielgesellschaft Kein Zugriff
    3. 3. Durchführung von Marktsondierungen Kein Zugriff
    4. 4. Machbarkeitsstudien Kein Zugriff
    5. 1. a) Übernahmegerücht als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevantes Übernahmegerücht Kein Zugriff
    6. 1. a) Übernahmeentschluss als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz des Übernahmeentschlusses Kein Zugriff
    7. 7. Ankündigung eines Strategiewechsels Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Beteiligungsaufbau als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz des Beteiligungsaufbaus Kein Zugriff
    2. 1. a) Paketkäufe und Blockhandel als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz von Paketkäufen und Blockhandel Kein Zugriff
    3. 3. Warehousing Kein Zugriff
    4. 1. a) Abschluss eines Irrevocable Undertakings als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz eines abgeschlossenen Irrevocable Undertakings Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa) Nichtmeldung der überschrittenen Meldeschwelle als präzise Information Kein Zugriff
        bb) Kursrelevanz einer überschrittenen und nichtgemeldeten Meldeschwelle Kein Zugriff
      2. b) Meldepflicht nach § 43 Abs. 1 S. 3 Nr. 2 WpHG Kein Zugriff
    2. 2. Überschreiten der Schwelle nach § 29 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff
  4. 1. 1. Kontaktierung der Zielgesellschaft und erste Vorgespräche Kein Zugriff
    2. 1. a) Vertraulichkeitsvereinbarung als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz von Vertraulichkeitsvereinbarungen Kein Zugriff
    3. 1. a) Exklusivitätsvereinbarung als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz der Exklusivitätsvereinbarung Kein Zugriff
    4. 1. a) Letter of Intent als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz des Letter of Intent Kein Zugriff
    5. 5. Memorandum of Understanding Kein Zugriff
    6. 6. Non-binding Indicative Offer Letter Kein Zugriff
    7. 7. Bear Hug Kein Zugriff
    8. 8. Break Fees Kein Zugriff
    9. 1. a) Term Sheet als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz eines Term Sheet Kein Zugriff
    10. 1. a) Business Combination Agreement als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz des Business Combination Agreement Kein Zugriff
    11. 11. Investorenvereinbarungen Kein Zugriff
    12. 12. Einsetzung gegenseitiger Arbeitsgruppen Kein Zugriff
    13. 13. Process Letter Kein Zugriff
    14. 14. Stillhalteabkommen Kein Zugriff
    15. 15. Zwischenergebnis: „Bilaterale Treffen mit konkretem Hintergrund“ Kein Zugriff
  5. 1. 1. Unterrichtung von Aktionären der Zielgesellschaft Kein Zugriff
    2. 2. Mandatierung von externen Dienstleistern Kein Zugriff
  6. VI. Sicherstellung der Finanzierung Kein Zugriff
  7. VII. Finanzielle Verausgabung des Bieters Kein Zugriff
  8. 1. 1. Bedeutung der Due Diligence für den Übernahmeprozess Kein Zugriff
    2. 2. Ablauf der Prüfung Kein Zugriff
    3. 3. Inhaltliche Ausgestaltung der Due Diligence Kein Zugriff
    4. 4. Request Lists Kein Zugriff
    5. 1. a) Gewährung der Due Diligence als insiderrechtliche Information Kein Zugriff
      2. b) Umfang der gewährten Due Diligence Kein Zugriff
      3. c) Inhaltliche Ausrichtung der gewährten Due Diligence Kein Zugriff
      4. d) Kursrelevanz der Gewährung einer Due Diligence Kein Zugriff
    6. 1. a) Durchführung der Due Diligence als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz der Durchführung einer Due Diligence Kein Zugriff
    7. 1. a) Indifferentes Ergebnis der Due Diligence Kein Zugriff
      2. b) Negativer Ausgang der Due Diligence Kein Zugriff
      3. c) Positiver Ausgang der Due Diligence Kein Zugriff
      4. d) Due Diligence mit gesonderter Ausrichtung Kein Zugriff
    8. 8. Erlangtes Insiderwissen aus einer Due Diligence Kein Zugriff
  9. IX. Ausräumen wesentlicher Hindernisse Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat über das Angebot Kein Zugriff
    2. 2. Abgabe des Angebots, § 10 WpÜG Kein Zugriff
    3. 1. a) Der Angebotsinhalt als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz des Angebotsinhaltes Kein Zugriff
    4. 1. a) Bedingungseintritt/Genehmigungserteilung als gegenwärtige Information Kein Zugriff
      2. aa) Präzision Kein Zugriff
        bb) Kursrelevanz Kein Zugriff
      3. aa) Nichteintritt und Nichtgenehmigung als präzise Information Kein Zugriff
        bb) Kursrelevanz von Nichteintritt und Nichtgenehmigung Kein Zugriff
      4. aa) Erreichen der Mindestannahmeschwelle als präzise Information Kein Zugriff
        bb) Erreichen der Mindestannahmeschwelle als kursrelevante Information Kein Zugriff
    5. 5. Stellungnahme des Vorstands, § 27 WpÜG Kein Zugriff
    6. 6. Mit Angebotsabgabe einhergehende Dividendenerhöhung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Rückerwerb eigener Aktien Kein Zugriff
    2. 2. Erwerb von Aktien des Bieters Kein Zugriff
    3. 1. a) Die Suche nach Konkurrenten als präzise Information Kein Zugriff
      2. b) Kursrelevanz der Konkurrentensuche Kein Zugriff
  3. 1. a) Unterlassene Wasserstandsmeldung als präzise Information Kein Zugriff
    2. b) Kursrelevanz der unterlassenen Wasserstandsmeldung Kein Zugriff
5. 1. I. Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages Kein Zugriff
  2. II. Vorbereitung/Beschluss eines Squeeze-out Kein Zugriff
  3. III. Realisierung des Synergiepotenzials Kein Zugriff
  4. IV. Sonstige Integrationsmaßnahmen Kein Zugriff
1. 1. I. Verhältnis zur Beteiligungstransparenz, §§ 33 ff. WpHG Kein Zugriff
  2. II. Verhältnis von Art. 17 MAR zur übernahmerechtlichen Publizität Kein Zugriff
  3. III. Reichweite des § 10 Abs. 6 WpÜG Kein Zugriff
  4. IV. Verhältnis zur Zielgesellschaft Kein Zugriff
2. 1. I. Unmittelbare Betroffenheit von Bieter und Zielgesellschaft Kein Zugriff
  2. 1. 1. Ad-hoc-Meldungen des Bieters Kein Zugriff
    2. 2. Berechtigtes Interesse des Bieters am Aufschub Kein Zugriff
    3. 3. Keine Irreführung der Öffentlichkeit Kein Zugriff
    4. 4. Sicherstellung der Geheimhaltung Kein Zugriff
  3. 1. 1. Ad-hoc-Meldungen der Zielgesellschaft Kein Zugriff
    2. 2. Berechtigtes Interesse der Zielgesellschaft Kein Zugriff
    3. 3. Irreführung der Öffentlichkeit Kein Zugriff
    4. 4. Sicherstellung der Geheimhaltung Kein Zugriff
3. C. Zwischenfazit: Transparenzpflichten im Übernahmeprozess Kein Zugriff
1. A. Problem starrer Fallgruppen für die insiderrechtliche Bewertung Kein Zugriff
2. 1. I. (Nicht-)Einordnung seitens der BaFin Kein Zugriff
  2. II. Problem einer mathematischen Herangehensweise Kein Zugriff
  3. III. Fortschritt des mehraktigen Geschehens Kein Zugriff
  4. IV. Saldierung von übernahmefördernden und -hinderlichen Informationen Kein Zugriff
  5. 1. 1. Unsicherheitsfaktoren in der Vorangebotsphase Kein Zugriff
    2. 2. Unsicherheitsfaktoren in der Angebots- und Annahmephase Kein Zugriff
    3. 3. Unsicherheitsfaktoren in der Nachangebotsphase Kein Zugriff
  6. 1. 1. a) Einigung hinsichtlich wesentlicher Eckpunkte der Übernahme Kein Zugriff
      2. b) Wohlwollende Signale der Zielgesellschaft Kein Zugriff
      3. c) Verbindlichkeit Kein Zugriff
      4. d) Exklusivität Kein Zugriff
      5. e) Due Diligence Kein Zugriff
    2. 2. Schlüsselmomente der Angebots- und Annahmephase Kein Zugriff
    3. 3. Entscheidende Faktoren im Rahmen der Nachangebotsphase Kein Zugriff
    4. 1. a) Mangelnde Vergleichbarkeit mit freundlichen Übernahmen Kein Zugriff
      2. b) Entscheidende Faktoren des feindlichen Übernahmeversuchs Kein Zugriff
3. 1. I. Zwischenschritte einer Übernahme als „atypische“ Insiderinformationen Kein Zugriff
  2. II. Markterwartung Kein Zugriff
  3. III. Low-balling-Strategien Kein Zugriff
4. D. Gefahr einer überregulierenden Vorverlagerung des Insiderrechts? Kein Zugriff
5. 1. 1. 1. Interne Vorbereitungsmaßnahmen Kein Zugriff
    2. 2. Kommunikationsakte zwischen Bieter und Zielgesellschaft Kein Zugriff
    3. 3. Erhöhung der Übernahmechancen Kein Zugriff
    4. 4. Due Diligence Kein Zugriff
    5. 5. Insiderrisiko der Angebots- und Annahmephase Kein Zugriff
    6. 6. Insiderrisiko der Nachangebotsphase Kein Zugriff
  2. II. Risikoprofil der feindlichen Übernahme Kein Zugriff
  3. III. Risiken bei Low-balling-Strategien Kein Zugriff
6. F. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. A. Konflikte und Verzahnungen zwischen Übernahmerichtlinie und MAR Kein Zugriff
2. B. Vergleich zum Gesellschafts- und Aktienrecht Kein Zugriff
3. C. Ausgleich zwischen Übernahme- und Insiderrecht Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Öffentliche Übernahmen und Zusammenschlüsse Kein Zugriff
    2. 2. Kenntniserlangung im Zuge der Übernahme Kein Zugriff
    3. 3. Ausschließliche Nutzung für die Weiterführung der Übernahme Kein Zugriff
    4. 4. Verlust des insiderrechtlichen Charakters Kein Zugriff
    5. 5. Keine umfassende Bereichsausnahme für Übernahmen Kein Zugriff
    6. 6. Keine Privilegierung des Beteiligungsaufbaus Kein Zugriff
  2. II. Privilegierung bzgl. des Übernahmeentschlusses Kein Zugriff
  3. 1. 1. Face-to-face-Geschäfte Kein Zugriff
    2. 2. Handeln entgegen prognostizierter Kursentwicklung Kein Zugriff
    3. 1. a) Grundvoraussetzungen Kein Zugriff
      2. b) Ausgestaltung und Ermessensspielraum des Masterplans Kein Zugriff
      3. c) Sperrwirkung im Kontext von Art. 9 Abs. 4 MAR Kein Zugriff
    4. 4. Verwertung von Sicherheiten seitens des Kreditgebers Kein Zugriff
    5. 5. Einpreisung der Insiderinformation Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Einfluss von Art. 9 Abs. 4 MAR auf den Beteiligungsaufbau Kein Zugriff
    2. 1. a) Handel durch den Bieter Kein Zugriff
      2. b) Handel durch Personen aus der Sphäre des Bieters Kein Zugriff
      3. c) Handel auf Seiten der Zielgesellschaft Kein Zugriff
    3. 1. a) Handel in Bezug auf die Meldepflicht nach § 33 Abs. 1 WpHG Kein Zugriff
      2. b) Handel in Bezug auf die Meldepflicht aus § 43 Abs. 1 S. 3 Nr. 2 WpHG Kein Zugriff
      3. c) Handel im Kontext der übernahmerechtlichen Kontrollschwelle Kein Zugriff
    4. 4. Handel entsprechend eines zuvor gefassten Plans Kein Zugriff
    5. 5. Überschreitung des ursprünglich gefassten Plans Kein Zugriff
    6. 6. Abstandnehmen vom ursprünglichen Plan Kein Zugriff
    7. 7. Face-to-face-Geschäfte Kein Zugriff
    8. 8. Paketerwerb und Blockhandel Kein Zugriff
    9. 9. Handel entgegen der prognostizierten Kursentwicklung Kein Zugriff
    10. 10. Handel Dritter zu rein privaten Zwecken Kein Zugriff
  2. 1. 1. Warehousing Kein Zugriff
    2. 2. Dawn Raid Kein Zugriff
    3. 3. Handel von Mitbietern Kein Zugriff
  3. 1. 1. Privilegierung durch Art. 9 Abs. 4 MAR Kein Zugriff
    2. 2. Abhilfe durch Art. 9 Abs. 5 MAR Kein Zugriff
    3. 3. Anderweitige Geschäfte Kein Zugriff
  4. IV. Handel nach Erlangung sonstiger Insiderinformationen Kein Zugriff
  5. V. Handel in Kenntnis getroffener Vereinbarungen Kein Zugriff
  6. VI. Handel in Kenntnis des Synergiepotenzials Kein Zugriff
  7. VII. Irrevocable Undertakings Kein Zugriff
  8. VIII. Abstandnahme nach Erlangung von Insiderwissen Kein Zugriff
  9. 1. 1. Problemaufriss Kein Zugriff
    2. 2. Möglichkeit der Veröffentlichung außerhalb des Art. 17 Abs. 1 MAR Kein Zugriff
    3. 3. Verstoß gegen Vertraulichkeitsvereinbarungen Kein Zugriff
    4. 1. a) Masterplan-Ausnahme Kein Zugriff
      2. b) Präventive Strategien Kein Zugriff
      3. c) Kooperative Absprachen Kein Zugriff
      4. d) Selbsthilferecht des Bieters Kein Zugriff
      5. e) Übernahmerechtlich begründete Ansätze Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis: Keine Notwendigkeit eines Selbsthilferechts Kein Zugriff
3. 1. I. Abgabe des öffentlichen Übernahmeangebots Kein Zugriff
  2. II. Einfluss von Insiderwissen auf die Ausgestaltung des Angebots Kein Zugriff
  3. III. Durchführung eines Dual-Track-Verfahrens durch die Zielgesellschaft Kein Zugriff
  4. 1. 1. Rückerwerb eigener Aktien Kein Zugriff
    2. 2. Transaktionen des Konkurrenten (Weißer Ritter) Kein Zugriff
4. D. Nachangebotsphase Kein Zugriff
5. E. Verwendung von Insiderinformationen durch Dritte Kein Zugriff
6. F. Empfehlungen und Verleitungen im Kontext der Übernahme Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Vorstandsinterne Kommunikation Kein Zugriff
    2. 1. a) Grundsätzliches Kein Zugriff
      2. b) Offenlegung durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
    3. 3. Weitergabe an den Betriebsrat Kein Zugriff
    4. 4. Einbeziehung von Mitarbeitern Kein Zugriff
    5. 1. a) Allgemeines Kein Zugriff
      2. b) Offenlegung im Rahmen der Hauptversammlung Kein Zugriff
      3. c) Offenlegung außerhalb der Hauptversammlung Kein Zugriff
      4. d) Offenlegung gegenüber gewichtigen Aktionären für die Übernahme Kein Zugriff
  2. 1. 1. Kontaktaufnahme zwischen Bieter und Zielgesellschaft Kein Zugriff
    2. 2. Letter of Intent Kein Zugriff
    3. 3. Vertraulichkeitsvereinbarungen Kein Zugriff
    4. 4. Business Combination Agreement Kein Zugriff
    5. 5. Non-binding Indicative Offer Letter Kein Zugriff
    6. 6. Sonstige Vereinbarungen Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Grundlegendes Kein Zugriff
      2. b) Marktsondierung zwecks Übernahme Kein Zugriff
      3. c) Auswirkung auf das Offenlegungsverbot Kein Zugriff
    2. 2. Suche nach Mitbietern Kein Zugriff
    3. 3. Einschaltung von Beratern Kein Zugriff
    4. 4. Kommunikation zwecks Warehousing Kein Zugriff
  4. 1. 1. a) Blockhandel Kein Zugriff
      2. aa) Aufklärungspflicht bei negativen Insiderinformationen Kein Zugriff
        bb) Zustimmung der Zielgesellschaft Kein Zugriff
        cc) Herbeiführung eines Face-to-face-Geschäfts Kein Zugriff
        dd) Offenlegungsinteresse des Bieters Kein Zugriff
        ee) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 2. Abschluss von Irrevocable Undertakings Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Kommunikation im Hinblick auf Vorstand und Aufsichtsrat Kein Zugriff
    2. 2. Einbeziehung von Mitarbeitern Kein Zugriff
    3. 3. Offenlegung gegenüber Aktionären Kein Zugriff
  2. 1. 1. Reguläre Kommunikation Kein Zugriff
    2. 1. a) Ableitungsmöglichkeiten aus der aktienrechtlichen Zulässigkeit Kein Zugriff
      2. b) Übernahmerechtliche Erwägungen Kein Zugriff
      3. c) Marktmissbrauchsrechtliche Einordnung Kein Zugriff
    3. 3. Informationsbereitstellung für Paketverkäufe bzw. Blockhandel Kein Zugriff
  3. 1. 1. Berater und andere Dienstleister Kein Zugriff
    2. 1. a) Offenlegung gegenüber Konkurrenten Kein Zugriff
      2. b) Pflicht zur Gleichbehandlung aller Bieter? Kein Zugriff
    3. 3. Sonstige Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff
3. 1. I. Einfluss geschlossener Vertraulichkeitsvereinbarungen Kein Zugriff
  2. II. Offenlegung durch eingeschaltete Berater Kein Zugriff
  3. 1. 1. Pakethandel Kein Zugriff
    2. 2. Blockhandel Kein Zugriff
  4. IV. Durch sonstige Personen aus der Sphäre der Beteiligten Kein Zugriff
4. D. Zusammenfallen mit sonstigen Veröffentlichungspflichten Kein Zugriff
1. 1. I. Insiderinformationen während der Vorangebotsphase Kein Zugriff
  2. II. Insiderinformationen während der Angebots- und Annahmephase Kein Zugriff
  3. III. Insiderinformationen während der Nachangebotsphase Kein Zugriff
  4. IV. Übernahmebedingte Ad-hoc-Publizität Kein Zugriff
  5. V. Verstöße gegen das Insiderhandelsverbot im Übernahmekontext Kein Zugriff
  6. VI. Übernahmebezogene Verstöße gegen das Offenlegungsverbot Kein Zugriff
2. 1. I. Spezifische Insiderrisiken der einzelnen Übernahmephasen Kein Zugriff
  2. II. Keine überregulierende Vorverlagerung des Insiderrechts Kein Zugriff
  3. III. Ausgleich von Insiderrecht und Übernahmerecht Kein Zugriff
3. C. Ausblick Kein Zugriff
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 653 - 681