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Das Stimmverbot des GmbH-Gesellschafters in Deutschland und Europa

Autor:innen:
Verlag:
 2021

Zusammenfassung

Die Arbeit untersucht die sachliche Reichweite der Stimmverbote und vergleicht § 47 Abs. 4 GmbHG mit den Stimmverboten für geschlossene Kapitalgesellschaften in Frankreich, Großbritannien, Österreich und Spanien. Darauf aufbauend konzentriert sich die Verfasserin auf das umstrittene Stimmverbot bei Vornahme eines Rechtsgeschäfts und stellt anhand der rechtsvergleichenden Analyse und einer systematischen, historischen und teleologischen Auslegung des § 47 Abs. 4 GmbHG der bislang herrschenden Sozialaktslehre eine eigene Konzeption für eine rechtssicher durchführbare Abgrenzung der von einem Stimmverbot betroffenen Rechtsgeschäfte gegenüber. Auch die praxisrelevanten Fragen des Stimmverbots bei Beschlussfassung über den Anstellungsvertrag des Gesellschafter-Geschäftsführers sowie der Abdingbarkeit der Stimmverbote werden erörtert. Den Abschluss bildet die Betrachtung unionsrechtlicher Entwicklungen mit einem Vorschlag für ein Stimmverbot in einer möglichen künftigen Europäischen Privatgesellschaft.

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Bibliographische Angaben

Auflage
1/2021
Copyrightjahr
2021
ISBN-Print
978-3-8487-7710-5
ISBN-Online
978-3-7489-2103-5
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Band
97
Sprache
Deutsch
Seiten
445
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 28
    1. I. Einführung Kein Zugriff
    2. II. Gegenstand und Ziel der Untersuchung Kein Zugriff
    3. III. Die Bedeutung der Rechtsvergleichung Kein Zugriff
    4. IV. Beschränkung des Untersuchungsgegenstands Kein Zugriff
    5. V. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
        1. 1. Das Stimmrecht des Gesellschafters Kein Zugriff
        2. 2. Die Geltung des Mehrheitsprinzips Kein Zugriff
        1. 1. Die Ausübung des Stimmrechts Kein Zugriff
        2. 2. Die Beschlussfassung Kein Zugriff
      3. III. Rechtsfolgen einer verbotswidrigen Stimmabgabe Kein Zugriff
      4. IV. Beschlusswirkung und Umsetzung Kein Zugriff
        1. 1. Das Interesse Kein Zugriff
        2. 2. Die Konfliktsituation Kein Zugriff
          1. a) Das Privatinteresse des Gesellschafters Kein Zugriff
          2. b) Das „mitgliedschaftliche Interesse“ des Gesellschafters Kein Zugriff
        2. 2. Das Gesellschaftsinteresse Kein Zugriff
          1. a) Begriffsbestimmung Kein Zugriff
          2. b) Der Interessenkonflikt i.S.d. § 47 Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff
        2. 2. Gesellschaftsrechtliche Regelungen zu Interessenkonflikten Kein Zugriff
      1. I. Historischer Überblick Kein Zugriff
      2. II. Reformüberlegungen im GmbH-Recht Kein Zugriff
      3. III. Exkurs: Stimmverbote im Personengesellschaftsrecht Kein Zugriff
      4. IV. Fazit Kein Zugriff
          1. a) Generalklausel Kein Zugriff
          2. b) Abschließende Regelung Kein Zugriff
        2. 2. Die Regelungsform des § 47 Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff
        3. 3. Kein Stimmverbot nach Treu und Glauben Kein Zugriff
      2. II. Norm- und Schutzzweck Kein Zugriff
      3. III. Die „Richtigkeitsgewähr“ der Willensbildung Kein Zugriff
      4. IV. Schutzobjekt Kein Zugriff
        1. 1. Anwendbarkeit des § 181 BGB bei Gesellschafterbeschlüssen Kein Zugriff
        2. 2. Verhältnis des § 181 BGB zu § 47 Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff
        3. 3. Anwendungsbereich des § 181 BGB bei Gesellschafterbeschlüssen Kein Zugriff
        1. 1. Stimmverbote als starre Stimmrechtsschranken Kein Zugriff
        2. 2. Bewegliche Stimmrechtsschranken Kein Zugriff
        3. 3. Verhältnis der starren zu den beweglichen Stimmrechtsschranken Kein Zugriff
        1. 1. Begriffsbestimmung und Bedeutung der Entlastung Kein Zugriff
        2. 2. Gesamtentlastung und Einzelentlastung Kein Zugriff
        3. 3. Generalentlastung und Spezialentlastung Kein Zugriff
        1. 1. Verbindlichkeit Kein Zugriff
        2. 2. Befreiung Kein Zugriff
        1. 1. Definition des „Rechtsgeschäfts“ Kein Zugriff
        2. 2. Das „Betreffen“ des Rechtsgeschäfts Kein Zugriff
        3. 3. Rechtsgeschäfte „gegenüber einem Gesellschafter“ Kein Zugriff
        4. 4. Einschränkende Auslegung Kein Zugriff
        1. 1. Rechtsstreit gegenüber einem Gesellschafter Kein Zugriff
        2. 2. Einleitung eines Rechtsstreits Kein Zugriff
        3. 3. Erledigung eines Rechtsstreits Kein Zugriff
        1. 1. Gleichmäßige Befangenheit Kein Zugriff
        2. 2. Einmann-GmbH Kein Zugriff
        1. 1. Vertretung durch einen nichtbefangenen Vertreter Kein Zugriff
        2. 2. Vertretung durch einen befangenen Vertreter Kein Zugriff
        3. 3. Gemeinsam begangene Pflichtverletzung Kein Zugriff
        4. 4. Befangenheit von nahestehenden Personen Kein Zugriff
      1. I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Kein Zugriff
        1. 1. Generalversammlung Kein Zugriff
        2. 2. Geschäftsführer Kein Zugriff
        1. 1. Historische Entwicklung Kein Zugriff
          1. a) Stimmverbotstatbestände und Zweck Kein Zugriff
          2. b) Subjektiver Anwendungsbereich Kein Zugriff
          3. c) Rechtsfolgen Kein Zugriff
        3. 3. Abgrenzung zu den beweglichen Stimmrechtsschranken Kein Zugriff
          1. a) Begrifflichkeiten Kein Zugriff
          2. b) Entlastung Kein Zugriff
            1. aa) Judikatur des OGH Kein Zugriff
            2. bb) Meinungsstand im Schrifttum Kein Zugriff
          2. b) Praktische Relevanz Kein Zugriff
        3. 3. Vornahme eines Rechtsgeschäfts Kein Zugriff
        4. 4. Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits Kein Zugriff
          1. a) Hintergrund Kein Zugriff
          2. b) Kein Stimmverbot bei Bestellung und Abberufung als Geschäftsführer Kein Zugriff
          3. c) Abberufung wegen Vorliegen eines wichtigen Grundes Kein Zugriff
          4. d) Teleologische Reduktion bei Neubestellung nach Abberufung Kein Zugriff
      1. I. Die Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) Kein Zugriff
        1. 1. Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
        2. 2. Verwalter Kein Zugriff
        1. 1. Historische Entwicklung Kein Zugriff
          1. a) Stimmverbotstatbestände und Zweck Kein Zugriff
          2. b) Persönlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
          3. c) Rechtsfolgen Kein Zugriff
        3. 3. Abgrenzung zu den beweglichen Stimmrechtsschranken Kein Zugriff
        1. 1. Zustimmung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen Kein Zugriff
        2. 2. Ausschluss eines Gesellschafters Kein Zugriff
        3. 3. Befreiung von einer Verbindlichkeit Kein Zugriff
        4. 4. Gewährung eines Rechts Kein Zugriff
        5. 5. Gewährung finanzieller Hilfen Kein Zugriff
        6. 6. Befreiung des Gesellschafter-Geschäftsführers von der Treuepflicht Kein Zugriff
        7. 7. Interessenkonflikte des Gesellschafter-Geschäftsführers Kein Zugriff
      1. I. Die Société à responsabilité limitée (SARL) Kein Zugriff
        1. 1. Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
        2. 2. Geschäftsführer Kein Zugriff
        3. 3. Abschlussprüfer Kein Zugriff
        1. 1. Historische Entwicklung Kein Zugriff
        2. 2. Die Stimmverbotsregelungen Kein Zugriff
        3. 3. Abgrenzung zu den beweglichen Stimmrechtsschranken Kein Zugriff
        1. 1. Verbotene Geschäfte Kein Zugriff
        2. 2. Gewöhnliche Vereinbarungen Kein Zugriff
          1. a) Grundsatz: A-posteriori-Kontrolle Kein Zugriff
          2. b) Ausnahme: A-priori-Kontrolle Kein Zugriff
      1. I. Die private limited company (Limited) Kein Zugriff
        1. 1. Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
        2. 2. Geschäftsführung Kein Zugriff
        1. 1. Historische Entwicklung Kein Zugriff
        2. 2. Die Stimmverbotsregelungen Kein Zugriff
        3. 3. Abgrenzung zu den beweglichen Stimmrechtsschranken Kein Zugriff
        1. 1. Genehmigung eines „Golden Handshake“ Kein Zugriff
        2. 2. Ratifizierung einer Pflichtverletzung des directors Kein Zugriff
          1. a) Anteilsrückerwerb Kein Zugriff
          2. b) Erwerb eigener Anteile Kein Zugriff
        4. 4. Anteilsrückkauf und Erwerb eigener Anteile aus sonstigem Kapital Kein Zugriff
      1. I. Die Bedeutung des Einflusses der Gesellschafter auf die Geschäftsführung Kein Zugriff
        1. 1. Die Beschränkung des Stimmrechts Kein Zugriff
        2. 2. Umfang der Stimmverbote Kein Zugriff
        3. 3. Stimmverbote für Gesellschafter-Geschäftsführer Kein Zugriff
        4. 4. Rechtsfolgen Kein Zugriff
      3. III. Fazit Kein Zugriff
        1. 1. Rechtsprechung des Reichsgerichts Kein Zugriff
        2. 2. Rechtsprechung des BGH Kein Zugriff
        1. 1. Anwendung des Stimmverbots nur auf Drittgeschäfte Kein Zugriff
          1. a) Zöllner Kein Zugriff
          2. b) Hüffer Kein Zugriff
          3. c) Immenga/Werner Kein Zugriff
          4. d) Römermann Kein Zugriff
        3. 3. Gewährleistung der materiellen „Richtigkeit“ Kein Zugriff
        4. 4. Abgrenzung nach Ermessensentscheidungen und in der Person des Gesellschafters liegenden Entscheidungen Kein Zugriff
        5. 5. Stimmverbote als Ergänzung zu § 181 BGB Kein Zugriff
      3. III. Fazit Kein Zugriff
        1. 1. Intention des Gesetzgebers Kein Zugriff
          1. a) Nachteiligkeitskriterium Kein Zugriff
          2. b) Sozialaktslehre Kein Zugriff
          1. a) Nachteiligkeitskriterium Kein Zugriff
          2. b) Sozialaktslehre Kein Zugriff
          3. c) Auslegung nach dem Normzweck Kein Zugriff
        1. 1. Anwendbarkeit auf jegliche Rechte Kein Zugriff
          1. a) Einschränkung für Rechte aus dem Gesellschaftsverhältnis Kein Zugriff
          2. b) Nachteiligkeit für das Gesellschaftsinteresse Kein Zugriff
          3. c) Anwendung nur auf Rechte aus dem Gesellschaftsverhältnis Kein Zugriff
        3. 3. Judikatur Kein Zugriff
        1. 1. Begriff der convention Kein Zugriff
        2. 2. Behandlung der actes collectifs Kein Zugriff
      4. IV. Großbritannien Kein Zugriff
      5. V. Rechtsvergleichende Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. 1. Grammatikalische Auslegung Kein Zugriff
          1. a) Die Systematik des § 47 Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff
          2. b) Die Terminologie im GmbHG Kein Zugriff
            1. aa) Verein Kein Zugriff
            2. bb) GmbH Kein Zugriff
            3. cc) AG Kein Zugriff
            4. dd) Genossenschaft Kein Zugriff
            5. ee) Schlussfolgerungen Kein Zugriff
        3. 3. Historische Auslegung Kein Zugriff
          1. a) Sinn und Zweck des Stimmverbots Kein Zugriff
          2. b) Die Abgrenzung von Sozialakten und Drittgeschäften Kein Zugriff
          3. c) Abgrenzung nach Kompetenzverteilung Kein Zugriff
          4. d) Keine Anwendung des Nachteiligkeitskriteriums Kein Zugriff
        5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. a) Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern Kein Zugriff
          2. b) Gesellschafter als leitender Angestellter Kein Zugriff
          3. c) Bestellung zum Prokuristen Kein Zugriff
          4. d) Befreiung des Gesellschafter-Geschäftsführers von § 181 BGB Kein Zugriff
          5. e) Wahl zum Versammlungsleiter Kein Zugriff
          6. f) Bestellung eines besonderen Vertreters Kein Zugriff
          1. a) Einforderung vertragsmäßiger Leistungen Kein Zugriff
          2. b) Verlust der Gesellschafterposition Kein Zugriff
          3. c) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhung Kein Zugriff
          4. d) Auflösung der Gesellschaft Kein Zugriff
          1. a) Abtretung vinkulierter Geschäftsanteile (§ 15 Abs. 5 GmbHG) Kein Zugriff
          2. b) Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die GmbH (§ 33 GmbHG) Kein Zugriff
          3. c) Veräußerung eigener Geschäftsanteile durch die GmbH Kein Zugriff
          4. d) Satzungsmäßige Abtretungspflicht des Erben Kein Zugriff
        1. 1. Stimmrechtsausschluss Kein Zugriff
        2. 2. Anforderungen an den wichtigen Grund Kein Zugriff
          1. a) Stimmverbot bei Versagung der Auskunft Kein Zugriff
          2. b) Beschluss über die Vornahme einer Due Diligence Kein Zugriff
      4. IV. Fazit Kein Zugriff
      1. I. Stimmrecht Kein Zugriff
      2. II. Stimmrechtsausschluss (Trennungstheorie) Kein Zugriff
      1. I. Österreich Kein Zugriff
        1. 1. Vergütung als Verwalter „als solcher“ Kein Zugriff
        2. 2. Vergütung als geschäftsführender Verwaltungsrat Kein Zugriff
        1. 1. Vergütung der Geschäftsführung Kein Zugriff
        2. 2. Stimmrecht des geschäftsführenden Gesellschafters Kein Zugriff
      4. IV. England Kein Zugriff
      5. V. Fazit zur Rechtsvergleichung Kein Zugriff
    3. § 18 Stellungnahme Kein Zugriff
      1. I. Meinungsstand in Rechtsprechung und Schrifttum Kein Zugriff
      2. II. Stellungnahme Kein Zugriff
      1. I. Vertragliche Erweiterung der Stimmverbote Kein Zugriff
        1. 1. Historische Beurteilung Kein Zugriff
          1. a) Dispositivität aller Stimmverbote Kein Zugriff
          2. b) Satzungsfestigkeit aller Stimmverbote Kein Zugriff
          3. c) Dispositivität einzelner Stimmverbote Kein Zugriff
      1. I. Österreich Kein Zugriff
      2. II. Spanien Kein Zugriff
      3. III. Frankreich Kein Zugriff
      4. IV. Großbritannien Kein Zugriff
      5. V. Rechtsvergleichende Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. 1. Satzungsautonomie in der GmbH Kein Zugriff
        2. 2. Vergleich mit anderen Gesellschaftsformen Kein Zugriff
        3. 3. Unentziehbare Rechte des Gesellschafters Kein Zugriff
        4. 4. § 50 GmbHG als zentrales Minderheitsrecht Kein Zugriff
        5. 5. Das Argument des Minderheitenschutzes Kein Zugriff
        6. 6. Die Vertragsfreiheit in der GmbH Kein Zugriff
        7. 7. Das Verbot des Richtens in eigener Sache Kein Zugriff
      2. II. Ergebnis Kein Zugriff
    1. § 23 Entwurf einer Strukturrichtlinie Kein Zugriff
    2. § 24 Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) Kein Zugriff
      1. I. Entwicklungsgeschichte Kein Zugriff
      2. II. Das praktische Bedürfnis nach einer SPE Kein Zugriff
        1. 1. Die Rechtsform der SPE Kein Zugriff
          1. a) Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
          2. b) Geschäftsführung Kein Zugriff
          3. c) Weisungsbefugnis der Gesellschafter Kein Zugriff
        1. 1. Vollstatut im Kommissionsentwurf Kein Zugriff
        2. 2. Teilstatut im schwedischen und ungarischen Verordnungsentwurf Kein Zugriff
      1. I. Regelung in den Verordnungsentwürfen Kein Zugriff
          1. a) Methode zur Annahme von Gesellschafterbeschlüssen Kein Zugriff
          2. b) Beschlussfähigkeit Kein Zugriff
          3. c) Verfahren für die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern Kein Zugriff
          4. d) Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen Kein Zugriff
        2. 2. Entwurf der Mustersatzung Kein Zugriff
          1. a) Verfahren für die Vorlage und Fassung von Gesellschafterbeschlüssen Kein Zugriff
          2. b) Beschlüsse, Beschlussfähigkeit und Stimmrechtsmehrheit Kein Zugriff
        1. 1. Anwendbarkeit nationalen Rechts Kein Zugriff
          1. a) Dänemark Kein Zugriff
          2. b) Griechenland Kein Zugriff
          3. c) Italien Kein Zugriff
          4. d) Niederlande Kein Zugriff
          5. e) Polen Kein Zugriff
          6. f) Portugal Kein Zugriff
          1. a) Keine Regelung im Gesellschaftsvertrag Kein Zugriff
          2. b) Unzureichende gesellschaftsvertragliche Regelung Kein Zugriff
        2. 2. Lückenfüllung Kein Zugriff
      2. II. Regelung in der SPE-Verordnung Kein Zugriff
    6. § 28 Fazit zum Europäischen Recht Kein Zugriff
      1. I. Grundlagen des Stimmverbots Kein Zugriff
      2. II. Das Stimmverbot in § 47 Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff
      3. III. Rechtsvergleichende Betrachtung der Stimmverbote Kein Zugriff
      4. IV. Das Stimmverbot bei Vornahme eines Rechtsgeschäfts Kein Zugriff
      5. V. Der Anstellungsvertrag des Gesellschafter-Geschäftsführers Kein Zugriff
      6. VI. Stimmverbote im Gesellschaftsvertrag Kein Zugriff
      7. VII. Stimmverbote im Europäischen Recht Kein Zugriff
  11. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 423 - 445

Literaturverzeichnis (418)

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