Das Stimmverbot des GmbH-Gesellschafters in Deutschland und Europa

RA Dr. Stephanie von Riegen

doi:10.5771/9783748921035

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Edition: 1/2021
Copyright Year: 2021
ISBN-Print: 978-3-8487-7710-5
ISBN-Online: 978-3-7489-2103-5
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 97
Language: German
Pages: 445
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 28
1. I. Einführung No access
2. II. Gegenstand und Ziel der Untersuchung No access
3. III. Die Bedeutung der Rechtsvergleichung No access
4. IV. Beschränkung des Untersuchungsgegenstands No access
5. V. Gang der Untersuchung No access
1. 1. 1. 1. Das Stimmrecht des Gesellschafters No access
    2. 2. Die Geltung des Mehrheitsprinzips No access
  2. 1. 1. Die Ausübung des Stimmrechts No access
    2. 2. Die Beschlussfassung No access
  3. III. Rechtsfolgen einer verbotswidrigen Stimmabgabe No access
  4. IV. Beschlusswirkung und Umsetzung No access
2. 1. 1. 1. Das Interesse No access
    2. 2. Die Konfliktsituation No access
  2. 1. 1. a) Das Privatinteresse des Gesellschafters No access
      2. b) Das „mitgliedschaftliche Interesse“ des Gesellschafters No access
    2. 2. Das Gesellschaftsinteresse No access
  3. 1. 1. a) Begriffsbestimmung No access
      2. b) Der Interessenkonflikt i.S.d. § 47 Abs. 4 GmbHG No access
    2. 2. Gesellschaftsrechtliche Regelungen zu Interessenkonflikten No access
3. 1. I. Historischer Überblick No access
  2. II. Reformüberlegungen im GmbH-Recht No access
  3. III. Exkurs: Stimmverbote im Personengesellschaftsrecht No access
  4. IV. Fazit No access
4. 1. 1. 1. a) Generalklausel No access
      2. b) Abschließende Regelung No access
    2. 2. Die Regelungsform des § 47 Abs. 4 GmbHG No access
    3. 3. Kein Stimmverbot nach Treu und Glauben No access
  2. II. Norm- und Schutzzweck No access
  3. III. Die „Richtigkeitsgewähr“ der Willensbildung No access
  4. IV. Schutzobjekt No access
  5. 1. 1. Anwendbarkeit des § 181 BGB bei Gesellschafterbeschlüssen No access
    2. 2. Verhältnis des § 181 BGB zu § 47 Abs. 4 GmbHG No access
    3. 3. Anwendungsbereich des § 181 BGB bei Gesellschafterbeschlüssen No access
  6. 1. 1. Stimmverbote als starre Stimmrechtsschranken No access
    2. 2. Bewegliche Stimmrechtsschranken No access
    3. 3. Verhältnis der starren zu den beweglichen Stimmrechtsschranken No access
1. 1. 1. 1. Begriffsbestimmung und Bedeutung der Entlastung No access
    2. 2. Gesamtentlastung und Einzelentlastung No access
    3. 3. Generalentlastung und Spezialentlastung No access
  2. 1. 1. Verbindlichkeit No access
    2. 2. Befreiung No access
  3. 1. 1. Definition des „Rechtsgeschäfts“ No access
    2. 2. Das „Betreffen“ des Rechtsgeschäfts No access
    3. 3. Rechtsgeschäfte „gegenüber einem Gesellschafter“ No access
    4. 4. Einschränkende Auslegung No access
  4. 1. 1. Rechtsstreit gegenüber einem Gesellschafter No access
    2. 2. Einleitung eines Rechtsstreits No access
    3. 3. Erledigung eines Rechtsstreits No access
2. 1. 1. 1. Gleichmäßige Befangenheit No access
    2. 2. Einmann-GmbH No access
  2. 1. 1. Vertretung durch einen nichtbefangenen Vertreter No access
    2. 2. Vertretung durch einen befangenen Vertreter No access
    3. 3. Gemeinsam begangene Pflichtverletzung No access
    4. 4. Befangenheit von nahestehenden Personen No access
1. 1. I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) No access
  2. 1. 1. Generalversammlung No access
    2. 2. Geschäftsführer No access
  3. 1. 1. Historische Entwicklung No access
    2. 1. a) Stimmverbotstatbestände und Zweck No access
      2. b) Subjektiver Anwendungsbereich No access
      3. c) Rechtsfolgen No access
    3. 3. Abgrenzung zu den beweglichen Stimmrechtsschranken No access
  4. 1. 1. a) Begrifflichkeiten No access
      2. b) Entlastung No access
    2. 1. aa) Judikatur des OGH No access
        bb) Meinungsstand im Schrifttum No access
      2. b) Praktische Relevanz No access
    3. 3. Vornahme eines Rechtsgeschäfts No access
    4. 4. Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits No access
    5. 1. a) Hintergrund No access
      2. b) Kein Stimmverbot bei Bestellung und Abberufung als Geschäftsführer No access
      3. c) Abberufung wegen Vorliegen eines wichtigen Grundes No access
      4. d) Teleologische Reduktion bei Neubestellung nach Abberufung No access
2. 1. I. Die Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) No access
  2. 1. 1. Gesellschafterversammlung No access
    2. 2. Verwalter No access
  3. 1. 1. Historische Entwicklung No access
    2. 1. a) Stimmverbotstatbestände und Zweck No access
      2. b) Persönlicher Anwendungsbereich No access
      3. c) Rechtsfolgen No access
    3. 3. Abgrenzung zu den beweglichen Stimmrechtsschranken No access
  4. 1. 1. Zustimmung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen No access
    2. 2. Ausschluss eines Gesellschafters No access
    3. 3. Befreiung von einer Verbindlichkeit No access
    4. 4. Gewährung eines Rechts No access
    5. 5. Gewährung finanzieller Hilfen No access
    6. 6. Befreiung des Gesellschafter-Geschäftsführers von der Treuepflicht No access
    7. 7. Interessenkonflikte des Gesellschafter-Geschäftsführers No access
3. 1. I. Die Société à responsabilité limitée (SARL) No access
  2. 1. 1. Gesellschafterversammlung No access
    2. 2. Geschäftsführer No access
    3. 3. Abschlussprüfer No access
  3. 1. 1. Historische Entwicklung No access
    2. 2. Die Stimmverbotsregelungen No access
    3. 3. Abgrenzung zu den beweglichen Stimmrechtsschranken No access
  4. 1. 1. Verbotene Geschäfte No access
    2. 2. Gewöhnliche Vereinbarungen No access
    3. 1. a) Grundsatz: A-posteriori-Kontrolle No access
      2. b) Ausnahme: A-priori-Kontrolle No access
4. 1. I. Die private limited company (Limited) No access
  2. 1. 1. Gesellschafterversammlung No access
    2. 2. Geschäftsführung No access
  3. 1. 1. Historische Entwicklung No access
    2. 2. Die Stimmverbotsregelungen No access
    3. 3. Abgrenzung zu den beweglichen Stimmrechtsschranken No access
  4. 1. 1. Genehmigung eines „Golden Handshake“ No access
    2. 2. Ratifizierung einer Pflichtverletzung des directors No access
    3. 1. a) Anteilsrückerwerb No access
      2. b) Erwerb eigener Anteile No access
    4. 4. Anteilsrückkauf und Erwerb eigener Anteile aus sonstigem Kapital No access
5. 1. I. Die Bedeutung des Einflusses der Gesellschafter auf die Geschäftsführung No access
  2. 1. 1. Die Beschränkung des Stimmrechts No access
    2. 2. Umfang der Stimmverbote No access
    3. 3. Stimmverbote für Gesellschafter-Geschäftsführer No access
    4. 4. Rechtsfolgen No access
  3. III. Fazit No access
1. 1. 1. 1. Rechtsprechung des Reichsgerichts No access
    2. 2. Rechtsprechung des BGH No access
  2. 1. 1. Anwendung des Stimmverbots nur auf Drittgeschäfte No access
    2. 1. a) Zöllner No access
      2. b) Hüffer No access
      3. c) Immenga/Werner No access
      4. d) Römermann No access
    3. 3. Gewährleistung der materiellen „Richtigkeit“ No access
    4. 4. Abgrenzung nach Ermessensentscheidungen und in der Person des Gesellschafters liegenden Entscheidungen No access
    5. 5. Stimmverbote als Ergänzung zu § 181 BGB No access
  3. III. Fazit No access
2. 1. 1. 1. Intention des Gesetzgebers No access
    2. 1. a) Nachteiligkeitskriterium No access
      2. b) Sozialaktslehre No access
    3. 1. a) Nachteiligkeitskriterium No access
      2. b) Sozialaktslehre No access
      3. c) Auslegung nach dem Normzweck No access
  2. 1. 1. Anwendbarkeit auf jegliche Rechte No access
    2. 1. a) Einschränkung für Rechte aus dem Gesellschaftsverhältnis No access
      2. b) Nachteiligkeit für das Gesellschaftsinteresse No access
      3. c) Anwendung nur auf Rechte aus dem Gesellschaftsverhältnis No access
    3. 3. Judikatur No access
  3. 1. 1. Begriff der convention No access
    2. 2. Behandlung der actes collectifs No access
  4. IV. Großbritannien No access
  5. V. Rechtsvergleichende Zusammenfassung No access
3. 1. 1. 1. Grammatikalische Auslegung No access
    2. 1. a) Die Systematik des § 47 Abs. 4 GmbHG No access
      2. b) Die Terminologie im GmbHG No access
      3. aa) Verein No access
        bb) GmbH No access
        cc) AG No access
        dd) Genossenschaft No access
        ee) Schlussfolgerungen No access
    3. 3. Historische Auslegung No access
    4. 1. a) Sinn und Zweck des Stimmverbots No access
      2. b) Die Abgrenzung von Sozialakten und Drittgeschäften No access
      3. c) Abgrenzung nach Kompetenzverteilung No access
      4. d) Keine Anwendung des Nachteiligkeitskriteriums No access
    5. 5. Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. a) Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern No access
      2. b) Gesellschafter als leitender Angestellter No access
      3. c) Bestellung zum Prokuristen No access
      4. d) Befreiung des Gesellschafter-Geschäftsführers von § 181 BGB No access
      5. e) Wahl zum Versammlungsleiter No access
      6. f) Bestellung eines besonderen Vertreters No access
    2. 1. a) Einforderung vertragsmäßiger Leistungen No access
      2. b) Verlust der Gesellschafterposition No access
      3. c) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhung No access
      4. d) Auflösung der Gesellschaft No access
    3. 1. a) Abtretung vinkulierter Geschäftsanteile (§ 15 Abs. 5 GmbHG) No access
      2. b) Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die GmbH (§ 33 GmbHG) No access
      3. c) Veräußerung eigener Geschäftsanteile durch die GmbH No access
      4. d) Satzungsmäßige Abtretungspflicht des Erben No access
  3. 1. 1. Stimmrechtsausschluss No access
    2. 2. Anforderungen an den wichtigen Grund No access
    3. 1. a) Stimmverbot bei Versagung der Auskunft No access
      2. b) Beschluss über die Vornahme einer Due Diligence No access
  4. IV. Fazit No access
1. 1. I. Stimmrecht No access
  2. II. Stimmrechtsausschluss (Trennungstheorie) No access
2. 1. I. Österreich No access
  2. 1. 1. Vergütung als Verwalter „als solcher“ No access
    2. 2. Vergütung als geschäftsführender Verwaltungsrat No access
  3. 1. 1. Vergütung der Geschäftsführung No access
    2. 2. Stimmrecht des geschäftsführenden Gesellschafters No access
  4. IV. England No access
  5. V. Fazit zur Rechtsvergleichung No access
3. § 18 Stellungnahme No access
4. 1. I. Meinungsstand in Rechtsprechung und Schrifttum No access
  2. II. Stellungnahme No access
1. 1. I. Vertragliche Erweiterung der Stimmverbote No access
  2. 1. 1. Historische Beurteilung No access
    2. 1. a) Dispositivität aller Stimmverbote No access
      2. b) Satzungsfestigkeit aller Stimmverbote No access
      3. c) Dispositivität einzelner Stimmverbote No access
2. 1. I. Österreich No access
  2. II. Spanien No access
  3. III. Frankreich No access
  4. IV. Großbritannien No access
  5. V. Rechtsvergleichende Zusammenfassung No access
3. 1. 1. 1. Satzungsautonomie in der GmbH No access
    2. 2. Vergleich mit anderen Gesellschaftsformen No access
    3. 3. Unentziehbare Rechte des Gesellschafters No access
    4. 4. § 50 GmbHG als zentrales Minderheitsrecht No access
    5. 5. Das Argument des Minderheitenschutzes No access
    6. 6. Die Vertragsfreiheit in der GmbH No access
    7. 7. Das Verbot des Richtens in eigener Sache No access
  2. II. Ergebnis No access
1. § 23 Entwurf einer Strukturrichtlinie No access
2. § 24 Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) No access
3. 1. I. Entwicklungsgeschichte No access
  2. II. Das praktische Bedürfnis nach einer SPE No access
  3. 1. 1. Die Rechtsform der SPE No access
    2. 1. a) Gesellschafterversammlung No access
      2. b) Geschäftsführung No access
      3. c) Weisungsbefugnis der Gesellschafter No access
  4. 1. 1. Vollstatut im Kommissionsentwurf No access
    2. 2. Teilstatut im schwedischen und ungarischen Verordnungsentwurf No access
4. 1. I. Regelung in den Verordnungsentwürfen No access
  2. 1. 1. a) Methode zur Annahme von Gesellschafterbeschlüssen No access
      2. b) Beschlussfähigkeit No access
      3. c) Verfahren für die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern No access
      4. d) Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen No access
    2. 2. Entwurf der Mustersatzung No access
    3. 1. a) Verfahren für die Vorlage und Fassung von Gesellschafterbeschlüssen No access
      2. b) Beschlüsse, Beschlussfähigkeit und Stimmrechtsmehrheit No access
  3. 1. 1. Anwendbarkeit nationalen Rechts No access
    2. 1. a) Dänemark No access
      2. b) Griechenland No access
      3. c) Italien No access
      4. d) Niederlande No access
      5. e) Polen No access
      6. f) Portugal No access
5. 1. 1. 1. a) Keine Regelung im Gesellschaftsvertrag No access
      2. b) Unzureichende gesellschaftsvertragliche Regelung No access
    2. 2. Lückenfüllung No access
  2. II. Regelung in der SPE-Verordnung No access
6. § 28 Fazit zum Europäischen Recht No access
1. 1. I. Grundlagen des Stimmverbots No access
  2. II. Das Stimmverbot in § 47 Abs. 4 GmbHG No access
  3. III. Rechtsvergleichende Betrachtung der Stimmverbote No access
  4. IV. Das Stimmverbot bei Vornahme eines Rechtsgeschäfts No access
  5. V. Der Anstellungsvertrag des Gesellschafter-Geschäftsführers No access
  6. VI. Stimmverbote im Gesellschaftsvertrag No access
  7. VII. Stimmverbote im Europäischen Recht No access
Literaturverzeichnis No access Pages 423 - 445

Bibliography (418 entries)

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