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Monographie Kein Zugriff

Die Verrechtlichung von Organbezügen als europäisches Problem

Rechtsvergleichende Betrachtung der Begrenzung der Vergütung geschäftsführender Organe in deutschen und französischen Aktiengesellschaften
Autor:innen:
Verlag:
 13.09.2011

Zusammenfassung

Führungskräfte sind international mobil. Ebenso kennt die politische Debatte und Empörung über deren Bezüge keine Landesgrenzen. Die Regulierung der Organbezüge ist ein internationales ökonomisches Problem. Gleichwohl sind die rechtlichen Lösungen national. Gerade die Verfassungen der Aktiengesellschaften Deutschlands und Frankreichs sind so unterschiedlich, dass sie sich als Untersuchungsgegenstand über einen möglichen europäischen Konsens besonders eignen. Es stehen sich die deutsche dualistische AG und die französische zumeist monistisch geführte SA gegenüber. Dies hat Folgen für die Begrenzung der Organbezüge. Während das deutsche Aktiengesetz vor allem die laufende Vergütung der Vorstände beschränkt, kennt der Code de Commerce lediglich Regeln zur Eindämmung von Abfindungsleistungen. Lösen die Regeln der Staaten dennoch dasselbe ökonomische Problem, ein Versagen der Märkte?

Die Untersuchung zeigt einen Grundkonsens in vielen Fragen, der Grundlage europäischer und globaler Rechtsvereinheitlichung sein könnte. Sie zeigt aber auch, dass die Regulierung der Organbezüge nur mit systemischer Rücksicht auf die nationalen Verfassungen der Gesellschaften vorgenommen werden darf.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2011
Erscheinungsdatum
13.09.2011
ISBN-Print
978-3-8329-6645-4
ISBN-Online
978-3-8452-3354-3
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band
140
Sprache
Deutsch
Seiten
271
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 16
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 17 - 20
    1. Anlass der Untersuchung: Zunahme nationalstaatlicher rechtlicher Lösungen für ein internationales wirtschaftliches Problem Kein Zugriff 21 - 23
    2. Ziele der Bearbeitung Kein Zugriff 23 - 25
    3. Begrenzung des Untersuchungsgegenstandes Kein Zugriff 25 - 27
    4. Methode und Aufbau der Arbeit Kein Zugriff 27 - 29
      1. Organkompetenz und Bindungswirkung der Vergütungsfestsetzung Kein Zugriff 30 - 30
      2. Quantitative und qualitative Vorgaben für die laufende Vergütung durch das deutsche Aktiengesetz Kein Zugriff 30 - 31
      3. Ende der Vorstandstätigkeit und Abfindung Kein Zugriff 31 - 32
      1. Organkompetenz und Bindungswirkung der Vergütungsfestsetzung Kein Zugriff 32 - 32
      2. Geringe rechtliche Anforderungen an die laufende Vergütung Kein Zugriff
      3. Ende der Vorstandstätigkeit und Abfindung Kein Zugriff 33 - 33
      1. Der Begriff der Organbezüge Kein Zugriff 34 - 35
          1. Vorstandstätigkeit pro bono Kein Zugriff
          2. Fixvergütung Kein Zugriff
          3. Variable Vergütung Kein Zugriff
          4. Gewährung anderer Vorteile Kein Zugriff
          1. Golden Hello Kein Zugriff
          2. Zahlungen anlässlich des Ausscheidens Kein Zugriff
          3. Versorgungsansprüche nach dem Ausscheiden Kein Zugriff
      1. Die Agency-Problematik Kein Zugriff 40 - 44
      2. Vergütung als Mittel der Interessenangleichung (interest alignment) Kein Zugriff 44 - 48
    3. Funktion und Schutzrichtungen der Verrechtlichung von Organbezügen Kein Zugriff 48 - 50
      1. Der quantitative Schutz vor überzogener Vergütung Kein Zugriff 50 - 53
      2. Der qualitative Schutz vor fehlerhaften Anreizen Kein Zugriff 53 - 55
    5. Schützenswerte Nichtgesellschafter Kein Zugriff 55 - 58
    6. Vertrauen zukünftiger Anleger Kein Zugriff 58 - 59
    7. Gesamtwirtschaftliche Bedeutung Kein Zugriff 59 - 62
        1. Struktur und mögliche Rolle für die europäische Rechtsvereinheitlichung Kein Zugriff
        2. Transparenz als Strukturmerkmal europäischer Vergütungsempfehlungen Kein Zugriff
        3. Forderung materieller Regeln für die Vergütung Kein Zugriff
        4. Konzeptuelle Linie der EU-Empfehlungen Kein Zugriff
        1. Die Vergütungsprinzipien der G20 Kein Zugriff
        2. Konzeptuelle Ausrichtung Kein Zugriff
      3. Zusammenfassung der Funktionen der Verrechtlichung von Organbezügen Kein Zugriff 69 - 71
        1. Grundsatzzuständigkeit des Aufsichtsrates Kein Zugriff
            1. Das Vergütungssystem als Gegenstand des Votums Kein Zugriff
            2. Ausgestaltung des Votums Kein Zugriff
            3. Rechtsfolgen Kein Zugriff
            4. Bewertung Kein Zugriff
          2. Einflussmöglichkeit durch Satzungsänderung Kein Zugriff
          3. Einflussmöglichkeit auf Verlangen des Aufsichtsrates Kein Zugriff
        3. Einflussmöglichkeiten des Vorstandes Kein Zugriff
        4. Fazit: Zuständig ist der Aufsichtsrat – und alle anderen Organe auch Kein Zugriff
            1. Aufgaben des conseil d’administration Kein Zugriff
            2. Funktionsweise des conseil d’administration Kein Zugriff
            3. Die direction générale – zentralisierte oder dissoziierte Geschäftsführung Kein Zugriff
            4. Die direction générale - Zusammensetzung und Aufgaben Kein Zugriff
            1. Vergütung des conseil d’administration Kein Zugriff
            2. Die Vergütung des président du conseil d’administration Kein Zugriff
            3. Die Vergütung des directeur général Kein Zugriff
          1. Organverfassung Kein Zugriff
          2. Vergütung der Organe Kein Zugriff
        3. Zusammenfassung: Gemeinsame Grundkompetenz der conseil in beiden Modi Kein Zugriff
          1. Systeminhärente Interessenkonflikte in der monistischen société anonyme Kein Zugriff
            1. Anwendungsbereich der convention réglementée Kein Zugriff
            2. Das Verfahren zur Billigung von conventions réglementées Kein Zugriff
            3. Rechtsfolgen des Verfahrens Kein Zugriff
            4. Bedeutung für Zusagen von Abfindungen Kein Zugriff
        5. Fazit: Inkongruenz des Verfahrens für laufende Vergütung und Abfindungen Kein Zugriff
        1. Pflicht zum Ausweis der individuellen Bezüge Kein Zugriff
        2. Einfluss auf das Fragerecht Kein Zugriff
      2. Publikationspflichten in der französischen société anonyme Kein Zugriff 115 - 117
      3. Bewertung Kein Zugriff 117 - 119
    3. Fazit: Transparenz und Einbeziehung der Aktionäre als deutschfranzösischer Trend Kein Zugriff 119 - 123
        1. Genese der kodifizierten Verrechtlichung der Vorstandsvergütung Kein Zugriff
          1. Personeller Anwendungsbereich Kein Zugriff
          2. Sachlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
          3. Insbesondere Abfindungsvereinbarungen Kein Zugriff
          1. Angemessenheit, ein unbestimmter Rechtsbegriff Kein Zugriff
          2. Gesetzlich geregelte Bezugspunkte Kein Zugriff
          3. Anerkannte ungeschriebene Kriterien Kein Zugriff
          4. Gesamtabwägung Kein Zugriff
            1. Horizontale Üblichkeit Kein Zugriff
            2. Der vertikale Vergütungsvergleich Kein Zugriff
          2. Ermittlung der üblichen Vergütung durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
          3. Rechtfertigung einer unüblich hohen Vergütung Kein Zugriff
            1. Gesetzliche Haftungsanordnung Kein Zugriff
            2. Haftungsmaßstab Kein Zugriff
          2. Folgen für das Vorstandsmitglied und dessen Anstellungsvertrag Kein Zugriff
        6. Fazit: Komplexe Verfahren als Folge materieller Schranken Kein Zugriff
        1. Das Mannesmann-Urteil des BGH Kein Zugriff
          1. Zulässigkeit von Anerkennungsprämien Kein Zugriff
          2. Zulässigkeit von Leistungen aufgrund von Change of Control Klauseln Kein Zugriff
        1. Keine gesetzlich vorgesehene Kontrolle der Vergütung Kein Zugriff
          1. Die deutsche Einordnung der Vergütung als schuldvertragliche Leistungspflicht Kein Zugriff
          2. Die französische Theorie von der „institutionellen Natur“ der Vergtungszusage Kein Zugriff
          3. Konsequenzen der dogmatischen Einordnung Kein Zugriff
          1. Heterogenität der Anknüpfungspunkte für die richterliche Kontrolle Kein Zugriff
          2. Die Aktivierung der allgemeinen Regeln zur Prävention von Interessenkonflikten Kein Zugriff
          3. Andere gesellschaftsrechtliche Schranken Kein Zugriff
          4. Strafrechtliche Schranken durch den Tatbestand des abus des biens sociaux Kein Zugriff
          5. Kriterien der Angemessenheit und Identifikation von Exzessen Kein Zugriff
      4. Fazit: Das Bedürfnis nach Kontrolle begegnet in beiden Rechtsordnungen methodischen Problemen Kein Zugriff 166 - 170
        1. Ausrichtung der Bezüge an nachhaltiger Unternehmensentwicklung als Normbefehl Kein Zugriff
        2. Nachhaltigkeit als unbestimmter Rechtsbegriff Kein Zugriff
          1. Begriff der Mehrjährigkeit Kein Zugriff
          2. Zulässigkeit von Festvergütungen? Kein Zugriff
          3. Zulässigkeit von Jahresboni Kein Zugriff
          4. Verhältnis lang- und kurzfristiger Vergütungsbestandteile Kein Zugriff
          5. Begrenzung für außerordentliche Entwicklungen Kein Zugriff
          6. Kompensationslösung durch restricted shares Kein Zugriff
        4. Sonderregeln bei aktienabhängiger Vergütung Kein Zugriff
          1. Verrechtlichung der Unternehmensführung durch den deutschen Corporate Governance Kodex Kein Zugriff
          2. Das System der französischen Corporate Governance Kodizes Kein Zugriff
        2. Die Vergütungsregeln des Deutschen Corporate Governance Kodex Kein Zugriff
          1. Einrichtung eines Vergütungsausschusses Kein Zugriff
          2. Keine Anstellungs- oder Arbeitsverträge Kein Zugriff
          3. Prinzipien der Vergütungsfestsetzung Kein Zugriff
            1. Allgemeine Prinzipien Kein Zugriff
            2. Festvergütung Kein Zugriff
            3. Variable Vergütung Kein Zugriff
            4. Aktienbasierte Vergütung Kein Zugriff
            5. Abfindungsleistungen und Pensionsansprüche Kein Zugriff
        4. Rolle der Kodizes in den beiden Systemen im Vergleich Kein Zugriff
      3. Fazit: Qualitative Anforderungen an die Vergütung im Vergleich Kein Zugriff 201 - 203
        1. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff
          1. Grundsatz: Anwendung auf zukünftige Bezüge von aktiven Vorständen Kein Zugriff
          2. Anwendung auf ausgeschiedene Vorstände Kein Zugriff
          3. Anwendung auf erdiente Zahlungen und Abfindungen Kein Zugriff
          1. Verschlechterung der Lage Kein Zugriff
          2. Unbilligkeit Kein Zugriff
          3. § 87 II AktG als Ermessensnorm Kein Zugriff
          1. Höhe der zu gewährenden Bezüge Kein Zugriff
          2. Zeitliche oder inhaltliche Begrenzung der Herabsetzung Kein Zugriff
        5. Schutz des Vorstandsmitglieds Kein Zugriff
      2. Frankreich: Systemkohärente Herabsetzung durch unilaterale Entscheidung Kein Zugriff 221 - 223
      3. Vergleichende Einordnung Kein Zugriff 223 - 224
        1. Anwendungsbereich Kein Zugriff
        2. Der Begriff der Leistung Kein Zugriff
        3. Behandlung noch ausstehender variabler Vergütung Kein Zugriff
        4. Rechtsfolgen eines Verstoßes Kein Zugriff
        5. Zusätzliche Anforderungen des Code AFEP-MEDEF Kein Zugriff
            1. Einschränkung durch die Rechtsprechung Kein Zugriff
            2. Einschränkung durch den Code AFEP-MEDEF Kein Zugriff
          2. Sonderfrage der Golden Hellos Kein Zugriff
        7. Die Verrechtlichung des Verfahrens der Vergütungs festsetzung als Fremdkörper im französischen System Kein Zugriff
        1. Gesetzliche Grenzen für Abfindungsleistungen Kein Zugriff
        2. Empfehlung des Abfindungs-Cap im DCGK Kein Zugriff
    3. Fazit: Trend zu begrenzter Stabilität der Vergütungsvereinbarung Kein Zugriff 244 - 247
    1. Vergütung als Ausdruck der Verfassung einer Aktiengesellschaft Kein Zugriff 248 - 250
    2. Von der Natur der Vergütungszusage Kein Zugriff 250 - 252
    3. Laufende Vergütung: Diskrepanz zwischen Verrechtlichung in Deutschland und großer Freiheit in Frankreich Kein Zugriff 252 - 255
    4. Zusammenhänge zwischen Kündbarkeit und Abfindungen Kein Zugriff 255 - 258
  10. Zusammenfassende Thesen Kein Zugriff 259 - 262
  11. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 263 - 271

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