Die Verrechtlichung von Organbezügen als europäisches Problem

Dr. Maximilian Friedrich LL.M.

doi:10.5771/9783845233543

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Die Verrechtlichung von Organbezügen als europäisches Problem

Rechtsvergleichende Betrachtung der Begrenzung der Vergütung geschäftsführender Organe in deutschen und französischen Aktiengesellschaften

Authors:
Series:: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht, Volume 140
Publisher:: 13.09.2011

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Bibliographic data

Copyright year: 2011
Publication date: 13.09.2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6645-4
ISBN-Online: 978-3-8452-3354-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 140
Language: German
Pages: 271
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 20
1. Anlass der Untersuchung: Zunahme nationalstaatlicher rechtlicher Lösungen für ein internationales wirtschaftliches Problem No access Pages 21 - 23
2. Ziele der Bearbeitung No access Pages 23 - 25
3. Begrenzung des Untersuchungsgegenstandes No access Pages 25 - 27
4. Methode und Aufbau der Arbeit No access Pages 27 - 29
1. 1. Organkompetenz und Bindungswirkung der Vergütungsfestsetzung No access Pages 30 - 30
  2. Quantitative und qualitative Vorgaben für die laufende Vergütung durch das deutsche Aktiengesetz No access Pages 30 - 31
  3. Ende der Vorstandstätigkeit und Abfindung No access Pages 31 - 32
2. 1. Organkompetenz und Bindungswirkung der Vergütungsfestsetzung No access Pages 32 - 32
  2. Geringe rechtliche Anforderungen an die laufende Vergütung No access
  3. Ende der Vorstandstätigkeit und Abfindung No access Pages 33 - 33
1. 1. Der Begriff der Organbezüge No access Pages 34 - 35
  2. 1. 1. Vorstandstätigkeit pro bono No access
      2. Fixvergütung No access
      3. Variable Vergütung No access
      4. Gewährung anderer Vorteile No access
    2. 1. Golden Hello No access
      2. Zahlungen anlässlich des Ausscheidens No access
      3. Versorgungsansprüche nach dem Ausscheiden No access
2. 1. Die Agency-Problematik No access Pages 40 - 44
  2. Vergütung als Mittel der Interessenangleichung (interest alignment) No access Pages 44 - 48
3. Funktion und Schutzrichtungen der Verrechtlichung von Organbezügen No access Pages 48 - 50
4. 1. Der quantitative Schutz vor überzogener Vergütung No access Pages 50 - 53
  2. Der qualitative Schutz vor fehlerhaften Anreizen No access Pages 53 - 55
5. Schützenswerte Nichtgesellschafter No access Pages 55 - 58
6. Vertrauen zukünftiger Anleger No access Pages 58 - 59
7. Gesamtwirtschaftliche Bedeutung No access Pages 59 - 62
8. 1. 1. Struktur und mögliche Rolle für die europäische Rechtsvereinheitlichung No access
    2. Transparenz als Strukturmerkmal europäischer Vergütungsempfehlungen No access
    3. Forderung materieller Regeln für die Vergütung No access
    4. Konzeptuelle Linie der EU-Empfehlungen No access
  2. 1. Die Vergütungsprinzipien der G20 No access
    2. Konzeptuelle Ausrichtung No access
  3. Zusammenfassung der Funktionen der Verrechtlichung von Organbezügen No access Pages 69 - 71
1. 1. 1. Grundsatzzuständigkeit des Aufsichtsrates No access
    2. 1. Das Vergütungssystem als Gegenstand des Votums No access
        Ausgestaltung des Votums No access
        Rechtsfolgen No access
        Bewertung No access
      2. Einflussmöglichkeit durch Satzungsänderung No access
      3. Einflussmöglichkeit auf Verlangen des Aufsichtsrates No access
    3. Einflussmöglichkeiten des Vorstandes No access
    4. Fazit: Zuständig ist der Aufsichtsrat – und alle anderen Organe auch No access
  2. 1. 1. Aufgaben des conseil d’administration No access
        Funktionsweise des conseil d’administration No access
        Die direction générale – zentralisierte oder dissoziierte Geschäftsführung No access
        Die direction générale - Zusammensetzung und Aufgaben No access
      2. Vergütung des conseil d’administration No access
        Die Vergütung des président du conseil d’administration No access
        Die Vergütung des directeur général No access
    2. 1. Organverfassung No access
      2. Vergütung der Organe No access
    3. Zusammenfassung: Gemeinsame Grundkompetenz der conseil in beiden Modi No access
    4. 1. Systeminhärente Interessenkonflikte in der monistischen société anonyme No access
      2. Anwendungsbereich der convention réglementée No access
        Das Verfahren zur Billigung von conventions réglementées No access
        Rechtsfolgen des Verfahrens No access
        Bedeutung für Zusagen von Abfindungen No access
    5. Fazit: Inkongruenz des Verfahrens für laufende Vergütung und Abfindungen No access
2. 1. 1. Pflicht zum Ausweis der individuellen Bezüge No access
    2. Einfluss auf das Fragerecht No access
  2. Publikationspflichten in der französischen société anonyme No access Pages 115 - 117
  3. Bewertung No access Pages 117 - 119
3. Fazit: Transparenz und Einbeziehung der Aktionäre als deutschfranzösischer Trend No access Pages 119 - 123
1. 1. 1. Genese der kodifizierten Verrechtlichung der Vorstandsvergütung No access
    2. 1. Personeller Anwendungsbereich No access
      2. Sachlicher Anwendungsbereich No access
      3. Insbesondere Abfindungsvereinbarungen No access
    3. 1. Angemessenheit, ein unbestimmter Rechtsbegriff No access
      2. Gesetzlich geregelte Bezugspunkte No access
      3. Anerkannte ungeschriebene Kriterien No access
      4. Gesamtabwägung No access
    4. 1. Horizontale Üblichkeit No access
        Der vertikale Vergütungsvergleich No access
      2. Ermittlung der üblichen Vergütung durch den Aufsichtsrat No access
      3. Rechtfertigung einer unüblich hohen Vergütung No access
    5. 1. Gesetzliche Haftungsanordnung No access
        Haftungsmaßstab No access
      2. Folgen für das Vorstandsmitglied und dessen Anstellungsvertrag No access
    6. Fazit: Komplexe Verfahren als Folge materieller Schranken No access
  2. 1. Das Mannesmann-Urteil des BGH No access
    2. 1. Zulässigkeit von Anerkennungsprämien No access
      2. Zulässigkeit von Leistungen aufgrund von Change of Control Klauseln No access
  3. 1. Keine gesetzlich vorgesehene Kontrolle der Vergütung No access
    2. 1. Die deutsche Einordnung der Vergütung als schuldvertragliche Leistungspflicht No access
      2. Die französische Theorie von der „institutionellen Natur“ der Vergtungszusage No access
      3. Konsequenzen der dogmatischen Einordnung No access
    3. 1. Heterogenität der Anknüpfungspunkte für die richterliche Kontrolle No access
      2. Die Aktivierung der allgemeinen Regeln zur Prävention von Interessenkonflikten No access
      3. Andere gesellschaftsrechtliche Schranken No access
      4. Strafrechtliche Schranken durch den Tatbestand des abus des biens sociaux No access
      5. Kriterien der Angemessenheit und Identifikation von Exzessen No access
  4. Fazit: Das Bedürfnis nach Kontrolle begegnet in beiden Rechtsordnungen methodischen Problemen No access Pages 166 - 170
2. 1. 1. Ausrichtung der Bezüge an nachhaltiger Unternehmensentwicklung als Normbefehl No access
    2. Nachhaltigkeit als unbestimmter Rechtsbegriff No access
    3. 1. Begriff der Mehrjährigkeit No access
      2. Zulässigkeit von Festvergütungen? No access
      3. Zulässigkeit von Jahresboni No access
      4. Verhältnis lang- und kurzfristiger Vergütungsbestandteile No access
      5. Begrenzung für außerordentliche Entwicklungen No access
      6. Kompensationslösung durch restricted shares No access
    4. Sonderregeln bei aktienabhängiger Vergütung No access
  2. 1. 1. Verrechtlichung der Unternehmensführung durch den deutschen Corporate Governance Kodex No access
      2. Das System der französischen Corporate Governance Kodizes No access
    2. Die Vergütungsregeln des Deutschen Corporate Governance Kodex No access
    3. 1. Einrichtung eines Vergütungsausschusses No access
      2. Keine Anstellungs- oder Arbeitsverträge No access
      3. Prinzipien der Vergütungsfestsetzung No access
      4. Allgemeine Prinzipien No access
        Festvergütung No access
        Variable Vergütung No access
        Aktienbasierte Vergütung No access
        Abfindungsleistungen und Pensionsansprüche No access
    4. Rolle der Kodizes in den beiden Systemen im Vergleich No access
  3. Fazit: Qualitative Anforderungen an die Vergütung im Vergleich No access Pages 201 - 203
1. 1. 1. Entstehungsgeschichte No access
    2. 1. Grundsatz: Anwendung auf zukünftige Bezüge von aktiven Vorständen No access
      2. Anwendung auf ausgeschiedene Vorstände No access
      3. Anwendung auf erdiente Zahlungen und Abfindungen No access
    3. 1. Verschlechterung der Lage No access
      2. Unbilligkeit No access
      3. § 87 II AktG als Ermessensnorm No access
    4. 1. Höhe der zu gewährenden Bezüge No access
      2. Zeitliche oder inhaltliche Begrenzung der Herabsetzung No access
    5. Schutz des Vorstandsmitglieds No access
  2. Frankreich: Systemkohärente Herabsetzung durch unilaterale Entscheidung No access Pages 221 - 223
  3. Vergleichende Einordnung No access Pages 223 - 224
2. 1. 1. Anwendungsbereich No access
    2. Der Begriff der Leistung No access
    3. Behandlung noch ausstehender variabler Vergütung No access
    4. Rechtsfolgen eines Verstoßes No access
    5. Zusätzliche Anforderungen des Code AFEP-MEDEF No access
    6. 1. Einschränkung durch die Rechtsprechung No access
        Einschränkung durch den Code AFEP-MEDEF No access
      2. Sonderfrage der Golden Hellos No access
    7. Die Verrechtlichung des Verfahrens der Vergütungs festsetzung als Fremdkörper im französischen System No access
  2. 1. Gesetzliche Grenzen für Abfindungsleistungen No access
    2. Empfehlung des Abfindungs-Cap im DCGK No access
3. Fazit: Trend zu begrenzter Stabilität der Vergütungsvereinbarung No access Pages 244 - 247
1. Vergütung als Ausdruck der Verfassung einer Aktiengesellschaft No access Pages 248 - 250
2. Von der Natur der Vergütungszusage No access Pages 250 - 252
3. Laufende Vergütung: Diskrepanz zwischen Verrechtlichung in Deutschland und großer Freiheit in Frankreich No access Pages 252 - 255
4. Zusammenhänge zwischen Kündbarkeit und Abfindungen No access Pages 255 - 258
Zusammenfassende Thesen No access Pages 259 - 262
Literaturverzeichnis No access Pages 263 - 271