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Monographie Kein Zugriff

Koordiniertes Aktionärsverhalten im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Insbesondere § 17 AktG, § 30 Abs. 2 WpÜG, § 22 Abs. 2 WpHG
Autor:innen:
Verlag:
 2008

Zusammenfassung

Mit dem Abbau der Beteiligungen der „Deutschland AG“ treten verstärkt aktivistische Investoren mit Minderheitsbeteiligungen auf. Um ihre Ziele durchzusetzen, sind diese „Aktivisten“ im Besonderen auf die Bildung von Koalitionen angewiesen. Seit dem Fall „Deutsche Börse AG“ wird von verschiedenen Seiten, ohne weitere Risikoanalyse, eine Regulierung aktivistischer Aktionäre durch den Tatbestand des acting in concert gefordert; nach der eigentlichen Ratio der jeweiligen Norm wird hingegen nicht gefragt. Die Arbeit untersucht daher zunächst, wie aktivistisches Aktionärsverhalten ökonomisch zu bewerten ist. Bei der Analyse der einzelnen Tatbestände, die abgestimmtes Aktionärsverhalten regulieren, wird das gefundene ökonomische Ergebnis im Rahmen der zulässigen Auslegung, insbesondere unter Ausgleich mit dem Schutzzweck der jeweiligen Norm, soweit wie möglich verwirklicht. Besonders praxisrelevant ist vor allem die Frage, ab welchem Koordinierungsgrad eine Aktionärsgruppe mit einem einzelnen Kontrollaktionär gleichzusetzen ist.


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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2008
ISBN-Print
978-3-8329-3647-1
ISBN-Online
978-3-8452-1003-2
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band
127
Sprache
Deutsch
Seiten
334
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 18 Bettina Gaede
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 19 - 22 Bettina Gaede
    1. Relevanz Abgestimmten Verhaltens Kein Zugriff Seiten 23 - 26 Bettina Gaede
    2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 26 - 31 Bettina Gaede
  3. Bettina Gaede
      1. Der Begriff des Aktionärsaktivismus Kein Zugriff Seiten 32 - 33 Bettina Gaede
      2. Bettina Gaede
        1. Entwicklung der Organisationstheorie Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Transaktionskostenansatz Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Property-Rights-Theorie und Unternehmensverfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
        4. Principal-Agent-Theorie Kein Zugriff Bettina Gaede
      3. Bettina Gaede
        1. Problemaufriss Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Bettina Gaede
          1. Überwachung durch externe Mechanismen Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Überwachung im Rahmen der Unternehmensverfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Bettina Gaede
          1. Bettina Gaede
            1. Bettina Gaede
              1. Bettina Gaede
                1. Eignung als Kontrolleure Kein Zugriff Bettina Gaede
                2. Empirische Untersuchungen Kein Zugriff Bettina Gaede
              2. Bettina Gaede
                1. Definition Kein Zugriff Bettina Gaede
                2. Anlagestrategien Kein Zugriff Bettina Gaede
                3. Besondere Eignung als Kontrolleure Kein Zugriff Bettina Gaede
                4. Risiken Kein Zugriff Bettina Gaede
                5. Zusammenfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
              3. Private-Equity-Gesellschaften Kein Zugriff Bettina Gaede
              4. Strategische Beteiligungen Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Allgemeine Missbrauchsgefahr Kein Zugriff Bettina Gaede
            3. Gefahr des Marktmissbrauchs Kein Zugriff Bettina Gaede
            4. Zufallsmehrheiten in der Hauptversammlung Kein Zugriff Bettina Gaede
            5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Bettina Gaede
            1. Der Vorwurf der Vernachlässigung von Investitionen Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Gefahr von Überaktivismus Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Beschränkung durch Stakeholder-Interessen? Kein Zugriff Bettina Gaede
      4. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 74 - 76 Bettina Gaede
      1. Bettina Gaede
        1. Geschichte Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Bettina Gaede
          1. Pflichtangebot bei einem Beteiligten Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Bettina Gaede
            1. Erwerbsvorgang als Auslöser des Pflichtangebots Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Pflichtangebot aufgrund Zusammenschlusses bereits beteiligter Aktionäre? Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Bettina Gaede
          1. Zusammenarbeit zum Kontrollerhalt Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Bettina Gaede
            1. Zusammenarbeit mit der Zielgesellschaft i.R.v. Art. 5 Abs. 1 ÜbRL Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Ziel der Vehinderung eines Übernahmeangebots i.R.v. Art. 5 Abs. 2 ÜbRL Kein Zugriff Bettina Gaede
            3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Ergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
      2. Transparenz-Richtlinie Kein Zugriff Seiten 88 - 90 Bettina Gaede
      3. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 90 - 92 Bettina Gaede
      1. Bettina Gaede
        1. Bettina Gaede
          1. Hintergrund des City Code Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Begründung der Pflichtangebotsregel Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Bettina Gaede
            1. Allgemeine Definitionen zum acting in concert Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Die Notes zu Rule 9.1 Kein Zugriff Bettina Gaede
            3. Zusammenfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
            4. Subjekt der Angebotspflicht Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Acting in concert in den FSA-Disclosure and Transparency Rules Kein Zugriff Bettina Gaede
      2. Bettina Gaede
        1. Regelung von Beteiligungstransparenz und Pflichtangebot Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Die action de concert in Art. L. 233-10 Abs. 1 Code de Commerce Kein Zugriff Bettina Gaede
      3. Bettina Gaede
        1. Acting in concert im ÜbG Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Acting in concert im BörseG Kein Zugriff Bettina Gaede
      4. Bettina Gaede
        1. Gemeinsame Absprache bei der Beteiligungstransparenz Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Gemeinsame Absprache beim Pflichtangebot Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Einheitliches Verständnis? Kein Zugriff Bettina Gaede
      5. Bettina Gaede
        1. Zum Pflichtangebot in den USA Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Bettina Gaede
          1. Bettina Gaede
            1. Voraussetzungen Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Rechtsfolgen Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Die group in Sec. 13 d – 5 (b) (1) SEA Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Zusammenfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
      6. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 122 - 126 Bettina Gaede
      1. Bettina Gaede
        1. Bettina Gaede
          1. Geltungsbereich der Definition des § 17 Abs. 1 AktG Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Abhängigkeit vermittelt durch Mehrheitsbeteiligung Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Abhängigkeit vermittet durch eine Minderheitsbeteiligung Kein Zugriff Bettina Gaede
          4. Bettina Gaede
            1. Anknüpfungspunkt der Abhängigkeit Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Wirtschaftlicher Einfluss Kein Zugriff Bettina Gaede
            3. Personelle Verflechtungen Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Bettina Gaede
          1. Voraussetzungen Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Vertragliche Bindung Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Bindung durch tatsächliche Umstände Kein Zugriff Bettina Gaede
          4. Zeitfaktor Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Herrschaftssubjekt Kein Zugriff Bettina Gaede
      2. Bettina Gaede
        1. § 290 HGB Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. IAS 27.12 Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Ergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
      1. Problemaufriss Kein Zugriff Seiten 143 - 144 Bettina Gaede
      2. Bettina Gaede
        1. Bettina Gaede
          1. Freiwilliges Übernahmeangebot Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Pflichtangebot Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Kontrollbegriff des § 29 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff Bettina Gaede
      3. Bettina Gaede
        1. Bettina Gaede
          1. Vorgaben durch die Übernahme-Richtlinie Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Orientierung an der Transparenz-Richtlinie möglich? Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Verhältnis zum Konzernrecht Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Das Aktionärsforum gem. § 127 a AktG Kein Zugriff Bettina Gaede
        4. Das Verhältnis von § 30 Abs. 2 WpÜG zu § 2 Abs. 5 WpÜG Kein Zugriff Bettina Gaede
        5. Gründe für eine restriktive Auslegung Kein Zugriff Bettina Gaede
      4. Bettina Gaede
        1. Die zwei unterschiedlichen Funktionen von § 30 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Bettina Gaede
          1. Bettina Gaede
            1. Effizienzsteigerungen durch Übernahmen Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Bettina Gaede
              1. Wohlfahrtstransfers zulasten der ausscheidenden Aktionäre Kein Zugriff Bettina Gaede
              2. Wohlfahrtstransfers zulasten der verbleibenden Aktionäre Kein Zugriff Bettina Gaede
              3. Zusammenfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Bettina Gaede
            1. Gefahr der Ungleichbehandlung bei Übernahmen Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Bettina Gaede
              1. Kontrolle im Lichte der Übernahme-Richtlinie Kein Zugriff Bettina Gaede
              2. Bettina Gaede
                1. Verbandsrechtlicher Minderheitenschutz Kein Zugriff Bettina Gaede
                2. Konzernrechtlicher Minderheitenschutz Kein Zugriff Bettina Gaede
                3. Anlegerschutz Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Zusammenfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Ökonomischer Standpunkt zu aktivistischen Aktionären Kein Zugriff Bettina Gaede
      5. Bettina Gaede
        1. Bettina Gaede
          1. Kontrollerwerb infolge eines Erwerbsvorgangs Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Bettina Gaede
            1. Bettina Gaede
              1. Strukturmaßnahmen Kein Zugriff Bettina Gaede
              2. Bettina Gaede
                1. Abreden »allein« zur Wahl des Aufsichtsrats Kein Zugriff Bettina Gaede
                2. Abrede zur Wahl von »Vertrauenspersonen« in den Aufsichtsrat Kein Zugriff Bettina Gaede
                3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
              3. Zusammenfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Bettina Gaede
              1. Bettina Gaede
                1. Anzahl der Beschlussgegenstände als Maßstab? Kein Zugriff Bettina Gaede
                2. Zeitlicher Maßstab Kein Zugriff Bettina Gaede
                3. Zusammenfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
              2. Die Relevanz einer konkreten Gefahr im Fall einer Aktionärsgruppe Kein Zugriff Bettina Gaede
              3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
            3. Bettina Gaede
              1. Wortlaut des § 30 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff Bettina Gaede
              2. Kontrollbegriff in den Richtlinien Kein Zugriff Bettina Gaede
              3. Teleologische Auslegung Kein Zugriff Bettina Gaede
              4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
              5. Sonderfall bei Abstimmung über Vorgänge im Aufsichtsrat nach Wahl von »Vertrauenspersonen«? Kein Zugriff Bettina Gaede
            4. Abgestimmter Erwerb von Wertpapieren Kein Zugriff Bettina Gaede
            5. Abgestimmtes Halten von Wertpapieren Kein Zugriff Bettina Gaede
            6. Verhinderung eines Übernahmeangebots Kein Zugriff Bettina Gaede
            7. Zusammenfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Bettina Gaede
          1. Ausgangspunkt Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Anforderungen an die Stimmrechtsabreden Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Wahl von »Vertrauenspersonen« in den Aufsichtsrat Kein Zugriff Bettina Gaede
          4. Zusammenfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
      6. Bettina Gaede
        1. In Bezug auf die Zielgesellschaft Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Bettina Gaede
          1. Einseitige oder zweiseitige Verpflichtungen Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Durch Vereinbarung Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Bettina Gaede
            1. Kommunikativer Prozess Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Einseitige Anweisung Kein Zugriff Bettina Gaede
            3. Bindung durch tatsächliche Umstände Kein Zugriff Bettina Gaede
            4. Kettenzurechnung Kein Zugriff Bettina Gaede
          4. Besonderheit bei Abrede über Aktienerwerb Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Einzelfall i.S.v. § 30 Abs. 2 S. 1 Hs. 2 WpÜG Kein Zugriff Bettina Gaede
      7. Bettina Gaede
        1. Bettina Gaede
          1. Kontrollerwerb durch gemeinsame Stimmrechtsausübung Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Kontrollerwerb infolge Aktienerwerbs Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Zurechnungssubjekt Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Subjekt der Pflichten nach § 35 Abs. 1, 2 WpÜG Kein Zugriff Bettina Gaede
        4. Subjekt des Rechtsverlusts gem. § 59 WpÜG Kein Zugriff Bettina Gaede
      1. Regelungszusammenhang Kein Zugriff Seiten 232 - 234 Bettina Gaede
      2. Meinungsstand zur einheitlichen Auslegung mit § 30 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff Seiten 234 - 235 Bettina Gaede
      3. Bettina Gaede
        1. Auslegung von Art. 10 a) TpRL Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Zulässigkeit von Verschärfungen durch den nationalen Gesetzgeber? Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Einheitliches Verständnis mit der Übernahme-Richtlinie möglich? Kein Zugriff Bettina Gaede
      4. Wortlaut und Historie Kein Zugriff Seiten 238 - 239 Bettina Gaede
      5. Bettina Gaede
        1. Bettina Gaede
          1. Bettina Gaede
            1. Publizität und allokative Funktionsfähigkeit Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Publizität und institutionelle Funktionsfähigkeit Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Ökonomische Überlegungen zu aktivistischen Aktionären Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Ratio nach europäischem Recht Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Bettina Gaede
          1. Konkretisierung der europäischen Vorgabe Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Abweichen von der Transparenz-Richtlinie Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität, § 15 Abs. 1 WpHG Kein Zugriff Bettina Gaede
          4. Wille des Gesetzgebers zur einheitlichen Auslegung mit § 30 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff Bettina Gaede
        4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
      6. Bettina Gaede
        1. Abreden zur Stimmrechtsausübung Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Abreden über tatsächliche Einflussnahme Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Abgestimmter Erwerb von Wertpapieren Kein Zugriff Bettina Gaede
        4. Abgestimmtes Halten von Wertpapieren Kein Zugriff Bettina Gaede
        5. Abreden über die Veräußerung von Aktien Kein Zugriff Bettina Gaede
      7. Bettina Gaede
        1. In Bezug auf die Zielgesellschaft Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Abstimmung auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Einzelfall i.S.v. § 22 Abs. 2 S. 1 Hs. 2 WpHG Kein Zugriff Bettina Gaede
      8. Subjekt von Zurechnung und Rechtsfolgen Kein Zugriff Seiten 261 - 262 Bettina Gaede
      1. Bettina Gaede
        1. Vorzugsaktien im Pool Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Teilweise Einbringung von Anteilen in einen Pool Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Wechsel von Poolmitgliedern Kein Zugriff Bettina Gaede
        4. Erwerbsvorgänge innerhalb eines Pools Kein Zugriff Bettina Gaede
      2. Familiengesellschaften Kein Zugriff Seiten 265 - 266 Bettina Gaede
      3. Holding- und Zwischengesellschaften Kein Zugriff Seiten 266 - 268 Bettina Gaede
      4. Bettina Gaede
        1. Der mehrfache Stimmrechtsvertreter Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Nebeneinander von eigener und abgeleiteter Stimmenmacht Kein Zugriff Bettina Gaede
      5. Vereinbarungen anlässlich von Paketkäufen Kein Zugriff Seiten 271 - 273 Bettina Gaede
      6. Debt-Equity-Swap Kein Zugriff Seiten 273 - 276 Bettina Gaede
      7. Abfindungsspekulation Kein Zugriff Seiten 276 - 278 Bettina Gaede
      8. Sonderdividende Kein Zugriff Seiten 278 - 279 Bettina Gaede
      9. Verhinderung von Übernahmen (Fälle Techem AG/ Deutsche Börse AG) Kein Zugriff Seiten 279 - 281 Bettina Gaede
      1. Bettina Gaede
        1. Bettina Gaede
          1. Anspruch auf Abgabe eines Pflichtangebots Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Bettina Gaede
            1. Schutzgesetzcharakter von § 35 WpÜG Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Schutzgesetzcharakter von § 21 WpHG Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Zinsanspruch gem. § 38 WpÜG Kein Zugriff Bettina Gaede
          4. Zusammenfassung Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Bettina Gaede
          1. Grundsatz der Beweislast Kein Zugriff Bettina Gaede
          2. Beweismaß Kein Zugriff Bettina Gaede
          3. Bettina Gaede
            1. Bettina Gaede
              1. Anscheinsbeweis Kein Zugriff Bettina Gaede
              2. Modifizierung der Darlegungslast Kein Zugriff Bettina Gaede
              3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. De lege ferenda Kein Zugriff Bettina Gaede
          4. Bettina Gaede
            1. Indizien für eine Abstimmung zum parallelen Erwerb von Aktien Kein Zugriff Bettina Gaede
            2. Bettina Gaede
              1. Konkretes Abstimmungsergebnis Kein Zugriff Bettina Gaede
              2. Regelmäßiger Meinungsaustausch Kein Zugriff Bettina Gaede
              3. Verhalten außerhalb der Hauptversammlung Kein Zugriff Bettina Gaede
              4. Abgestimmter Erwerb von Aktien Kein Zugriff Bettina Gaede
              5. Näheverhältnis der verdächtigen Aktionäre Kein Zugriff Bettina Gaede
              6. Abgestimmte Wahl des Aufsichtsrats Kein Zugriff Bettina Gaede
            3. Indizien für gemeinsame Kontrollabsicht zum Zeitpunkt eines abgestimmten Erwerbs Kein Zugriff Bettina Gaede
      2. Bettina Gaede
        1. Befugnisse der BaFin de lege lata Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Rechtsschutz außenstehender Aktionäre Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Mögliche Instrumentarien der BaFin de lege ferenda Kein Zugriff Bettina Gaede
    1. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 307 - 312 Bettina Gaede
    1. Zum Ziel des Gesetzgebers Kein Zugriff Seiten 313 - 314 Bettina Gaede
      1. Bettina Gaede
        1. Allgemein Kein Zugriff Bettina Gaede
        2. Abstimmung zum Erwerb von Aktien Kein Zugriff Bettina Gaede
        3. Abs. 2 Satz 2 (bisherige Einzelfallausnahme) Kein Zugriff Bettina Gaede
        4. Abstimmung jenseits der Hauptversammlung Kein Zugriff Bettina Gaede
      2. Einheitliche Auslegung von § 30 Abs. 2 WpÜG und § 22 Abs. 2 WpHG Kein Zugriff Seiten 318 - 318 Bettina Gaede
  4. Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 319 - 334 Bettina Gaede

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