Koordiniertes Aktionärsverhalten im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

RAin Dr. Bettina Gaede

doi:10.5771/9783845210032

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Bibliographic data

Copyright year: 2008
Publication date: 29.07.2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3647-1
ISBN-Online: 978-3-8452-1003-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 127
Language: German
Pages: 334
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 19 - 22
1. Relevanz Abgestimmten Verhaltens No access Pages 23 - 26
2. Gang der Untersuchung No access Pages 26 - 31
1. 1. Der Begriff des Aktionärsaktivismus No access Pages 32 - 33
  2. 1. Entwicklung der Organisationstheorie No access
    2. Transaktionskostenansatz No access
    3. Property-Rights-Theorie und Unternehmensverfassung No access
    4. Principal-Agent-Theorie No access
  3. 1. Problemaufriss No access
    2. 1. Überwachung durch externe Mechanismen No access
      2. Überwachung im Rahmen der Unternehmensverfassung No access
    3. 1. Eignung als Kontrolleure No access
        Empirische Untersuchungen No access
        Definition No access
        Anlagestrategien No access
        Besondere Eignung als Kontrolleure No access
        Risiken No access
        Zusammenfassung No access
        Private-Equity-Gesellschaften No access
        Strategische Beteiligungen No access
        Allgemeine Missbrauchsgefahr No access
        Gefahr des Marktmissbrauchs No access
        Zufallsmehrheiten in der Hauptversammlung No access
        Zwischenergebnis No access
      2. Der Vorwurf der Vernachlässigung von Investitionen No access
        Gefahr von Überaktivismus No access
      3. Beschränkung durch Stakeholder-Interessen? No access
  4. Ergebnis No access Pages 74 - 76
1. 1. 1. Geschichte No access
    2. 1. Pflichtangebot bei einem Beteiligten No access
      2. Erwerbsvorgang als Auslöser des Pflichtangebots No access
        Pflichtangebot aufgrund Zusammenschlusses bereits beteiligter Aktionäre? No access
    3. 1. Zusammenarbeit zum Kontrollerhalt No access
      2. Zusammenarbeit mit der Zielgesellschaft i.R.v. Art. 5 Abs. 1 ÜbRL No access
        Ziel der Vehinderung eines Übernahmeangebots i.R.v. Art. 5 Abs. 2 ÜbRL No access
        Zwischenergebnis No access
      3. Ergebnis No access
  2. Transparenz-Richtlinie No access Pages 88 - 90
  3. Zusammenfassung No access Pages 90 - 92
2. 1. 1. 1. Hintergrund des City Code No access
      2. Begründung der Pflichtangebotsregel No access
      3. Allgemeine Definitionen zum acting in concert No access
        Die Notes zu Rule 9.1 No access
        Zusammenfassung No access
        Subjekt der Angebotspflicht No access
    2. Acting in concert in den FSA-Disclosure and Transparency Rules No access
  2. 1. Regelung von Beteiligungstransparenz und Pflichtangebot No access
    2. Die action de concert in Art. L. 233-10 Abs. 1 Code de Commerce No access
  3. 1. Acting in concert im ÜbG No access
    2. Acting in concert im BörseG No access
  4. 1. Gemeinsame Absprache bei der Beteiligungstransparenz No access
    2. Gemeinsame Absprache beim Pflichtangebot No access
    3. Einheitliches Verständnis? No access
  5. 1. Zum Pflichtangebot in den USA No access
    2. 1. Voraussetzungen No access
        Rechtsfolgen No access
      2. Die group in Sec. 13 d – 5 (b) (1) SEA No access
    3. Zusammenfassung No access
  6. Ergebnis No access Pages 122 - 126
1. 1. 1. 1. Geltungsbereich der Definition des § 17 Abs. 1 AktG No access
      2. Abhängigkeit vermittelt durch Mehrheitsbeteiligung No access
      3. Abhängigkeit vermittet durch eine Minderheitsbeteiligung No access
      4. Anknüpfungspunkt der Abhängigkeit No access
        Wirtschaftlicher Einfluss No access
        Personelle Verflechtungen No access
    2. 1. Voraussetzungen No access
      2. Vertragliche Bindung No access
      3. Bindung durch tatsächliche Umstände No access
      4. Zeitfaktor No access
    3. Herrschaftssubjekt No access
  2. 1. § 290 HGB No access
    2. IAS 27.12 No access
    3. Ergebnis No access
2. 1. Problemaufriss No access Pages 143 - 144
  2. 1. 1. Freiwilliges Übernahmeangebot No access
      2. Pflichtangebot No access
    2. Kontrollbegriff des § 29 Abs. 2 WpÜG No access
  3. 1. 1. Vorgaben durch die Übernahme-Richtlinie No access
      2. Orientierung an der Transparenz-Richtlinie möglich? No access
    2. Verhältnis zum Konzernrecht No access
    3. Das Aktionärsforum gem. § 127 a AktG No access
    4. Das Verhältnis von § 30 Abs. 2 WpÜG zu § 2 Abs. 5 WpÜG No access
    5. Gründe für eine restriktive Auslegung No access
  4. 1. Die zwei unterschiedlichen Funktionen von § 30 Abs. 2 WpÜG No access
    2. 1. Effizienzsteigerungen durch Übernahmen No access
        Wohlfahrtstransfers zulasten der ausscheidenden Aktionäre No access
        Wohlfahrtstransfers zulasten der verbleibenden Aktionäre No access
        Zusammenfassung No access
      2. Gefahr der Ungleichbehandlung bei Übernahmen No access
        Kontrolle im Lichte der Übernahme-Richtlinie No access
        Verbandsrechtlicher Minderheitenschutz No access
        Konzernrechtlicher Minderheitenschutz No access
        Anlegerschutz No access
      3. Zusammenfassung No access
    3. Ökonomischer Standpunkt zu aktivistischen Aktionären No access
  5. 1. 1. Kontrollerwerb infolge eines Erwerbsvorgangs No access
      2. Strukturmaßnahmen No access
        Abreden »allein« zur Wahl des Aufsichtsrats No access
        Abrede zur Wahl von »Vertrauenspersonen« in den Aufsichtsrat No access
        Zwischenergebnis No access
        Zusammenfassung No access
        Anzahl der Beschlussgegenstände als Maßstab? No access
        Zeitlicher Maßstab No access
        Zusammenfassung No access
        Die Relevanz einer konkreten Gefahr im Fall einer Aktionärsgruppe No access
        Zwischenergebnis No access
        Wortlaut des § 30 Abs. 2 WpÜG No access
        Kontrollbegriff in den Richtlinien No access
        Teleologische Auslegung No access
        Zwischenergebnis No access
        Sonderfall bei Abstimmung über Vorgänge im Aufsichtsrat nach Wahl von »Vertrauenspersonen«? No access
        Abgestimmter Erwerb von Wertpapieren No access
        Abgestimmtes Halten von Wertpapieren No access
        Verhinderung eines Übernahmeangebots No access
        Zusammenfassung No access
      3. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Ausgangspunkt No access
      2. Anforderungen an die Stimmrechtsabreden No access
      3. Wahl von »Vertrauenspersonen« in den Aufsichtsrat No access
      4. Zusammenfassung No access
  6. 1. In Bezug auf die Zielgesellschaft No access
    2. 1. Einseitige oder zweiseitige Verpflichtungen No access
      2. Durch Vereinbarung No access
      3. Kommunikativer Prozess No access
        Einseitige Anweisung No access
        Bindung durch tatsächliche Umstände No access
        Kettenzurechnung No access
      4. Besonderheit bei Abrede über Aktienerwerb No access
    3. Einzelfall i.S.v. § 30 Abs. 2 S. 1 Hs. 2 WpÜG No access
  7. 1. 1. Kontrollerwerb durch gemeinsame Stimmrechtsausübung No access
      2. Kontrollerwerb infolge Aktienerwerbs No access
    2. Zurechnungssubjekt No access
    3. Subjekt der Pflichten nach § 35 Abs. 1, 2 WpÜG No access
    4. Subjekt des Rechtsverlusts gem. § 59 WpÜG No access
3. 1. Regelungszusammenhang No access Pages 232 - 234
  2. Meinungsstand zur einheitlichen Auslegung mit § 30 Abs. 2 WpÜG No access Pages 234 - 235
  3. 1. Auslegung von Art. 10 a) TpRL No access
    2. Zulässigkeit von Verschärfungen durch den nationalen Gesetzgeber? No access
    3. Einheitliches Verständnis mit der Übernahme-Richtlinie möglich? No access
  4. Wortlaut und Historie No access Pages 238 - 239
  5. 1. 1. Publizität und allokative Funktionsfähigkeit No access
        Publizität und institutionelle Funktionsfähigkeit No access
      2. Ökonomische Überlegungen zu aktivistischen Aktionären No access
    2. Ratio nach europäischem Recht No access
    3. 1. Konkretisierung der europäischen Vorgabe No access
      2. Abweichen von der Transparenz-Richtlinie No access
      3. Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität, § 15 Abs. 1 WpHG No access
      4. Wille des Gesetzgebers zur einheitlichen Auslegung mit § 30 Abs. 2 WpÜG No access
    4. Zwischenergebnis No access
  6. 1. Abreden zur Stimmrechtsausübung No access
    2. Abreden über tatsächliche Einflussnahme No access
    3. Abgestimmter Erwerb von Wertpapieren No access
    4. Abgestimmtes Halten von Wertpapieren No access
    5. Abreden über die Veräußerung von Aktien No access
  7. 1. In Bezug auf die Zielgesellschaft No access
    2. Abstimmung auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise No access
    3. Einzelfall i.S.v. § 22 Abs. 2 S. 1 Hs. 2 WpHG No access
  8. Subjekt von Zurechnung und Rechtsfolgen No access Pages 261 - 262
4. 1. 1. Vorzugsaktien im Pool No access
    2. Teilweise Einbringung von Anteilen in einen Pool No access
    3. Wechsel von Poolmitgliedern No access
    4. Erwerbsvorgänge innerhalb eines Pools No access
  2. Familiengesellschaften No access Pages 265 - 266
  3. Holding- und Zwischengesellschaften No access Pages 266 - 268
  4. 1. Der mehrfache Stimmrechtsvertreter No access
    2. Nebeneinander von eigener und abgeleiteter Stimmenmacht No access
  5. Vereinbarungen anlässlich von Paketkäufen No access Pages 271 - 273
  6. Debt-Equity-Swap No access Pages 273 - 276
  7. Abfindungsspekulation No access Pages 276 - 278
  8. Sonderdividende No access Pages 278 - 279
  9. Verhinderung von Übernahmen (Fälle Techem AG/ Deutsche Börse AG) No access Pages 279 - 281
5. 1. 1. 1. Anspruch auf Abgabe eines Pflichtangebots No access
      2. Schutzgesetzcharakter von § 35 WpÜG No access
        Schutzgesetzcharakter von § 21 WpHG No access
      3. Zinsanspruch gem. § 38 WpÜG No access
      4. Zusammenfassung No access
    2. 1. Grundsatz der Beweislast No access
      2. Beweismaß No access
      3. Anscheinsbeweis No access
        Modifizierung der Darlegungslast No access
        Zwischenergebnis No access
        De lege ferenda No access
      4. Indizien für eine Abstimmung zum parallelen Erwerb von Aktien No access
        Konkretes Abstimmungsergebnis No access
        Regelmäßiger Meinungsaustausch No access
        Verhalten außerhalb der Hauptversammlung No access
        Abgestimmter Erwerb von Aktien No access
        Näheverhältnis der verdächtigen Aktionäre No access
        Abgestimmte Wahl des Aufsichtsrats No access
        Indizien für gemeinsame Kontrollabsicht zum Zeitpunkt eines abgestimmten Erwerbs No access
  2. 1. Befugnisse der BaFin de lege lata No access
    2. Rechtsschutz außenstehender Aktionäre No access
    3. Mögliche Instrumentarien der BaFin de lege ferenda No access
6. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse No access Pages 307 - 312
1. Zum Ziel des Gesetzgebers No access Pages 313 - 314
2. 1. 1. Allgemein No access
    2. Abstimmung zum Erwerb von Aktien No access
    3. Abs. 2 Satz 2 (bisherige Einzelfallausnahme) No access
    4. Abstimmung jenseits der Hauptversammlung No access
  2. Einheitliche Auslegung von § 30 Abs. 2 WpÜG und § 22 Abs. 2 WpHG No access Pages 318 - 318
Literaturverzeichnis No access Pages 319 - 334