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Monographie Kein Zugriff

Die Umwandlung der GmbH & Co. KG in die AG

Insbesondere durch Formwechsel
Autor:innen:
Verlag:
 2011

Zusammenfassung

Die Umwandlung der GmbH & Co. KG in die AG stellt für die Wissenschaft und für die Praxis eine Herausforderung dar. Sowohl das Umwandlungsrecht als auch das Umwandlungssteuerrecht sind zu berücksichtigen. Erschwerend kommt die unterschiedliche Struktur der beiden Gesellschaften hinzu.

Das Werk gibt einen umfassenden Überblick über die zahlreichen Probleme und zeigt praxisgerechte, dogmatisch einwandfreie Lösungen auf. Der Autor, Syndikusanwalt eines Unternehmens der Metallindustrie, orientiert sich bei seiner Darstellung an dem zeitlichen Ablauf der Umwandlung in der Praxis. Daher richtet sich das Werk an Wissenschaftler und Praktiker. Der Schwerpunkt der Untersuchung liegt naturgemäß auf dem Formwechsel.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2011
ISBN-Print
978-3-8329-5156-6
ISBN-Online
978-3-8452-2816-7
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung
Band
36
Sprache
Deutsch
Seiten
245
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 18 Andreas Cramer
  2. Einleitung Kein Zugriff 19 - 20 Andreas Cramer
    1. Allgemeine Gründe für eine Umwandlung Kein Zugriff 21 - 22 Andreas Cramer
      1. Allgemeines Kein Zugriff 22 - 24 Andreas Cramer
      2. Typenbildung bei der GmbH & Co. KG Kein Zugriff 24 - 26 Andreas Cramer
      3. Kapitalschutz Kein Zugriff 26 - 26 Andreas Cramer
    3. Die AG Kein Zugriff 26 - 27 Andreas Cramer
    1. Anwachsung 28 B) Einbringung Kein Zugriff Andreas Cramer
    2. Gesetzliche Umwandlung Kein Zugriff 30 - 30 Andreas Cramer
    1. Gründe für den Formwechsel der GmbH & Co. KG in eine AG Kein Zugriff 31 - 33 Andreas Cramer
      1. Normative Vorgaben Kein Zugriff 33 - 33 Andreas Cramer
      2. Andreas Cramer
        1. Das Identitätsprinzip Kein Zugriff Andreas Cramer
        2. Reichweite des Identitätsprinzips Kein Zugriff Andreas Cramer
      1. Andreas Cramer
        1. Andreas Cramer
          1. Formwechsel in die GmbH & Co. KG Kein Zugriff Andreas Cramer
          2. Formwechsel aus der GmbH & Co. KG Kein Zugriff Andreas Cramer
          3. Variante:Treuhänderstellung Kein Zugriff Andreas Cramer
        2. Modernere Auffassung Kein Zugriff Andreas Cramer
        3. Rechtsprechung Kein Zugriff Andreas Cramer
        4. Stellungnahme Kein Zugriff Andreas Cramer
      2. Andreas Cramer
        1. Andreas Cramer
          1. Andreas Cramer
            1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Keine Vermögensaufstellung Kein Zugriff Andreas Cramer
            3. Keine Umwandlungsbilanz Kein Zugriff Andreas Cramer
            4. Konstellationen, in denen kein Umwandlungsbericht erforderlich ist Kein Zugriff Andreas Cramer
            5. § 215 UmwG 46 i) Allgemeines 46 ii) Verhältnisse bei der GmbH & Co. KG Kein Zugriff Andreas Cramer
            6. Verzicht auf den Umwandlungsbericht Kein Zugriff Andreas Cramer
            7. Inhalt des Umwandlungsberichts Kein Zugriff Andreas Cramer
          2. Andreas Cramer
            1. § 216 UmwG Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Erforderlichkeit des Angebots Kein Zugriff Andreas Cramer
            3. Andreas Cramer
              1. Mehrheitsbeschluss Kein Zugriff Andreas Cramer
              2. Faktisches Erfordernis der Einstimmigkeit Kein Zugriff Andreas Cramer
              3. Zustimmungserfordernis aller Anteilsinhaber zur Anteilsabtretung (§ 193 Abs. 2 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
            4. Zustimmungserfordernis einzelner Anteilsinhaber zur Anteilsabtretung (§ 193 Abs. 2 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
            5. Anspruch auf Barabfindung (§§ 207 – 212 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
            6. Widerspruch zur Niederschrift Kein Zugriff Andreas Cramer
            7. Andreas Cramer
              1. Surrogate Kein Zugriff Andreas Cramer
            8. Angebot auf Barabfindung Kein Zugriff Andreas Cramer
            9. Angebot auf Sachabfindung Kein Zugriff Andreas Cramer
            10. Angemessenheit des Angebots Kein Zugriff Andreas Cramer
            11. Andreas Cramer
              1. Unternehmensbewertung Kein Zugriff Andreas Cramer
              2. Zeitpunkt Kein Zugriff Andreas Cramer
            12. Barabfindung und Kapitalerhaltung Kein Zugriff Andreas Cramer
            13. Andreas Cramer
              1. Kapitalgrenze Kein Zugriff Andreas Cramer
              2. Problem der Kapitalaufbringung? Kein Zugriff Andreas Cramer
            14. Abgrenzung zur baren Zuzahlung Kein Zugriff Andreas Cramer
          3. Unterrichtung der Gesellschafter (§ 216 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
        2. Andreas Cramer
          1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
          2. § 220 Abs. 2 UmwG Kein Zugriff Andreas Cramer
          3. Form des Gründungsbericht Kein Zugriff Andreas Cramer
      3. Andreas Cramer
        1. Andreas Cramer
          1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
          2. Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der GmbH & Co. KG zur Anteilsinhaberversammlung Kein Zugriff Andreas Cramer
          3. § 217 UmwG Kein Zugriff Andreas Cramer
          4. Andreas Cramer
            1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Vinkulierungsalternativen Kein Zugriff Andreas Cramer
            3. Andreas Cramer
              1. Zustimmung aller Gesellschafter Kein Zugriff Andreas Cramer
          5. Andreas Cramer
            1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Bestimmung der Zielrechtsform (§ 194 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
            3. Bestimmung der Firma (§ 194 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
            4. Bestimmung der Beteiligung der Anteilsinhaber (§ 194 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
            5. Bestimmung von Zahl, Art und Umfang der Anteile (§ 194 Abs. 1 Nr. 4 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
            6. Andreas Cramer
              1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
              2. Zustimmungspflichten Kein Zugriff Andreas Cramer
              3. Verhältnis zwischen der Zustimmungserklärung gem. § 193 Abs. 2 UmwG und der Zustimmungserklärung zu der Quotenverschiebung Kein Zugriff Andreas Cramer
            7. Bestimmung der Rechte von einzelnen Anteilsinhabern und von Inhabern besonderer Rechte (§ 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
            8. Andreas Cramer
              1. Bare Zuzahlungen gem. § 196 UmwG Kein Zugriff Andreas Cramer
            9. Bestimmung des Abfindungsangebots gem. § 207 UmwG (§ 194 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
            10. Bestimmung der Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen (§ 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
            11. Andreas Cramer
              1. Unternehmensbezogene Mitbestimmung in der GmbH & Co. KG und AG Kein Zugriff Andreas Cramer
              2. GmbH & Co. KG Kein Zugriff Andreas Cramer
              3. DrittelbG Kein Zugriff Andreas Cramer
              4. MitbestG Kein Zugriff Andreas Cramer
              5. AG Kein Zugriff Andreas Cramer
              6. Amtskontinuität des Aufsichtsrats Kein Zugriff Andreas Cramer
              7. Keine Amtskontinuität Kein Zugriff Andreas Cramer
              8. Rechtslage bis zur Änderung durch dasZweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.4.2007 Kein Zugriff Andreas Cramer
              9. Neue Rechtslage Kein Zugriff Andreas Cramer
            12. Andreas Cramer
              1. Haftungsfragen bei Ansprüchen von Arbeitnehmergläubigern Kein Zugriff Andreas Cramer
              2. Haftung der formgewechselten AG Kein Zugriff Andreas Cramer
              3. Ausscheiden und zeitlich begrenzte Nachhaftung der Komplementär-GmbH Kein Zugriff Andreas Cramer
              4. Ausscheiden der Komplementär-GmbH Kein Zugriff Andreas Cramer
              5. Unterschiedlicher Fristbeginn Kein Zugriff Andreas Cramer
              6. Zeitlich begrenzte Nachhaftung Kein Zugriff Andreas Cramer
              7. Haftung der Kommanditisten Kein Zugriff Andreas Cramer
            13. Feststellung der Satzung, § 218 Abs. 1 UmwG, § 23 AktG Kein Zugriff Andreas Cramer
            14. Andreas Cramer
              1. Mehrheitserfordernisse für die Feststellung der Satzung bei höheren Anforderungen des Gesellschaftsvertrags an eine Satzungsänderung als an den Formwechsel Kein Zugriff Andreas Cramer
              2. Angaben in der Satzung gem. § 23 Abs. 2 AktG Kein Zugriff Andreas Cramer
              3. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
              4. Einzelheiten Kein Zugriff Andreas Cramer
              5. Mindestsatzungsinhalt gem. § 23 Abs. 3 AktG Kein Zugriff Andreas Cramer
              6. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
              7. Einzelheiten Kein Zugriff Andreas Cramer
            15. Andreas Cramer
              1. Einbringung von Sacheinlagen, § 27 Abs. 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff Andreas Cramer
            16. Sonstige Gegenstände des Umwandlungsbeschlusses Kein Zugriff Andreas Cramer
            17. Andreas Cramer
              1. Sitz der Gesellschaft Kein Zugriff Andreas Cramer
              2. Bestellung des Abschlussprüfers Kein Zugriff Andreas Cramer
            18. Andreas Cramer
              1. Verzicht auf Anfechtungsklage Kein Zugriff Andreas Cramer
              2. Erbringung von Sacheinlagen bei Vermögensgegenständen, die zum Privatvermögen eines Gesellschafters gehören Kein Zugriff Andreas Cramer
              3. Umgestaltung von Sonderrechten/ Dienstverhältnissen Kein Zugriff Andreas Cramer
              4. Bindungsfrist für Gesellschafter Kein Zugriff Andreas Cramer
            19. Nicht: Bestellung des ersten Vorstands Kein Zugriff Andreas Cramer
            20. Problematik der Registerpublizität (§ 9 HGB) Kein Zugriff Andreas Cramer
          6. Andreas Cramer
            1. Kein Betriebsrat vorhanden Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Andreas Cramer
              1. Dennoch Information gem. § 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG? Kein Zugriff Andreas Cramer
          7. Form Kein Zugriff Andreas Cramer
        2. Gründungsprüfung (§§ 197, 220 Abs. 3 UmwG, 33 ff. AktG) Kein Zugriff Andreas Cramer
      4. Andreas Cramer
        1. Andreas Cramer
          1. Anmeldende Personen Kein Zugriff Andreas Cramer
          2. Inhalt der Anmeldung Kein Zugriff Andreas Cramer
          3. Andreas Cramer
            1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Inhalt der Erklärung gem. § 37 Abs. 1 AktG Kein Zugriff Andreas Cramer
          4. Anlagen der Anmeldung, § 199 UmwG Kein Zugriff Andreas Cramer
        2. Andreas Cramer
          1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
          2. Formelle Rechtmäßigkeit Kein Zugriff Andreas Cramer
          3. Andreas Cramer
            1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Einhaltung der Kapitalschutzvorschriften Kein Zugriff Andreas Cramer
            3. Andreas Cramer
              1. Bilanzrechtliche Darstellung insbesondere bei formeller Unterbilanz sowie Frage nach Zulässigkeit und Notwendigkeit einer Gewinnverrechnung/Ausschüttungssperre Kein Zugriff Andreas Cramer
              2. Meinungsstand Kein Zugriff Andreas Cramer
              3. Notwendigkeit einer Gewinnverrechnung? Kein Zugriff Andreas Cramer
              4. Grundsatz der Bilanzkontinuität Kein Zugriff Andreas Cramer
              5. Berücksichtigung des Ausgleichspostens bei der Ermittlung des aktienrechtlichen Bilanzgewinns bzw. im Rahmen des § 30 Abs. 1 GmbHG? Kein Zugriff Andreas Cramer
              6. Konsequenzen Kein Zugriff Andreas Cramer
              7. Ordnungsgemäße Bildung der Kapitalrücklage Kein Zugriff Andreas Cramer
              8. Kein Volleinzahlungsgebot Kein Zugriff Andreas Cramer
        3. Wirkung der Eintragung/Rechtsfolgen des Formwechsels Kein Zugriff Andreas Cramer
        4. Andreas Cramer
          1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
          2. Monatsfrist Kein Zugriff Andreas Cramer
          3. Andreas Cramer
            1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Verhältnis zu den Voraussetzungen des nicht­verhältniswahrenden Formwechsels Kein Zugriff Andreas Cramer
          4. Andreas Cramer
            1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Rechtsprechung des BGH zu § 210 UmwG Kein Zugriff Andreas Cramer
            3. Übertragung der Rechtsprechung zur Barabfindung oder der Regelung des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG auf § 195 Abs. 2 UmwG? Kein Zugriff Andreas Cramer
        5. Bekanntmachung des Formwechsels (§ 201 UmwG) Kein Zugriff Andreas Cramer
      5. Andreas Cramer
        1. Allgemeines Kein Zugriff Andreas Cramer
        2. Andreas Cramer
          1. Andreas Cramer
            1. Wegzugsstaat: Gründungstheorie – Zuzugsstaat: Gründungstheorie Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Wegzugsstaat: Gründungstheorie – Zuzugsstaat: Sitztheorie Kein Zugriff Andreas Cramer
          2. Andreas Cramer
            1. Wegzugsstaat: Sitztheorie – Zuzugsstaat: Sitztheorie Kein Zugriff Andreas Cramer
            2. Wegzugsstaat: Sitztheorie – Zuzugsstaat: Gründungstheorie Kein Zugriff Andreas Cramer
        3. Verlegung des Satzungssitzes plus Formwechsel Kein Zugriff Andreas Cramer
        4. Direkter grenzüberschreitender Formwechsel in die Rechtsform der AG? Kein Zugriff Andreas Cramer
      1. (Ertrag-)steuerrechtliche Fiktion der Vermögensübertragung Kein Zugriff 190 - 191 Andreas Cramer
      2. § 25 Satz 1 UmwStG als Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung? Kein Zugriff 191 - 197 Andreas Cramer
      3. Gesellschaft oder Gesellschafter (Mitunternehmer) als Einbringende? Kein Zugriff 197 - 199 Andreas Cramer
      4. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff 199 - 199 Andreas Cramer
      5. Wesentliche Betriebsgrundlagen im Sonderbetriebsvermögen Kein Zugriff 199 - 201 Andreas Cramer
      6. Bilanzierung gem. §§ 25 Satz 2, 9 Satz 2 und 3 UmwStG Kein Zugriff 201 - 202 Andreas Cramer
      7. Eingeschränktes Bewertungswahlrecht und Grundsatz des Ansatzes mit dem gemeinen Wert Kein Zugriff 202 - 204 Andreas Cramer
      8. Andreas Cramer
        1. Steuerliches Ende der GmbH & Co. KG Kein Zugriff Andreas Cramer
        2. Andreas Cramer
          1. Steuerpflichtigkeit Kein Zugriff Andreas Cramer
          2. Körperschaften: § 8 b Abs. 2 und Abs. 3 KStG Kein Zugriff Andreas Cramer
          3. Natürliche Personen Kein Zugriff Andreas Cramer
        3. Anschaffungskosten Kein Zugriff Andreas Cramer
        4. Verhinderung von Missbrauch Kein Zugriff Andreas Cramer
      9. Auswirkungen des Formwechsels auf die AG Kein Zugriff 210 - 212 Andreas Cramer
      10. Gewerbesteuer Kein Zugriff 212 - 213 Andreas Cramer
      11. Grunderwerb- sowie Umsatzsteuer Kein Zugriff 213 - 214 Andreas Cramer
    5. Verschmelzung Kein Zugriff 214 - 214 Andreas Cramer
      1. Verschmelzung verbundener Rechtsträger Kein Zugriff 214 - 215 Andreas Cramer
      2. Verschmelzung unabhängiger Rechtsträger Kein Zugriff 215 - 215 Andreas Cramer
      3. Alternativen zur Verschmelzung Kein Zugriff 215 - 216 Andreas Cramer
      1. Normative Vorgaben Kein Zugriff 216 - 216 Andreas Cramer
      2. Dogmatische Grundlagen Kein Zugriff 216 - 218 Andreas Cramer
      3. Andreas Cramer
        1. Vorbereitungsphase: Kein Zugriff Andreas Cramer
        2. Beschlussphase: Kein Zugriff Andreas Cramer
        3. Vollzugsphase: Kein Zugriff Andreas Cramer
    8. Zeitliche Planung der Verschmelzung und Verschmelzungsvertrag Kein Zugriff 219 - 221 Andreas Cramer
    9. Steuerrechtliche Betrachtung (UmwStG) Kein Zugriff 221 - 221 Andreas Cramer
    1. Gründe für eine Spaltung Kein Zugriff 222 - 223 Andreas Cramer
      1. Normative Vorgaben Kein Zugriff 223 - 223 Andreas Cramer
      2. Dogmatische Grundlagen Kein Zugriff Andreas Cramer
      3. Ablauf Kein Zugriff 225 - 225 Andreas Cramer
  7. VII) Zusammenfassung Kein Zugriff 226 - 230 Andreas Cramer
  8. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 231 - 240 Andreas Cramer
  9. Stichwortverzeichnis Kein Zugriff 241 - 245 Andreas Cramer

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