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Monographie Kein Zugriff

Die Umwandlung der GmbH & Co. KG in die AG

Insbesondere durch Formwechsel
Autor:innen:
Verlag:
 11.01.2011

Zusammenfassung

Die Umwandlung der GmbH & Co. KG in die AG stellt für die Wissenschaft und für die Praxis eine Herausforderung dar. Sowohl das Umwandlungsrecht als auch das Umwandlungssteuerrecht sind zu berücksichtigen. Erschwerend kommt die unterschiedliche Struktur der beiden Gesellschaften hinzu.

Das Werk gibt einen umfassenden Überblick über die zahlreichen Probleme und zeigt praxisgerechte, dogmatisch einwandfreie Lösungen auf. Der Autor, Syndikusanwalt eines Unternehmens der Metallindustrie, orientiert sich bei seiner Darstellung an dem zeitlichen Ablauf der Umwandlung in der Praxis. Daher richtet sich das Werk an Wissenschaftler und Praktiker. Der Schwerpunkt der Untersuchung liegt naturgemäß auf dem Formwechsel.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2011
Erscheinungsdatum
11.01.2011
ISBN-Print
978-3-8329-5156-6
ISBN-Online
978-3-8452-2816-7
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung
Band
36
Sprache
Deutsch
Seiten
245
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 18
  2. Einleitung Kein Zugriff 19 - 20
    1. Allgemeine Gründe für eine Umwandlung Kein Zugriff 21 - 22
      1. Allgemeines Kein Zugriff 22 - 24
      2. Typenbildung bei der GmbH & Co. KG Kein Zugriff 24 - 26
      3. Kapitalschutz Kein Zugriff 26 - 26
    3. Die AG Kein Zugriff 26 - 27
    1. Anwachsung 28 B) Einbringung Kein Zugriff
    2. Gesetzliche Umwandlung Kein Zugriff 30 - 30
    1. Gründe für den Formwechsel der GmbH & Co. KG in eine AG Kein Zugriff 31 - 33
      1. Normative Vorgaben Kein Zugriff 33 - 33
        1. Das Identitätsprinzip Kein Zugriff
        2. Reichweite des Identitätsprinzips Kein Zugriff
          1. Formwechsel in die GmbH & Co. KG Kein Zugriff
          2. Formwechsel aus der GmbH & Co. KG Kein Zugriff
          3. Variante:Treuhänderstellung Kein Zugriff
        2. Modernere Auffassung Kein Zugriff
        3. Rechtsprechung Kein Zugriff
        4. Stellungnahme Kein Zugriff
            1. Allgemeines Kein Zugriff
            2. Keine Vermögensaufstellung Kein Zugriff
            3. Keine Umwandlungsbilanz Kein Zugriff
            4. Konstellationen, in denen kein Umwandlungsbericht erforderlich ist Kein Zugriff
            5. § 215 UmwG 46 i) Allgemeines 46 ii) Verhältnisse bei der GmbH & Co. KG Kein Zugriff
            6. Verzicht auf den Umwandlungsbericht Kein Zugriff
            7. Inhalt des Umwandlungsberichts Kein Zugriff
            1. § 216 UmwG Kein Zugriff
            2. Erforderlichkeit des Angebots Kein Zugriff
              1. Mehrheitsbeschluss Kein Zugriff
              2. Faktisches Erfordernis der Einstimmigkeit Kein Zugriff
              3. Zustimmungserfordernis aller Anteilsinhaber zur Anteilsabtretung (§ 193 Abs. 2 UmwG) Kein Zugriff
            4. Zustimmungserfordernis einzelner Anteilsinhaber zur Anteilsabtretung (§ 193 Abs. 2 UmwG) Kein Zugriff
            5. Anspruch auf Barabfindung (§§ 207 – 212 UmwG) Kein Zugriff
            6. Widerspruch zur Niederschrift Kein Zugriff
              1. Surrogate Kein Zugriff
            8. Angebot auf Barabfindung Kein Zugriff
            9. Angebot auf Sachabfindung Kein Zugriff
            10. Angemessenheit des Angebots Kein Zugriff
              1. Unternehmensbewertung Kein Zugriff
              2. Zeitpunkt Kein Zugriff
            12. Barabfindung und Kapitalerhaltung Kein Zugriff
              1. Kapitalgrenze Kein Zugriff
              2. Problem der Kapitalaufbringung? Kein Zugriff
            14. Abgrenzung zur baren Zuzahlung Kein Zugriff
          3. Unterrichtung der Gesellschafter (§ 216 UmwG) Kein Zugriff
          1. Allgemeines Kein Zugriff
          2. § 220 Abs. 2 UmwG Kein Zugriff
          3. Form des Gründungsbericht Kein Zugriff
          1. Allgemeines Kein Zugriff
          2. Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der GmbH & Co. KG zur Anteilsinhaberversammlung Kein Zugriff
          3. § 217 UmwG Kein Zugriff
            1. Allgemeines Kein Zugriff
            2. Vinkulierungsalternativen Kein Zugriff
              1. Zustimmung aller Gesellschafter Kein Zugriff
            1. Allgemeines Kein Zugriff
            2. Bestimmung der Zielrechtsform (§ 194 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) Kein Zugriff
            3. Bestimmung der Firma (§ 194 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) Kein Zugriff
            4. Bestimmung der Beteiligung der Anteilsinhaber (§ 194 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) Kein Zugriff
            5. Bestimmung von Zahl, Art und Umfang der Anteile (§ 194 Abs. 1 Nr. 4 UmwG) Kein Zugriff
              1. Allgemeines Kein Zugriff
              2. Zustimmungspflichten Kein Zugriff
              3. Verhältnis zwischen der Zustimmungserklärung gem. § 193 Abs. 2 UmwG und der Zustimmungserklärung zu der Quotenverschiebung Kein Zugriff
            7. Bestimmung der Rechte von einzelnen Anteilsinhabern und von Inhabern besonderer Rechte (§ 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG) Kein Zugriff
              1. Bare Zuzahlungen gem. § 196 UmwG Kein Zugriff
            9. Bestimmung des Abfindungsangebots gem. § 207 UmwG (§ 194 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) Kein Zugriff
            10. Bestimmung der Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen (§ 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) Kein Zugriff
              1. Unternehmensbezogene Mitbestimmung in der GmbH & Co. KG und AG Kein Zugriff
              2. GmbH & Co. KG Kein Zugriff
              3. DrittelbG Kein Zugriff
              4. MitbestG Kein Zugriff
              5. AG Kein Zugriff
              6. Amtskontinuität des Aufsichtsrats Kein Zugriff
              7. Keine Amtskontinuität Kein Zugriff
              8. Rechtslage bis zur Änderung durch dasZweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.4.2007 Kein Zugriff
              9. Neue Rechtslage Kein Zugriff
              1. Haftungsfragen bei Ansprüchen von Arbeitnehmergläubigern Kein Zugriff
              2. Haftung der formgewechselten AG Kein Zugriff
              3. Ausscheiden und zeitlich begrenzte Nachhaftung der Komplementär-GmbH Kein Zugriff
              4. Ausscheiden der Komplementär-GmbH Kein Zugriff
              5. Unterschiedlicher Fristbeginn Kein Zugriff
              6. Zeitlich begrenzte Nachhaftung Kein Zugriff
              7. Haftung der Kommanditisten Kein Zugriff
            13. Feststellung der Satzung, § 218 Abs. 1 UmwG, § 23 AktG Kein Zugriff
              1. Mehrheitserfordernisse für die Feststellung der Satzung bei höheren Anforderungen des Gesellschaftsvertrags an eine Satzungsänderung als an den Formwechsel Kein Zugriff
              2. Angaben in der Satzung gem. § 23 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
              3. Allgemeines Kein Zugriff
              4. Einzelheiten Kein Zugriff
              5. Mindestsatzungsinhalt gem. § 23 Abs. 3 AktG Kein Zugriff
              6. Allgemeines Kein Zugriff
              7. Einzelheiten Kein Zugriff
              1. Einbringung von Sacheinlagen, § 27 Abs. 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff
            16. Sonstige Gegenstände des Umwandlungsbeschlusses Kein Zugriff
              1. Sitz der Gesellschaft Kein Zugriff
              2. Bestellung des Abschlussprüfers Kein Zugriff
              1. Verzicht auf Anfechtungsklage Kein Zugriff
              2. Erbringung von Sacheinlagen bei Vermögensgegenständen, die zum Privatvermögen eines Gesellschafters gehören Kein Zugriff
              3. Umgestaltung von Sonderrechten/ Dienstverhältnissen Kein Zugriff
              4. Bindungsfrist für Gesellschafter Kein Zugriff
            19. Nicht: Bestellung des ersten Vorstands Kein Zugriff
            20. Problematik der Registerpublizität (§ 9 HGB) Kein Zugriff
            1. Kein Betriebsrat vorhanden Kein Zugriff
              1. Dennoch Information gem. § 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG? Kein Zugriff
          7. Form Kein Zugriff
        2. Gründungsprüfung (§§ 197, 220 Abs. 3 UmwG, 33 ff. AktG) Kein Zugriff
          1. Anmeldende Personen Kein Zugriff
          2. Inhalt der Anmeldung Kein Zugriff
            1. Allgemeines Kein Zugriff
            2. Inhalt der Erklärung gem. § 37 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
          4. Anlagen der Anmeldung, § 199 UmwG Kein Zugriff
          1. Allgemeines Kein Zugriff
          2. Formelle Rechtmäßigkeit Kein Zugriff
            1. Allgemeines Kein Zugriff
            2. Einhaltung der Kapitalschutzvorschriften Kein Zugriff
              1. Bilanzrechtliche Darstellung insbesondere bei formeller Unterbilanz sowie Frage nach Zulässigkeit und Notwendigkeit einer Gewinnverrechnung/Ausschüttungssperre Kein Zugriff
              2. Meinungsstand Kein Zugriff
              3. Notwendigkeit einer Gewinnverrechnung? Kein Zugriff
              4. Grundsatz der Bilanzkontinuität Kein Zugriff
              5. Berücksichtigung des Ausgleichspostens bei der Ermittlung des aktienrechtlichen Bilanzgewinns bzw. im Rahmen des § 30 Abs. 1 GmbHG? Kein Zugriff
              6. Konsequenzen Kein Zugriff
              7. Ordnungsgemäße Bildung der Kapitalrücklage Kein Zugriff
              8. Kein Volleinzahlungsgebot Kein Zugriff
        3. Wirkung der Eintragung/Rechtsfolgen des Formwechsels Kein Zugriff
          1. Allgemeines Kein Zugriff
          2. Monatsfrist Kein Zugriff
            1. Allgemeines Kein Zugriff
            2. Verhältnis zu den Voraussetzungen des nicht­verhältniswahrenden Formwechsels Kein Zugriff
            1. Allgemeines Kein Zugriff
            2. Rechtsprechung des BGH zu § 210 UmwG Kein Zugriff
            3. Übertragung der Rechtsprechung zur Barabfindung oder der Regelung des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG auf § 195 Abs. 2 UmwG? Kein Zugriff
        5. Bekanntmachung des Formwechsels (§ 201 UmwG) Kein Zugriff
        1. Allgemeines Kein Zugriff
            1. Wegzugsstaat: Gründungstheorie – Zuzugsstaat: Gründungstheorie Kein Zugriff
            2. Wegzugsstaat: Gründungstheorie – Zuzugsstaat: Sitztheorie Kein Zugriff
            1. Wegzugsstaat: Sitztheorie – Zuzugsstaat: Sitztheorie Kein Zugriff
            2. Wegzugsstaat: Sitztheorie – Zuzugsstaat: Gründungstheorie Kein Zugriff
        3. Verlegung des Satzungssitzes plus Formwechsel Kein Zugriff
        4. Direkter grenzüberschreitender Formwechsel in die Rechtsform der AG? Kein Zugriff
      1. (Ertrag-)steuerrechtliche Fiktion der Vermögensübertragung Kein Zugriff 190 - 191
      2. § 25 Satz 1 UmwStG als Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung? Kein Zugriff 191 - 197
      3. Gesellschaft oder Gesellschafter (Mitunternehmer) als Einbringende? Kein Zugriff 197 - 199
      4. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff 199 - 199
      5. Wesentliche Betriebsgrundlagen im Sonderbetriebsvermögen Kein Zugriff 199 - 201
      6. Bilanzierung gem. §§ 25 Satz 2, 9 Satz 2 und 3 UmwStG Kein Zugriff 201 - 202
      7. Eingeschränktes Bewertungswahlrecht und Grundsatz des Ansatzes mit dem gemeinen Wert Kein Zugriff 202 - 204
        1. Steuerliches Ende der GmbH & Co. KG Kein Zugriff
          1. Steuerpflichtigkeit Kein Zugriff
          2. Körperschaften: § 8 b Abs. 2 und Abs. 3 KStG Kein Zugriff
          3. Natürliche Personen Kein Zugriff
        3. Anschaffungskosten Kein Zugriff
        4. Verhinderung von Missbrauch Kein Zugriff
      9. Auswirkungen des Formwechsels auf die AG Kein Zugriff 210 - 212
      10. Gewerbesteuer Kein Zugriff 212 - 213
      11. Grunderwerb- sowie Umsatzsteuer Kein Zugriff 213 - 214
    5. Verschmelzung Kein Zugriff 214 - 214
      1. Verschmelzung verbundener Rechtsträger Kein Zugriff 214 - 215
      2. Verschmelzung unabhängiger Rechtsträger Kein Zugriff 215 - 215
      3. Alternativen zur Verschmelzung Kein Zugriff 215 - 216
      1. Normative Vorgaben Kein Zugriff 216 - 216
      2. Dogmatische Grundlagen Kein Zugriff 216 - 218
        1. Vorbereitungsphase: Kein Zugriff
        2. Beschlussphase: Kein Zugriff
        3. Vollzugsphase: Kein Zugriff
    8. Zeitliche Planung der Verschmelzung und Verschmelzungsvertrag Kein Zugriff 219 - 221
    9. Steuerrechtliche Betrachtung (UmwStG) Kein Zugriff 221 - 221
    1. Gründe für eine Spaltung Kein Zugriff 222 - 223
      1. Normative Vorgaben Kein Zugriff 223 - 223
      2. Dogmatische Grundlagen Kein Zugriff
      3. Ablauf Kein Zugriff 225 - 225
  7. VII) Zusammenfassung Kein Zugriff 226 - 230
  8. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 231 - 240
  9. Stichwortverzeichnis Kein Zugriff 241 - 245

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