Die Umwandlung der GmbH &amp; Co. KG in die AG: Insbesondere durch Formwechsel

RA Dr. Andreas Cramer

doi:10.5771/9783845228167

Search publication

Bibliographic data

Copyright year: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-5156-6
ISBN-Online: 978-3-8452-2816-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung
Volume: 36
Language: German
Pages: 245
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18 Andreas Cramer
Einleitung No access Pages 19 - 20 Andreas Cramer
1. Allgemeine Gründe für eine Umwandlung No access Pages 21 - 22 Andreas Cramer
2. 1. Allgemeines No access Pages 22 - 24 Andreas Cramer
  2. Typenbildung bei der GmbH & Co. KG No access Pages 24 - 26 Andreas Cramer
  3. Kapitalschutz No access Pages 26 - 26 Andreas Cramer
3. Die AG No access Pages 26 - 27 Andreas Cramer
1. Anwachsung 28 B) Einbringung No access Andreas Cramer
2. Gesetzliche Umwandlung No access Pages 30 - 30 Andreas Cramer
1. Gründe für den Formwechsel der GmbH & Co. KG in eine AG No access Pages 31 - 33 Andreas Cramer
2. 1. Normative Vorgaben No access Pages 33 - 33 Andreas Cramer
  2. Andreas Cramer
    1. Das Identitätsprinzip No access Andreas Cramer
    2. Reichweite des Identitätsprinzips No access Andreas Cramer
3. 1. Andreas Cramer
    1. Andreas Cramer
      1. Formwechsel in die GmbH & Co. KG No access Andreas Cramer
      2. Formwechsel aus der GmbH & Co. KG No access Andreas Cramer
      3. Variante:Treuhänderstellung No access Andreas Cramer
    2. Modernere Auffassung No access Andreas Cramer
    3. Rechtsprechung No access Andreas Cramer
    4. Stellungnahme No access Andreas Cramer
  2. Andreas Cramer
    1. Andreas Cramer
      1. Andreas Cramer
        Allgemeines No access Andreas Cramer
        Keine Vermögensaufstellung No access Andreas Cramer
        Keine Umwandlungsbilanz No access Andreas Cramer
        Konstellationen, in denen kein Umwandlungsbericht erforderlich ist No access Andreas Cramer
        § 215 UmwG 46 i) Allgemeines 46 ii) Verhältnisse bei der GmbH & Co. KG No access Andreas Cramer
        Verzicht auf den Umwandlungsbericht No access Andreas Cramer
        Inhalt des Umwandlungsberichts No access Andreas Cramer
      2. Andreas Cramer
        § 216 UmwG No access Andreas Cramer
        Erforderlichkeit des Angebots No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Mehrheitsbeschluss No access Andreas Cramer
        Faktisches Erfordernis der Einstimmigkeit No access Andreas Cramer
        Zustimmungserfordernis aller Anteilsinhaber zur Anteilsabtretung (§ 193 Abs. 2 UmwG) No access Andreas Cramer
        Zustimmungserfordernis einzelner Anteilsinhaber zur Anteilsabtretung (§ 193 Abs. 2 UmwG) No access Andreas Cramer
        Anspruch auf Barabfindung (§§ 207 – 212 UmwG) No access Andreas Cramer
        Widerspruch zur Niederschrift No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Surrogate No access Andreas Cramer
        Angebot auf Barabfindung No access Andreas Cramer
        Angebot auf Sachabfindung No access Andreas Cramer
        Angemessenheit des Angebots No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Unternehmensbewertung No access Andreas Cramer
        Zeitpunkt No access Andreas Cramer
        Barabfindung und Kapitalerhaltung No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Kapitalgrenze No access Andreas Cramer
        Problem der Kapitalaufbringung? No access Andreas Cramer
        Abgrenzung zur baren Zuzahlung No access Andreas Cramer
      3. Unterrichtung der Gesellschafter (§ 216 UmwG) No access Andreas Cramer
    2. Andreas Cramer
      1. Allgemeines No access Andreas Cramer
      2. § 220 Abs. 2 UmwG No access Andreas Cramer
      3. Form des Gründungsbericht No access Andreas Cramer
  3. Andreas Cramer
    1. Andreas Cramer
      1. Allgemeines No access Andreas Cramer
      2. Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der GmbH & Co. KG zur Anteilsinhaberversammlung No access Andreas Cramer
      3. § 217 UmwG No access Andreas Cramer
      4. Andreas Cramer
        Allgemeines No access Andreas Cramer
        Vinkulierungsalternativen No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Zustimmung aller Gesellschafter No access Andreas Cramer
      5. Andreas Cramer
        Allgemeines No access Andreas Cramer
        Bestimmung der Zielrechtsform (§ 194 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) No access Andreas Cramer
        Bestimmung der Firma (§ 194 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) No access Andreas Cramer
        Bestimmung der Beteiligung der Anteilsinhaber (§ 194 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) No access Andreas Cramer
        Bestimmung von Zahl, Art und Umfang der Anteile (§ 194 Abs. 1 Nr. 4 UmwG) No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Allgemeines No access Andreas Cramer
        Zustimmungspflichten No access Andreas Cramer
        Verhältnis zwischen der Zustimmungserklärung gem. § 193 Abs. 2 UmwG und der Zustimmungserklärung zu der Quotenverschiebung No access Andreas Cramer
        Bestimmung der Rechte von einzelnen Anteilsinhabern und von Inhabern besonderer Rechte (§ 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG) No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Bare Zuzahlungen gem. § 196 UmwG No access Andreas Cramer
        Bestimmung des Abfindungsangebots gem. § 207 UmwG (§ 194 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) No access Andreas Cramer
        Bestimmung der Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen (§ 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Unternehmensbezogene Mitbestimmung in der GmbH & Co. KG und AG No access Andreas Cramer
        GmbH & Co. KG No access Andreas Cramer
        DrittelbG No access Andreas Cramer
        MitbestG No access Andreas Cramer
        AG No access Andreas Cramer
        Amtskontinuität des Aufsichtsrats No access Andreas Cramer
        Keine Amtskontinuität No access Andreas Cramer
        Rechtslage bis zur Änderung durch dasZweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.4.2007 No access Andreas Cramer
        Neue Rechtslage No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Haftungsfragen bei Ansprüchen von Arbeitnehmergläubigern No access Andreas Cramer
        Haftung der formgewechselten AG No access Andreas Cramer
        Ausscheiden und zeitlich begrenzte Nachhaftung der Komplementär-GmbH No access Andreas Cramer
        Ausscheiden der Komplementär-GmbH No access Andreas Cramer
        Unterschiedlicher Fristbeginn No access Andreas Cramer
        Zeitlich begrenzte Nachhaftung No access Andreas Cramer
        Haftung der Kommanditisten No access Andreas Cramer
        Feststellung der Satzung, § 218 Abs. 1 UmwG, § 23 AktG No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Mehrheitserfordernisse für die Feststellung der Satzung bei höheren Anforderungen des Gesellschaftsvertrags an eine Satzungsänderung als an den Formwechsel No access Andreas Cramer
        Angaben in der Satzung gem. § 23 Abs. 2 AktG No access Andreas Cramer
        Allgemeines No access Andreas Cramer
        Einzelheiten No access Andreas Cramer
        Mindestsatzungsinhalt gem. § 23 Abs. 3 AktG No access Andreas Cramer
        Allgemeines No access Andreas Cramer
        Einzelheiten No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Einbringung von Sacheinlagen, § 27 Abs. 1 Satz 1 AktG No access Andreas Cramer
        Sonstige Gegenstände des Umwandlungsbeschlusses No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Sitz der Gesellschaft No access Andreas Cramer
        Bestellung des Abschlussprüfers No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Verzicht auf Anfechtungsklage No access Andreas Cramer
        Erbringung von Sacheinlagen bei Vermögensgegenständen, die zum Privatvermögen eines Gesellschafters gehören No access Andreas Cramer
        Umgestaltung von Sonderrechten/ Dienstverhältnissen No access Andreas Cramer
        Bindungsfrist für Gesellschafter No access Andreas Cramer
        Nicht: Bestellung des ersten Vorstands No access Andreas Cramer
        Problematik der Registerpublizität (§ 9 HGB) No access Andreas Cramer
      6. Andreas Cramer
        Kein Betriebsrat vorhanden No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Dennoch Information gem. § 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG? No access Andreas Cramer
      7. Form No access Andreas Cramer
    2. Gründungsprüfung (§§ 197, 220 Abs. 3 UmwG, 33 ff. AktG) No access Andreas Cramer
  4. Andreas Cramer
    1. Andreas Cramer
      1. Anmeldende Personen No access Andreas Cramer
      2. Inhalt der Anmeldung No access Andreas Cramer
      3. Andreas Cramer
        Allgemeines No access Andreas Cramer
        Inhalt der Erklärung gem. § 37 Abs. 1 AktG No access Andreas Cramer
      4. Anlagen der Anmeldung, § 199 UmwG No access Andreas Cramer
    2. Andreas Cramer
      1. Allgemeines No access Andreas Cramer
      2. Formelle Rechtmäßigkeit No access Andreas Cramer
      3. Andreas Cramer
        Allgemeines No access Andreas Cramer
        Einhaltung der Kapitalschutzvorschriften No access Andreas Cramer
        Andreas Cramer
        Bilanzrechtliche Darstellung insbesondere bei formeller Unterbilanz sowie Frage nach Zulässigkeit und Notwendigkeit einer Gewinnverrechnung/Ausschüttungssperre No access Andreas Cramer
        Meinungsstand No access Andreas Cramer
        Notwendigkeit einer Gewinnverrechnung? No access Andreas Cramer
        Grundsatz der Bilanzkontinuität No access Andreas Cramer
        Berücksichtigung des Ausgleichspostens bei der Ermittlung des aktienrechtlichen Bilanzgewinns bzw. im Rahmen des § 30 Abs. 1 GmbHG? No access Andreas Cramer
        Konsequenzen No access Andreas Cramer
        Ordnungsgemäße Bildung der Kapitalrücklage No access Andreas Cramer
        Kein Volleinzahlungsgebot No access Andreas Cramer
    3. Wirkung der Eintragung/Rechtsfolgen des Formwechsels No access Andreas Cramer
    4. Andreas Cramer
      1. Allgemeines No access Andreas Cramer
      2. Monatsfrist No access Andreas Cramer
      3. Andreas Cramer
        Allgemeines No access Andreas Cramer
        Verhältnis zu den Voraussetzungen des nichtverhältniswahrenden Formwechsels No access Andreas Cramer
      4. Andreas Cramer
        Allgemeines No access Andreas Cramer
        Rechtsprechung des BGH zu § 210 UmwG No access Andreas Cramer
        Übertragung der Rechtsprechung zur Barabfindung oder der Regelung des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG auf § 195 Abs. 2 UmwG? No access Andreas Cramer
    5. Bekanntmachung des Formwechsels (§ 201 UmwG) No access Andreas Cramer
  5. Andreas Cramer
    1. Allgemeines No access Andreas Cramer
    2. Andreas Cramer
      1. Andreas Cramer
        Wegzugsstaat: Gründungstheorie – Zuzugsstaat: Gründungstheorie No access Andreas Cramer
        Wegzugsstaat: Gründungstheorie – Zuzugsstaat: Sitztheorie No access Andreas Cramer
      2. Andreas Cramer
        Wegzugsstaat: Sitztheorie – Zuzugsstaat: Sitztheorie No access Andreas Cramer
        Wegzugsstaat: Sitztheorie – Zuzugsstaat: Gründungstheorie No access Andreas Cramer
    3. Verlegung des Satzungssitzes plus Formwechsel No access Andreas Cramer
    4. Direkter grenzüberschreitender Formwechsel in die Rechtsform der AG? No access Andreas Cramer
4. 1. (Ertrag-)steuerrechtliche Fiktion der Vermögensübertragung No access Pages 190 - 191 Andreas Cramer
  2. § 25 Satz 1 UmwStG als Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung? No access Pages 191 - 197 Andreas Cramer
  3. Gesellschaft oder Gesellschafter (Mitunternehmer) als Einbringende? No access Pages 197 - 199 Andreas Cramer
  4. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access Pages 199 - 199 Andreas Cramer
  5. Wesentliche Betriebsgrundlagen im Sonderbetriebsvermögen No access Pages 199 - 201 Andreas Cramer
  6. Bilanzierung gem. §§ 25 Satz 2, 9 Satz 2 und 3 UmwStG No access Pages 201 - 202 Andreas Cramer
  7. Eingeschränktes Bewertungswahlrecht und Grundsatz des Ansatzes mit dem gemeinen Wert No access Pages 202 - 204 Andreas Cramer
  8. Andreas Cramer
    1. Steuerliches Ende der GmbH & Co. KG No access Andreas Cramer
    2. Andreas Cramer
      1. Steuerpflichtigkeit No access Andreas Cramer
      2. Körperschaften: § 8 b Abs. 2 und Abs. 3 KStG No access Andreas Cramer
      3. Natürliche Personen No access Andreas Cramer
    3. Anschaffungskosten No access Andreas Cramer
    4. Verhinderung von Missbrauch No access Andreas Cramer
  9. Auswirkungen des Formwechsels auf die AG No access Pages 210 - 212 Andreas Cramer
  10. Gewerbesteuer No access Pages 212 - 213 Andreas Cramer
  11. Grunderwerb- sowie Umsatzsteuer No access Pages 213 - 214 Andreas Cramer
5. Verschmelzung No access Pages 214 - 214 Andreas Cramer
6. 1. Verschmelzung verbundener Rechtsträger No access Pages 214 - 215 Andreas Cramer
  2. Verschmelzung unabhängiger Rechtsträger No access Pages 215 - 215 Andreas Cramer
  3. Alternativen zur Verschmelzung No access Pages 215 - 216 Andreas Cramer
7. 1. Normative Vorgaben No access Pages 216 - 216 Andreas Cramer
  2. Dogmatische Grundlagen No access Pages 216 - 218 Andreas Cramer
  3. Andreas Cramer
    1. Vorbereitungsphase: No access Andreas Cramer
    2. Beschlussphase: No access Andreas Cramer
    3. Vollzugsphase: No access Andreas Cramer
8. Zeitliche Planung der Verschmelzung und Verschmelzungsvertrag No access Pages 219 - 221 Andreas Cramer
9. Steuerrechtliche Betrachtung (UmwStG) No access Pages 221 - 221 Andreas Cramer
1. Gründe für eine Spaltung No access Pages 222 - 223 Andreas Cramer
2. 1. Normative Vorgaben No access Pages 223 - 223 Andreas Cramer
  2. Dogmatische Grundlagen No access Andreas Cramer
  3. Ablauf No access Pages 225 - 225 Andreas Cramer
VII) Zusammenfassung No access Pages 226 - 230 Andreas Cramer
Literaturverzeichnis No access Pages 231 - 240 Andreas Cramer
Stichwortverzeichnis No access Pages 241 - 245 Andreas Cramer

Similar publications

from the series "Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung"