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Die Umwandlung der GmbH & Co. KG in die AG
Insbesondere durch Formwechsel- Authors:
- Series:
- Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung, Volume 36
- Publisher:
- 2011
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Bibliographic data
- Edition
- 1/2011
- Copyright Year
- 2011
- ISBN-Print
- 978-3-8329-5156-6
- ISBN-Online
- 978-3-8452-2816-7
- Publisher
- Nomos, Baden-Baden
- Series
- Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung
- Volume
- 36
- Language
- German
- Pages
- 245
- Product Type
- Monograph
Table of contents
ChapterPages
- Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18Authors:
- Einleitung No access Pages 19 - 20Authors:
- Allgemeine Gründe für eine Umwandlung No access Pages 21 - 22Authors:
- Allgemeines No access Pages 22 - 24Authors:
- Typenbildung bei der GmbH & Co. KG No access Pages 24 - 26Authors:
- Kapitalschutz No access Pages 26 - 26Authors:
- Die AG No access Pages 26 - 27Authors:
- Anwachsung 28 B) Einbringung No accessAuthors:
- Gesetzliche Umwandlung No access Pages 30 - 30Authors:
- Gründe für den Formwechsel der GmbH & Co. KG in eine AG No access Pages 31 - 33Authors:
- Normative Vorgaben No access Pages 33 - 33Authors:
- Authors:
- Das Identitätsprinzip No accessAuthors:
- Reichweite des Identitätsprinzips No accessAuthors:
- Authors:
- Authors:
- Formwechsel in die GmbH & Co. KG No accessAuthors:
- Formwechsel aus der GmbH & Co. KG No accessAuthors:
- Variante:Treuhänderstellung No accessAuthors:
- Modernere Auffassung No accessAuthors:
- Rechtsprechung No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
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- Authors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Keine Vermögensaufstellung No accessAuthors:
- Keine Umwandlungsbilanz No accessAuthors:
- Konstellationen, in denen kein Umwandlungsbericht erforderlich ist No accessAuthors:
- § 215 UmwG 46 i) Allgemeines 46 ii) Verhältnisse bei der GmbH & Co. KG No accessAuthors:
- Verzicht auf den Umwandlungsbericht No accessAuthors:
- Inhalt des Umwandlungsberichts No accessAuthors:
- Authors:
- § 216 UmwG No accessAuthors:
- Erforderlichkeit des Angebots No accessAuthors:
- Authors:
- Mehrheitsbeschluss No accessAuthors:
- Faktisches Erfordernis der Einstimmigkeit No accessAuthors:
- Zustimmungserfordernis aller Anteilsinhaber zur Anteilsabtretung (§ 193 Abs. 2 UmwG) No accessAuthors:
- Zustimmungserfordernis einzelner Anteilsinhaber zur Anteilsabtretung (§ 193 Abs. 2 UmwG) No accessAuthors:
- Anspruch auf Barabfindung (§§ 207 – 212 UmwG) No accessAuthors:
- Widerspruch zur Niederschrift No accessAuthors:
- Authors:
- Surrogate No accessAuthors:
- Angebot auf Barabfindung No accessAuthors:
- Angebot auf Sachabfindung No accessAuthors:
- Angemessenheit des Angebots No accessAuthors:
- Authors:
- Unternehmensbewertung No accessAuthors:
- Zeitpunkt No accessAuthors:
- Barabfindung und Kapitalerhaltung No accessAuthors:
- Authors:
- Kapitalgrenze No accessAuthors:
- Problem der Kapitalaufbringung? No accessAuthors:
- Abgrenzung zur baren Zuzahlung No accessAuthors:
- Unterrichtung der Gesellschafter (§ 216 UmwG) No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- § 220 Abs. 2 UmwG No accessAuthors:
- Form des Gründungsbericht No accessAuthors:
- Authors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der GmbH & Co. KG zur Anteilsinhaberversammlung No accessAuthors:
- § 217 UmwG No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Vinkulierungsalternativen No accessAuthors:
- Authors:
- Zustimmung aller Gesellschafter No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Bestimmung der Zielrechtsform (§ 194 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) No accessAuthors:
- Bestimmung der Firma (§ 194 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) No accessAuthors:
- Bestimmung der Beteiligung der Anteilsinhaber (§ 194 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) No accessAuthors:
- Bestimmung von Zahl, Art und Umfang der Anteile (§ 194 Abs. 1 Nr. 4 UmwG) No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Zustimmungspflichten No accessAuthors:
- Verhältnis zwischen der Zustimmungserklärung gem. § 193 Abs. 2 UmwG und der Zustimmungserklärung zu der Quotenverschiebung No accessAuthors:
- Bestimmung der Rechte von einzelnen Anteilsinhabern und von Inhabern besonderer Rechte (§ 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG) No accessAuthors:
- Authors:
- Bare Zuzahlungen gem. § 196 UmwG No accessAuthors:
- Bestimmung des Abfindungsangebots gem. § 207 UmwG (§ 194 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) No accessAuthors:
- Bestimmung der Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen (§ 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) No accessAuthors:
- Authors:
- Unternehmensbezogene Mitbestimmung in der GmbH & Co. KG und AG No accessAuthors:
- GmbH & Co. KG No accessAuthors:
- DrittelbG No accessAuthors:
- MitbestG No accessAuthors:
- AG No accessAuthors:
- Amtskontinuität des Aufsichtsrats No accessAuthors:
- Keine Amtskontinuität No accessAuthors:
- Rechtslage bis zur Änderung durch dasZweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.4.2007 No accessAuthors:
- Neue Rechtslage No accessAuthors:
- Authors:
- Haftungsfragen bei Ansprüchen von Arbeitnehmergläubigern No accessAuthors:
- Haftung der formgewechselten AG No accessAuthors:
- Ausscheiden und zeitlich begrenzte Nachhaftung der Komplementär-GmbH No accessAuthors:
- Ausscheiden der Komplementär-GmbH No accessAuthors:
- Unterschiedlicher Fristbeginn No accessAuthors:
- Zeitlich begrenzte Nachhaftung No accessAuthors:
- Haftung der Kommanditisten No accessAuthors:
- Feststellung der Satzung, § 218 Abs. 1 UmwG, § 23 AktG No accessAuthors:
- Authors:
- Mehrheitserfordernisse für die Feststellung der Satzung bei höheren Anforderungen des Gesellschaftsvertrags an eine Satzungsänderung als an den Formwechsel No accessAuthors:
- Angaben in der Satzung gem. § 23 Abs. 2 AktG No accessAuthors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Einzelheiten No accessAuthors:
- Mindestsatzungsinhalt gem. § 23 Abs. 3 AktG No accessAuthors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Einzelheiten No accessAuthors:
- Authors:
- Einbringung von Sacheinlagen, § 27 Abs. 1 Satz 1 AktG No accessAuthors:
- Sonstige Gegenstände des Umwandlungsbeschlusses No accessAuthors:
- Authors:
- Sitz der Gesellschaft No accessAuthors:
- Bestellung des Abschlussprüfers No accessAuthors:
- Authors:
- Verzicht auf Anfechtungsklage No accessAuthors:
- Erbringung von Sacheinlagen bei Vermögensgegenständen, die zum Privatvermögen eines Gesellschafters gehören No accessAuthors:
- Umgestaltung von Sonderrechten/ Dienstverhältnissen No accessAuthors:
- Bindungsfrist für Gesellschafter No accessAuthors:
- Nicht: Bestellung des ersten Vorstands No accessAuthors:
- Problematik der Registerpublizität (§ 9 HGB) No accessAuthors:
- Authors:
- Kein Betriebsrat vorhanden No accessAuthors:
- Authors:
- Dennoch Information gem. § 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG? No accessAuthors:
- Form No accessAuthors:
- Gründungsprüfung (§§ 197, 220 Abs. 3 UmwG, 33 ff. AktG) No accessAuthors:
- Authors:
- Authors:
- Anmeldende Personen No accessAuthors:
- Inhalt der Anmeldung No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Inhalt der Erklärung gem. § 37 Abs. 1 AktG No accessAuthors:
- Anlagen der Anmeldung, § 199 UmwG No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Formelle Rechtmäßigkeit No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Einhaltung der Kapitalschutzvorschriften No accessAuthors:
- Authors:
- Bilanzrechtliche Darstellung insbesondere bei formeller Unterbilanz sowie Frage nach Zulässigkeit und Notwendigkeit einer Gewinnverrechnung/Ausschüttungssperre No accessAuthors:
- Meinungsstand No accessAuthors:
- Notwendigkeit einer Gewinnverrechnung? No accessAuthors:
- Grundsatz der Bilanzkontinuität No accessAuthors:
- Berücksichtigung des Ausgleichspostens bei der Ermittlung des aktienrechtlichen Bilanzgewinns bzw. im Rahmen des § 30 Abs. 1 GmbHG? No accessAuthors:
- Konsequenzen No accessAuthors:
- Ordnungsgemäße Bildung der Kapitalrücklage No accessAuthors:
- Kein Volleinzahlungsgebot No accessAuthors:
- Wirkung der Eintragung/Rechtsfolgen des Formwechsels No accessAuthors:
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- Allgemeines No accessAuthors:
- Monatsfrist No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Verhältnis zu den Voraussetzungen des nichtverhältniswahrenden Formwechsels No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Rechtsprechung des BGH zu § 210 UmwG No accessAuthors:
- Übertragung der Rechtsprechung zur Barabfindung oder der Regelung des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG auf § 195 Abs. 2 UmwG? No accessAuthors:
- Bekanntmachung des Formwechsels (§ 201 UmwG) No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Authors:
- Authors:
- Wegzugsstaat: Gründungstheorie – Zuzugsstaat: Gründungstheorie No accessAuthors:
- Wegzugsstaat: Gründungstheorie – Zuzugsstaat: Sitztheorie No accessAuthors:
- Authors:
- Wegzugsstaat: Sitztheorie – Zuzugsstaat: Sitztheorie No accessAuthors:
- Wegzugsstaat: Sitztheorie – Zuzugsstaat: Gründungstheorie No accessAuthors:
- Verlegung des Satzungssitzes plus Formwechsel No accessAuthors:
- Direkter grenzüberschreitender Formwechsel in die Rechtsform der AG? No accessAuthors:
- (Ertrag-)steuerrechtliche Fiktion der Vermögensübertragung No access Pages 190 - 191Authors:
- § 25 Satz 1 UmwStG als Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung? No access Pages 191 - 197Authors:
- Gesellschaft oder Gesellschafter (Mitunternehmer) als Einbringende? No access Pages 197 - 199Authors:
- Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access Pages 199 - 199Authors:
- Wesentliche Betriebsgrundlagen im Sonderbetriebsvermögen No access Pages 199 - 201Authors:
- Bilanzierung gem. §§ 25 Satz 2, 9 Satz 2 und 3 UmwStG No access Pages 201 - 202Authors:
- Eingeschränktes Bewertungswahlrecht und Grundsatz des Ansatzes mit dem gemeinen Wert No access Pages 202 - 204Authors:
- Authors:
- Steuerliches Ende der GmbH & Co. KG No accessAuthors:
- Authors:
- Steuerpflichtigkeit No accessAuthors:
- Körperschaften: § 8 b Abs. 2 und Abs. 3 KStG No accessAuthors:
- Natürliche Personen No accessAuthors:
- Anschaffungskosten No accessAuthors:
- Verhinderung von Missbrauch No accessAuthors:
- Auswirkungen des Formwechsels auf die AG No access Pages 210 - 212Authors:
- Gewerbesteuer No access Pages 212 - 213Authors:
- Grunderwerb- sowie Umsatzsteuer No access Pages 213 - 214Authors:
- Verschmelzung No access Pages 214 - 214Authors:
- Verschmelzung verbundener Rechtsträger No access Pages 214 - 215Authors:
- Verschmelzung unabhängiger Rechtsträger No access Pages 215 - 215Authors:
- Alternativen zur Verschmelzung No access Pages 215 - 216Authors:
- Normative Vorgaben No access Pages 216 - 216Authors:
- Dogmatische Grundlagen No access Pages 216 - 218Authors:
- Authors:
- Vorbereitungsphase: No accessAuthors:
- Beschlussphase: No accessAuthors:
- Vollzugsphase: No accessAuthors:
- Zeitliche Planung der Verschmelzung und Verschmelzungsvertrag No access Pages 219 - 221Authors:
- Steuerrechtliche Betrachtung (UmwStG) No access Pages 221 - 221Authors:
- Gründe für eine Spaltung No access Pages 222 - 223Authors:
- Normative Vorgaben No access Pages 223 - 223Authors:
- Dogmatische Grundlagen No accessAuthors:
- Ablauf No access Pages 225 - 225Authors:
- VII) Zusammenfassung No access Pages 226 - 230Authors:
- Literaturverzeichnis No access Pages 231 - 240Authors:
- Stichwortverzeichnis No access Pages 241 - 245Authors:
