Die Umwandlung der GmbH &amp; Co. KG in die AG

RA Dr. Andreas Cramer

doi:10.5771/9783845228167

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Bibliographic data

Copyright year: 2011
Publication date: 11.01.2011
ISBN-Print: 978-3-8329-5156-6
ISBN-Online: 978-3-8452-2816-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung
Volume: 36
Language: German
Pages: 245
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Einleitung No access Pages 19 - 20
1. Allgemeine Gründe für eine Umwandlung No access Pages 21 - 22
2. 1. Allgemeines No access Pages 22 - 24
  2. Typenbildung bei der GmbH & Co. KG No access Pages 24 - 26
  3. Kapitalschutz No access Pages 26 - 26
3. Die AG No access Pages 26 - 27
1. Anwachsung 28 B) Einbringung No access
2. Gesetzliche Umwandlung No access Pages 30 - 30
1. Gründe für den Formwechsel der GmbH & Co. KG in eine AG No access Pages 31 - 33
2. 1. Normative Vorgaben No access Pages 33 - 33
  2. 1. Das Identitätsprinzip No access
    2. Reichweite des Identitätsprinzips No access
3. 1. 1. 1. Formwechsel in die GmbH & Co. KG No access
      2. Formwechsel aus der GmbH & Co. KG No access
      3. Variante:Treuhänderstellung No access
    2. Modernere Auffassung No access
    3. Rechtsprechung No access
    4. Stellungnahme No access
  2. 1. 1. Allgemeines No access
        Keine Vermögensaufstellung No access
        Keine Umwandlungsbilanz No access
        Konstellationen, in denen kein Umwandlungsbericht erforderlich ist No access
        § 215 UmwG 46 i) Allgemeines 46 ii) Verhältnisse bei der GmbH & Co. KG No access
        Verzicht auf den Umwandlungsbericht No access
        Inhalt des Umwandlungsberichts No access
      2. § 216 UmwG No access
        Erforderlichkeit des Angebots No access
        Mehrheitsbeschluss No access
        Faktisches Erfordernis der Einstimmigkeit No access
        Zustimmungserfordernis aller Anteilsinhaber zur Anteilsabtretung (§ 193 Abs. 2 UmwG) No access
        Zustimmungserfordernis einzelner Anteilsinhaber zur Anteilsabtretung (§ 193 Abs. 2 UmwG) No access
        Anspruch auf Barabfindung (§§ 207 – 212 UmwG) No access
        Widerspruch zur Niederschrift No access
        Surrogate No access
        Angebot auf Barabfindung No access
        Angebot auf Sachabfindung No access
        Angemessenheit des Angebots No access
        Unternehmensbewertung No access
        Zeitpunkt No access
        Barabfindung und Kapitalerhaltung No access
        Kapitalgrenze No access
        Problem der Kapitalaufbringung? No access
        Abgrenzung zur baren Zuzahlung No access
      3. Unterrichtung der Gesellschafter (§ 216 UmwG) No access
    2. 1. Allgemeines No access
      2. § 220 Abs. 2 UmwG No access
      3. Form des Gründungsbericht No access
  3. 1. 1. Allgemeines No access
      2. Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der GmbH & Co. KG zur Anteilsinhaberversammlung No access
      3. § 217 UmwG No access
      4. Allgemeines No access
        Vinkulierungsalternativen No access
        Zustimmung aller Gesellschafter No access
      5. Allgemeines No access
        Bestimmung der Zielrechtsform (§ 194 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) No access
        Bestimmung der Firma (§ 194 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) No access
        Bestimmung der Beteiligung der Anteilsinhaber (§ 194 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) No access
        Bestimmung von Zahl, Art und Umfang der Anteile (§ 194 Abs. 1 Nr. 4 UmwG) No access
        Allgemeines No access
        Zustimmungspflichten No access
        Verhältnis zwischen der Zustimmungserklärung gem. § 193 Abs. 2 UmwG und der Zustimmungserklärung zu der Quotenverschiebung No access
        Bestimmung der Rechte von einzelnen Anteilsinhabern und von Inhabern besonderer Rechte (§ 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG) No access
        Bare Zuzahlungen gem. § 196 UmwG No access
        Bestimmung des Abfindungsangebots gem. § 207 UmwG (§ 194 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) No access
        Bestimmung der Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen (§ 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) No access
        Unternehmensbezogene Mitbestimmung in der GmbH & Co. KG und AG No access
        GmbH & Co. KG No access
        DrittelbG No access
        MitbestG No access
        AG No access
        Amtskontinuität des Aufsichtsrats No access
        Keine Amtskontinuität No access
        Rechtslage bis zur Änderung durch dasZweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.4.2007 No access
        Neue Rechtslage No access
        Haftungsfragen bei Ansprüchen von Arbeitnehmergläubigern No access
        Haftung der formgewechselten AG No access
        Ausscheiden und zeitlich begrenzte Nachhaftung der Komplementär-GmbH No access
        Ausscheiden der Komplementär-GmbH No access
        Unterschiedlicher Fristbeginn No access
        Zeitlich begrenzte Nachhaftung No access
        Haftung der Kommanditisten No access
        Feststellung der Satzung, § 218 Abs. 1 UmwG, § 23 AktG No access
        Mehrheitserfordernisse für die Feststellung der Satzung bei höheren Anforderungen des Gesellschaftsvertrags an eine Satzungsänderung als an den Formwechsel No access
        Angaben in der Satzung gem. § 23 Abs. 2 AktG No access
        Allgemeines No access
        Einzelheiten No access
        Mindestsatzungsinhalt gem. § 23 Abs. 3 AktG No access
        Allgemeines No access
        Einzelheiten No access
        Einbringung von Sacheinlagen, § 27 Abs. 1 Satz 1 AktG No access
        Sonstige Gegenstände des Umwandlungsbeschlusses No access
        Sitz der Gesellschaft No access
        Bestellung des Abschlussprüfers No access
        Verzicht auf Anfechtungsklage No access
        Erbringung von Sacheinlagen bei Vermögensgegenständen, die zum Privatvermögen eines Gesellschafters gehören No access
        Umgestaltung von Sonderrechten/ Dienstverhältnissen No access
        Bindungsfrist für Gesellschafter No access
        Nicht: Bestellung des ersten Vorstands No access
        Problematik der Registerpublizität (§ 9 HGB) No access
      6. Kein Betriebsrat vorhanden No access
        Dennoch Information gem. § 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG? No access
      7. Form No access
    2. Gründungsprüfung (§§ 197, 220 Abs. 3 UmwG, 33 ff. AktG) No access
  4. 1. 1. Anmeldende Personen No access
      2. Inhalt der Anmeldung No access
      3. Allgemeines No access
        Inhalt der Erklärung gem. § 37 Abs. 1 AktG No access
      4. Anlagen der Anmeldung, § 199 UmwG No access
    2. 1. Allgemeines No access
      2. Formelle Rechtmäßigkeit No access
      3. Allgemeines No access
        Einhaltung der Kapitalschutzvorschriften No access
        Bilanzrechtliche Darstellung insbesondere bei formeller Unterbilanz sowie Frage nach Zulässigkeit und Notwendigkeit einer Gewinnverrechnung/Ausschüttungssperre No access
        Meinungsstand No access
        Notwendigkeit einer Gewinnverrechnung? No access
        Grundsatz der Bilanzkontinuität No access
        Berücksichtigung des Ausgleichspostens bei der Ermittlung des aktienrechtlichen Bilanzgewinns bzw. im Rahmen des § 30 Abs. 1 GmbHG? No access
        Konsequenzen No access
        Ordnungsgemäße Bildung der Kapitalrücklage No access
        Kein Volleinzahlungsgebot No access
    3. Wirkung der Eintragung/Rechtsfolgen des Formwechsels No access
    4. 1. Allgemeines No access
      2. Monatsfrist No access
      3. Allgemeines No access
        Verhältnis zu den Voraussetzungen des nichtverhältniswahrenden Formwechsels No access
      4. Allgemeines No access
        Rechtsprechung des BGH zu § 210 UmwG No access
        Übertragung der Rechtsprechung zur Barabfindung oder der Regelung des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG auf § 195 Abs. 2 UmwG? No access
    5. Bekanntmachung des Formwechsels (§ 201 UmwG) No access
  5. 1. Allgemeines No access
    2. 1. Wegzugsstaat: Gründungstheorie – Zuzugsstaat: Gründungstheorie No access
        Wegzugsstaat: Gründungstheorie – Zuzugsstaat: Sitztheorie No access
      2. Wegzugsstaat: Sitztheorie – Zuzugsstaat: Sitztheorie No access
        Wegzugsstaat: Sitztheorie – Zuzugsstaat: Gründungstheorie No access
    3. Verlegung des Satzungssitzes plus Formwechsel No access
    4. Direkter grenzüberschreitender Formwechsel in die Rechtsform der AG? No access
4. 1. (Ertrag-)steuerrechtliche Fiktion der Vermögensübertragung No access Pages 190 - 191
  2. § 25 Satz 1 UmwStG als Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung? No access Pages 191 - 197
  3. Gesellschaft oder Gesellschafter (Mitunternehmer) als Einbringende? No access Pages 197 - 199
  4. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access Pages 199 - 199
  5. Wesentliche Betriebsgrundlagen im Sonderbetriebsvermögen No access Pages 199 - 201
  6. Bilanzierung gem. §§ 25 Satz 2, 9 Satz 2 und 3 UmwStG No access Pages 201 - 202
  7. Eingeschränktes Bewertungswahlrecht und Grundsatz des Ansatzes mit dem gemeinen Wert No access Pages 202 - 204
  8. 1. Steuerliches Ende der GmbH & Co. KG No access
    2. 1. Steuerpflichtigkeit No access
      2. Körperschaften: § 8 b Abs. 2 und Abs. 3 KStG No access
      3. Natürliche Personen No access
    3. Anschaffungskosten No access
    4. Verhinderung von Missbrauch No access
  9. Auswirkungen des Formwechsels auf die AG No access Pages 210 - 212
  10. Gewerbesteuer No access Pages 212 - 213
  11. Grunderwerb- sowie Umsatzsteuer No access Pages 213 - 214
5. Verschmelzung No access Pages 214 - 214
6. 1. Verschmelzung verbundener Rechtsträger No access Pages 214 - 215
  2. Verschmelzung unabhängiger Rechtsträger No access Pages 215 - 215
  3. Alternativen zur Verschmelzung No access Pages 215 - 216
7. 1. Normative Vorgaben No access Pages 216 - 216
  2. Dogmatische Grundlagen No access Pages 216 - 218
  3. 1. Vorbereitungsphase: No access
    2. Beschlussphase: No access
    3. Vollzugsphase: No access
8. Zeitliche Planung der Verschmelzung und Verschmelzungsvertrag No access Pages 219 - 221
9. Steuerrechtliche Betrachtung (UmwStG) No access Pages 221 - 221
1. Gründe für eine Spaltung No access Pages 222 - 223
2. 1. Normative Vorgaben No access Pages 223 - 223
  2. Dogmatische Grundlagen No access
  3. Ablauf No access Pages 225 - 225
VII) Zusammenfassung No access Pages 226 - 230
Literaturverzeichnis No access Pages 231 - 240
Stichwortverzeichnis No access Pages 241 - 245