Anlegerschutz im Kontext der öffentlichen Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft

Dr. Philipp Mangini-Guidano

doi:10.5771/9783845226606

Zusammenfassung

Unternehmensübernahmen können Privatanleger und Kleinaktionäre in besondere Gefährdungslagen ihrer Interessen bringen und rufen deshalb Gesetzgebung und Rechtsprechung auf den Plan. Dies fordert zugleich die systemrational orientierte Rechtswissenschaft, das vorhandene und sich entwickelnde Regelwerk in seinen konzeptionellen Grundstrukturen unter dem Gesichtspunkt der genannten Schutzinteressen zu erfassen und zu bewerten.

Die vorliegende Arbeit stellt sich daher der Aufgabe, im geltenden Recht das rechtliche Schutzprofil der Kleinaktionäre an der Schnittstelle und im Zusammenspiel von Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht im systematischen und prinzipienbezogenen Zusammenhang herauszuarbeiten und auf ihre Sinnfälligkeit im Gesamtkontext der Rechtsordnung zu überprüfen. Einschlägige Fragestellungen werden hierbei organisch aufgedeckt und anschließend normsystemrational und praxisverständig entschieden; auf bestehende Regelungsunklarheiten und Lücken wird hingewiesen.

Methodisch wählt die Untersuchung dabei einen ablauforientierten Ansatz, um das Spektrum der Schutzprinzipien und Schutzregeln zu sortieren und zu erschließen. Ausgehend von einer vorweggezogenen Klärung der Begrifflichkeiten kommt es zu einer stadiumsbezogenen Dreiteilung unter der Leitfrage des Anlegerschutzes, im Rahmen derer zunächst das Vorfeld eines öffentlichen Übernahmeangebotes untersucht wird, ehe sich die Arbeit sodann dem Anlegerschutz während des Übernahmeverfahrens zuwendet und daran den Anlegerschutz nach Erwerb der Kontrollmehrheit anfügt.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5322-5
ISBN-Online: 978-3-8452-2660-6
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Band: 56
Sprache: Deutsch
Seiten: 423
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 22
1. Problemstellung Kein Zugriff Seiten 23 - 26
2. Gang der Untersuchung und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes Kein Zugriff Seiten 26 - 27
3. Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands Kein Zugriff Seiten 27 - 29
1. 1. Begriff des Kontrollerwerbs Kein Zugriff Seiten 30 - 31
  2. Erscheinungsformen und Motive für Unternehmensübernahmen Kein Zugriff Seiten 31 - 34
  3. In Betracht kommende Motive bei Unternehmensübernahmen Kein Zugriff Seiten 34 - 37
  4. 1. Gegen die Nützlichkeit von Übernahmen werden folgende Gesichtspunkte angeführt: Kein Zugriff
    2. Für die Nützlichkeit von Übernahmen werden dagegen folgende Gesichtspunkte angeführt: Kein Zugriff
  5. 1. Kauf von Anteilen über die Börse Kein Zugriff
    2. Kauf eines Aktienpaketes Kein Zugriff
    3. Öffentliches Übernahmeangebot Kein Zugriff
  6. 1. Das Stadium der Vorbereitung und Planung Kein Zugriff
    2. Die Phase des Übernahmeverfahrens Kein Zugriff
    3. Das Stadium nach Erwerb der Anteilsmehrheit Kein Zugriff
2. 1. Die Unterteilung der verschiedenen Anlegerklassen Kein Zugriff Seiten 47 - 48
  2. Die Gründe für die Notwendigkeit eines effizienten Anlegerschutzes Kein Zugriff Seiten 48 - 50
  3. Der Anlegerschutz im kodifizierten Recht Kein Zugriff Seiten 50 - 52
  4. 1. Begriff des Kapitalmarktrechts Kein Zugriff
    2. 1. Funktionsschutz Kein Zugriff
      2. Anlegerschutz Kein Zugriff
    3. 1. Publizität bzw. Markttransparenz Kein Zugriff
      2. Verhaltensregeln gegen Marktmissbrauch und Ungleichheit Kein Zugriff
  5. 1. Begriff und Regelungsziel Kein Zugriff
    2. Veränderung des Leitbilds des Kleinaktionärs Kein Zugriff
    3. Verstärkte Ausrichtung des AktG auf das Kapitalmarktrecht Kein Zugriff
    4. Instrumente des aktienrechtlichen Anlegerschutzes Kein Zugriff
3. Verhältnis zwischen kapitalmarktrechtlichem und innergesellschaftlichem Anlegerschutz Kein Zugriff Seiten 72 - 76
4. Anlegerschutz in der konkreten Übernahmesituation Kein Zugriff Seiten 76 - 77
1. 1. 1. Allgemeine Bedeutung der Beteiligungstransparenz für den Anlegerschutz Kein Zugriff
    2. 1. Die Interessen des Erwerbers Kein Zugriff
      2. Die Interessen des Managements der Zielgesellschaft Kein Zugriff
      3. Die Interessen des Anlegerpublikums und der Aktionäre der Zielgesellschaft Kein Zugriff
    3. 1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund Kein Zugriff
        Regelungszweck der §§ 21 ff. WpHG Kein Zugriff
        Systematischer Überblick Kein Zugriff
        Sachlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
        Normadressaten Kein Zugriff
        Entstehen der Meldepflicht und meldepflichtige Vorgänge Kein Zugriff
        Abgabe und Inhalt der Melde- bzw. Veröffentlichungspflicht Kein Zugriff
        Sanktionen bei Verletzung der Meldepflicht Kein Zugriff
        Tochterunternehmen gehörende Aktien, § 22 I Nr. 1, III WpHG Kein Zugriff
        Das Halten von Aktien „für Rechnung“ eines anderen iSd. §§ 22 I Nr. 2 WpHG Kein Zugriff
        Sonstige Zurechnungstatbestände Kein Zugriff
        Die Rechtslage vor Inkrafttreten des Risikobegrenzungsgesetzes Kein Zugriff
        Die Verschärfung des § 22 II WpHG durch das Risikobegrenzungsgesetz Kein Zugriff
      2. Regelungszweck und Bedeutung in Übernahmesachverhalten Kein Zugriff
        Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
        Mitteilungspflichtige Geschäfte und Ausnahmen Kein Zugriff
        Normdurchsetzung und Sanktionen Kein Zugriff
      3. Die Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten der §§ 20, 21 AktG Kein Zugriff
        Das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 AktG Kein Zugriff
        Informationspflichten bei Namensaktien gem. § 67 AktG Kein Zugriff
        Offenlegungspflichten nach § 7 II UBBG Kein Zugriff
        Meldepflichten beim Erwerb und der Erhöhung von Beteiligungen im Finanzsektor nach § 2 c I, III KWG Kein Zugriff
        Unterrichtung über Kontrollerlangung gemäß § 35 I WpÜG Kein Zugriff
  2. 1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund Kein Zugriff
    2. Regelungszweck Kein Zugriff
    3. Systematischer Überblick Kein Zugriff
    4. 1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
      2. Publizitätspflichtige Informationen Kein Zugriff
      3. Aufschub der Veröffentlichungspflicht gemäß § 15 III WpHG Kein Zugriff
    5. Weitere Veröffentlichungstatbestände des § 15 WpHG Kein Zugriff
    6. 1. Veröffentlichung der Insiderinformation Kein Zugriff
      2. Sanktionen bei Verstößen gegen § 15 WpHG Kein Zugriff
    7. 1. Das Verhältnis von § 15 WpHG zu § 10 WpÜG Kein Zugriff
        Zwischenschritt als gegenwärtiger Umstand Kein Zugriff
        Die Abgabe eines Übernahmeangebots als künftiger Umstand Kein Zugriff
        Eignung zur erheblichen Beeinflussung des Börsenkurses und unmittelbarer Emittentenbezug Kein Zugriff
        Befreiung von der Veröffentlichungspflicht gemäß § 15 III WpHG Kein Zugriff
        Übernahmeneutrale Anteilserwerbe Kein Zugriff
        Ergebnis und Zusammenfassung Kein Zugriff
      2. Bei einem bevorstehenden Übernahmeangebot Kein Zugriff
        Bei übernahmeneutralen Anteilserwerben Kein Zugriff
      3. Verhältnis von § 15 WpHG zu §§ 21 ff. WpHG und § 15 a WpHG Kein Zugriff
2. 1. 1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund Kein Zugriff
    2. Regelungszweck Kein Zugriff
    3. Systematischer Überblick Kein Zugriff
    4. 1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
      2. Das Erwerbs- und Veräußerungsverbot des § 14 I Nr. 1 WpHG Kein Zugriff
        Das Weitergabeverbot des § 14 I Nr. 2 WpHG Kein Zugriff
        Das Empfehlungs- und Verleitungsverbot des § 14 I Nr. 3 WpHG Kein Zugriff
        Verweis auf EU- Verordnungsrecht (Rückkaufprogramme, Stabilisierungsmaßnahmen iSd. § 14 II WpHG) Kein Zugriff
    5. Normdurchsetzung und Sanktionen Kein Zugriff
    6. 1. Der Anwendungsbereich des § 14 WpHG und sein Verhältnis zu § 10 bzw. § 35 I WpÜG Kein Zugriff
      2. Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an betriebsinterne Mitarbeiter Kein Zugriff
        Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an externe Berater und Kommissionäre Kein Zugriff
        Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an potentielle Verkäufer (sog. „Dawn raid“-Strategie) Kein Zugriff
        Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an Strohmänner im Rahmen des „Warehousing“ und an gemeinschaftlich handelnde Personen iSd. § 2 V WpÜG Kein Zugriff
        Die Zielgesellschaft teilt dem Bieter nichtöffentlich bekannte Informationen mit Kein Zugriff
        Verkaufsbereite Großaktionäre der Zielgesellschaft teilen dem Bieter nichtöffentlich bekannte Informationen mit. Kein Zugriff
        Die Verwendung von Insiderwissen durch den Bieter bzw. Erwerbsinteressenten Kein Zugriff
        Kommissionäre Kein Zugriff
        Handeln der Dritten im Rahmen des „Warehousing“ und als gemeinschaftlich handelnde Personen iSd. § 2 V WpÜG Kein Zugriff
        Kauf von Aktienanteilen durch einen von der Zielgesellschaft eingeschalteten konkurrierenden Bieter („White Knight“) Kein Zugriff
        Aktienzukäufe durch die vom Erwerbsinteressenten im Rahmen einer „Dawn ride“- Strategie angesprochenen Großaktionäre Kein Zugriff
        Handeln durch Organmitglieder, Mitarbeiter und externe Berater der Bietergesellschaft oder der Zielgesellschaft Kein Zugriff
  2. 1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund Kein Zugriff
    2. Regelungszweck Kein Zugriff
    3. 1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich des § 20 a WpHG Kein Zugriff
      2. Tathandlungen gemäß § 20 a I 1 Nr. 1 WpHG (Informationsgestützte Manipulation) Kein Zugriff
        Tathandlungen gemäß § 20 a I 1 Nr. 2 WpHG (Handelsgestützte Manipulation) Kein Zugriff
        Tathandlungen gemäß § 20 a I 1 Nr. 3 WpHG (sonstige Täuschungshandlungen) Kein Zugriff
      3. Normdurchsetzung und Sanktionen Kein Zugriff
      4. Die Bedeutung des Marktmanipulationsverbots im Vorfeld eines öffentlichen Übernahmeangebots Kein Zugriff
3. Zwischenergebnis zum 3. Kapitel (Anlegerschutz im Vorfeld eines öffentlichen Angebots) Kein Zugriff Seiten 206 - 208
1. 1. Informationsrisiko Kein Zugriff Seiten 209 - 210
  2. Substanzwert- und Ertragsrisiko Kein Zugriff Seiten 210 - 212
  3. Konditionenrisiko Kein Zugriff Seiten 212 - 215
  4. Verwaltungs- und Interessenvertretungsrisiko Kein Zugriff Seiten 215 - 216
2. 1. Entstehungsgeschichte des WpÜG und europäischer Hintergrund Kein Zugriff Seiten 216 - 218
  2. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff Seiten 218 - 219
  3. „Erlangung der Kontrolle“ und „öffentliches Angebot“ als konzeptionelle Zentralbegriffe des WpÜG Kein Zugriff Seiten 219 - 220
  4. Aufbau des Gesetzes und systematischer Überblick Kein Zugriff Seiten 220 - 221
  5. Der Ablauf des Übernahmeverfahrens Kein Zugriff Seiten 221 - 222
  6. Regelungsziele und systematische Einordnung des WpÜG Kein Zugriff Seiten 222 - 226
  7. 1. 1. Das allgemeine Transparenzgebot des § 3 II WpÜG Kein Zugriff
        Übersicht über die Regelung des § 10 WpÜG Kein Zugriff
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung Kein Zugriff
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung Kein Zugriff
        Allgemeine Anforderungen Kein Zugriff
        Angaben zum Inhalt des Angebots, § 11 II 1, 2 WpÜG Kein Zugriff
        Ergänzende Informationen über den Bieter Kein Zugriff
        Ergänzende Informationen über die Zielgesellschaft Kein Zugriff
        Angaben zum Ablauf der Transaktion Kein Zugriff
        Übersicht über die Regelung des § 12 WpÜG Kein Zugriff
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung Kein Zugriff
        Übersicht über die Regelung des § 14 WpÜG Kein Zugriff
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung Kein Zugriff
        Übersicht über die Regelung des § 23 WpÜG Kein Zugriff
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung Kein Zugriff
        Übersicht über die Regelung des § 16 WpÜG Kein Zugriff
        Regelungszweck des § 16 WpÜG und anlegerschützende Wirkung der „Zaunkönigregelung“ (§ 16 II WpÜG) Kein Zugriff
        Sonstige wichtige Fristenregelungen Kein Zugriff
      2. Das allgemeine Gleichheitsgebot des § 3 I WpÜG Kein Zugriff
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung Kein Zugriff
        Die Vorschriften über die Höhe der Gegenleistung Kein Zugriff
        Die Vorschriften über die Art der Gegenleistung Kein Zugriff
        Zuteilung bei einem Teilangebot, § 19 WpÜG Kein Zugriff
        Verbot von Teilangeboten, § 32 WpÜG Kein Zugriff
        Zuteilung bei einem Teilangebot, § 19 WpÜG Kein Zugriff
        Verbot von Teilangeboten, § 32 WpÜG Kein Zugriff
        Rücktrittsrechte der Aktionäre nach §§ 21 IV und 22 III WpüG Kein Zugriff
        Übersicht über den Regelungskomplex der §§ 35 ff. WpÜG Kein Zugriff
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung der Pflichtangebotsregelung Kein Zugriff
      3. Unzulässigkeit einer invitatio ad offerendum, § 17 WpÜG Kein Zugriff
        Unzulässigkeit bestimmter Bedingungen und des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs, § 18 WpÜG Kein Zugriff
        Das allgemeine Marktverzerrungsverbot des § 3 V WpÜG Kein Zugriff
    2. 1. Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung Kein Zugriff
        Übersicht über die wichtigsten inhaltlichen Anforderungen der Stellungnahmepflicht Kein Zugriff
      2. Überblick über den Regelungskomplex der § 33 ff. WpÜG Kein Zugriff
        Der sachliche und zeitliche Anwendungsbereich des Verhinderungsverbots nach § 33 I WpÜG Kein Zugriff
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung des Verhinderungsverbots nach § 33 WpÜG Kein Zugriff
3. 1. Die Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG/§§ 20, 21 AktG Kein Zugriff Seiten 318 - 320
  2. Die Ad-hoc-Publizität nach § 15 WpHG Kein Zugriff Seiten 320 - 321
  3. Das Insiderhandelsverbot des § 14 WpHG Kein Zugriff Seiten 321 - 321
  4. Prospektpflicht bei Tauschangeboten Kein Zugriff Seiten 321 - 322
4. Zwischenergebnis zum 4. Kapitel (Anlegerschutz während des Übernahmeverfahrens) Kein Zugriff Seiten 322 - 325
1. Die Situation in der Zielgesellschaft nach erfolgreichem Kontrollerwerb, insbesondere Going Private Kein Zugriff Seiten 326 - 327
2. Der Begriff des Going Private und seine Abgrenzung zu anderen verwandten Erscheinungsformen Kein Zugriff Seiten 327 - 330
3. Motive und Ziele einer Going Private-Transaktion Kein Zugriff Seiten 330 - 334
4. 1. 1. Rückkauf eigener Aktien durch die Gesellschaft Kein Zugriff
    2. Zusammenlegung von Aktien Kein Zugriff
  2. Das reguläre Delisting gemäß § 39 II BörsG Kein Zugriff Seiten 339 - 340
  3. 1. Delisting durch Verschmelzung bzw. Aufspaltung Kein Zugriff
    2. Delisting durch Rechtsformwechsel Kein Zugriff
    3. Delisting durch übertragende Auflösung Kein Zugriff
    4. Delisting durch Mehrheitseingliederung Kein Zugriff
    5. Delisting durch Squeeze-out Kein Zugriff
5. Risiken und Nachteile einer Going Private-Transaktion für die betroffenen Minderheitsaktionäre und Privatanleger Kein Zugriff Seiten 348 - 351
6. 1. 1. 1. Gesetzlich vorgeschriebene Hauptversammlungskompetenzen bei Going Private-Transaktionsformen Kein Zugriff
        Die Mitbestimmungskompetenz der Hauptversammlung beim regulären Delisting nach § 39 II BörsG, insbesondere Macroton – Entscheidung des BGH Kein Zugriff
      2. Die allgemeinen aktienrechtlichen Informationsrechte Kein Zugriff
        Die speziellen gesetzlichen Informations- und Berichtspflichten außerhalb des AktG Kein Zugriff
      3. Bedeutung der Beschlusskontrolle für den Minderheitenschutz Kein Zugriff
        Nichtigkeit gemäß §§ 241, 250–256 AktG Kein Zugriff
        Anfechtung wegen eines Sondervorteils nach § 243 II AktG Kein Zugriff
        Das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG als Anfechtungsgrund Kein Zugriff
        Die mitgliedschaftliche Treupflicht als Grundlage der Beschlusskontrolle nach § 243 I AktG Kein Zugriff
        Die Entwicklung der Rechtsprechung Kein Zugriff
        Materielle Beschlusskontrolle als allgemeingültiges Institut Kein Zugriff
        Materielle Beschlusskontrolle als Fremdkörper im Aktiengesellschaftsrecht Kein Zugriff
        Materielle Beschlusskontrolle mit Bereichsausnahmen als vermittelnder Ansatz Kein Zugriff
        Stellungnahme und Diskussion der vorgeschlagenen Lösungsansätze Kein Zugriff
        Rechtsmissbräuchliches Verhalten seitens des Mehrheitsaktionärs Kein Zugriff
    2. 1. Sinn und Zweck einer angemessenen Abfindung Kein Zugriff
      2. Die bestehenden Regelungen Kein Zugriff
        Die bestehenden Schutzdefizite und ihre Lösung durch Übertragung der Macroton-Grundsätze Kein Zugriff
        Sinn und Zweck einer gerichtlichen Überprüfung Kein Zugriff
        Die gesetzlich geregelten Kontrollmöglichkeiten und ihre Ergänzung durch richterrechtliche Rechtsfortbildung Kein Zugriff
  2. 1. Die Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG Kein Zugriff
    2. Die Ad-hoc – Publizität nach § 15 WpHG Kein Zugriff
    3. Das Insiderhandelsverbot des § 14 WpHG Kein Zugriff
    4. Das Andienungsrecht des § 39 c WpÜG Kein Zugriff
    5. Der gemäß § 39 II S. 2 BörsG zu berücksichtigende Anlegerschutz beim regulären Delisting Kein Zugriff
7. Zwischenergebnis zum 5. Kapitel (Anlegerschutz nach Erwerb der Kontrollmehrheit) Kein Zugriff Seiten 398 - 400
6. Kapitel: Bestehende Regelungsdefizite und Ausblick Kein Zugriff Seiten 401 - 405
7. Kapitel: Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 406 - 410
Literaturverzeichnis: Kein Zugriff Seiten 411 - 423

Anlegerschutz im Kontext der öffentlichen Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft

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