Anlegerschutz im Kontext der öffentlichen Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft

Dr. Philipp Mangini-Guidano

doi:10.5771/9783845226606

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Bibliographic data

Edition: 1/2010
Copyright Year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5322-5
ISBN-Online: 978-3-8452-2660-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 56
Language: German
Pages: 423
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 22
Authors:
1. Problemstellung No access Pages 23 - 26
  Authors:
2. Gang der Untersuchung und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes No access Pages 26 - 27
  Authors:
3. Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands No access Pages 27 - 29
  Authors:
1. 1. Begriff des Kontrollerwerbs No access Pages 30 - 31
    Authors:
  2. Erscheinungsformen und Motive für Unternehmensübernahmen No access Pages 31 - 34
    Authors:
  3. In Betracht kommende Motive bei Unternehmensübernahmen No access Pages 34 - 37
    Authors:
  4. Authors:
    1. Gegen die Nützlichkeit von Übernahmen werden folgende Gesichtspunkte angeführt: No access
      Authors:
    2. Für die Nützlichkeit von Übernahmen werden dagegen folgende Gesichtspunkte angeführt: No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Kauf von Anteilen über die Börse No access
      Authors:
    2. Kauf eines Aktienpaketes No access
      Authors:
    3. Öffentliches Übernahmeangebot No access
      Authors:
  6. Authors:
    1. Das Stadium der Vorbereitung und Planung No access
      Authors:
    2. Die Phase des Übernahmeverfahrens No access
      Authors:
    3. Das Stadium nach Erwerb der Anteilsmehrheit No access
      Authors:
2. 1. Die Unterteilung der verschiedenen Anlegerklassen No access Pages 47 - 48
    Authors:
  2. Die Gründe für die Notwendigkeit eines effizienten Anlegerschutzes No access Pages 48 - 50
    Authors:
  3. Der Anlegerschutz im kodifizierten Recht No access Pages 50 - 52
    Authors:
  4. Authors:
    1. Begriff des Kapitalmarktrechts No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Funktionsschutz No access
        Authors:
      2. Anlegerschutz No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Publizität bzw. Markttransparenz No access
        Authors:
      2. Verhaltensregeln gegen Marktmissbrauch und Ungleichheit No access
        Authors:
  5. Authors:
    1. Begriff und Regelungsziel No access
      Authors:
    2. Veränderung des Leitbilds des Kleinaktionärs No access
      Authors:
    3. Verstärkte Ausrichtung des AktG auf das Kapitalmarktrecht No access
      Authors:
    4. Instrumente des aktienrechtlichen Anlegerschutzes No access
      Authors:
3. Verhältnis zwischen kapitalmarktrechtlichem und innergesellschaftlichem Anlegerschutz No access Pages 72 - 76
  Authors:
4. Anlegerschutz in der konkreten Übernahmesituation No access Pages 76 - 77
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Allgemeine Bedeutung der Beteiligungstransparenz für den Anlegerschutz No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Die Interessen des Erwerbers No access
        Authors:
      2. Die Interessen des Managements der Zielgesellschaft No access
        Authors:
      3. Die Interessen des Anlegerpublikums und der Aktionäre der Zielgesellschaft No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund No access
        Authors:
        Regelungszweck der §§ 21 ff. WpHG No access
        Authors:
        Systematischer Überblick No access
        Authors:
        Authors:
        Sachlicher Anwendungsbereich No access
        Authors:
        Normadressaten No access
        Authors:
        Entstehen der Meldepflicht und meldepflichtige Vorgänge No access
        Authors:
        Authors:
        Abgabe und Inhalt der Melde- bzw. Veröffentlichungspflicht No access
        Authors:
        Sanktionen bei Verletzung der Meldepflicht No access
        Authors:
        Authors:
        Tochterunternehmen gehörende Aktien, § 22 I Nr. 1, III WpHG No access
        Authors:
        Das Halten von Aktien „für Rechnung“ eines anderen iSd. §§ 22 I Nr. 2 WpHG No access
        Authors:
        Sonstige Zurechnungstatbestände No access
        Authors:
        Authors:
        Die Rechtslage vor Inkrafttreten des Risikobegrenzungsgesetzes No access
        Authors:
        Die Verschärfung des § 22 II WpHG durch das Risikobegrenzungsgesetz No access
        Authors:
      2. Authors:
        Regelungszweck und Bedeutung in Übernahmesachverhalten No access
        Authors:
        Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access
        Authors:
        Mitteilungspflichtige Geschäfte und Ausnahmen No access
        Authors:
        Normdurchsetzung und Sanktionen No access
        Authors:
      3. Authors:
        Authors:
        Die Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten der §§ 20, 21 AktG No access
        Authors:
        Das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 AktG No access
        Authors:
        Informationspflichten bei Namensaktien gem. § 67 AktG No access
        Authors:
        Authors:
        Offenlegungspflichten nach § 7 II UBBG No access
        Authors:
        Meldepflichten beim Erwerb und der Erhöhung von Beteiligungen im Finanzsektor nach § 2 c I, III KWG No access
        Authors:
        Unterrichtung über Kontrollerlangung gemäß § 35 I WpÜG No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund No access
      Authors:
    2. Regelungszweck No access
      Authors:
    3. Systematischer Überblick No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access
        Authors:
      2. Publizitätspflichtige Informationen No access
        Authors:
      3. Aufschub der Veröffentlichungspflicht gemäß § 15 III WpHG No access
        Authors:
    5. Weitere Veröffentlichungstatbestände des § 15 WpHG No access
      Authors:
    6. Authors:
      1. Veröffentlichung der Insiderinformation No access
        Authors:
      2. Sanktionen bei Verstößen gegen § 15 WpHG No access
        Authors:
    7. Authors:
      1. Authors:
        Das Verhältnis von § 15 WpHG zu § 10 WpÜG No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Zwischenschritt als gegenwärtiger Umstand No access
        Authors:
        Die Abgabe eines Übernahmeangebots als künftiger Umstand No access
        Authors:
        Eignung zur erheblichen Beeinflussung des Börsenkurses und unmittelbarer Emittentenbezug No access
        Authors:
        Befreiung von der Veröffentlichungspflicht gemäß § 15 III WpHG No access
        Authors:
        Übernahmeneutrale Anteilserwerbe No access
        Authors:
        Ergebnis und Zusammenfassung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Bei einem bevorstehenden Übernahmeangebot No access
        Authors:
        Bei übernahmeneutralen Anteilserwerben No access
        Authors:
      3. Verhältnis von § 15 WpHG zu §§ 21 ff. WpHG und § 15 a WpHG No access
        Authors:
2. 1. Authors:
    1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund No access
      Authors:
    2. Regelungszweck No access
      Authors:
    3. Systematischer Überblick No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access
        Authors:
      2. Authors:
        Das Erwerbs- und Veräußerungsverbot des § 14 I Nr. 1 WpHG No access
        Authors:
        Das Weitergabeverbot des § 14 I Nr. 2 WpHG No access
        Authors:
        Das Empfehlungs- und Verleitungsverbot des § 14 I Nr. 3 WpHG No access
        Authors:
        Verweis auf EU- Verordnungsrecht (Rückkaufprogramme, Stabilisierungsmaßnahmen iSd. § 14 II WpHG) No access
        Authors:
    5. Normdurchsetzung und Sanktionen No access
      Authors:
    6. Authors:
      1. Der Anwendungsbereich des § 14 WpHG und sein Verhältnis zu § 10 bzw. § 35 I WpÜG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Authors:
        Authors:
        Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an betriebsinterne Mitarbeiter No access
        Authors:
        Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an externe Berater und Kommissionäre No access
        Authors:
        Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an potentielle Verkäufer (sog. „Dawn raid“-Strategie) No access
        Authors:
        Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an Strohmänner im Rahmen des „Warehousing“ und an gemeinschaftlich handelnde Personen iSd. § 2 V WpÜG No access
        Authors:
        Die Zielgesellschaft teilt dem Bieter nichtöffentlich bekannte Informationen mit No access
        Authors:
        Verkaufsbereite Großaktionäre der Zielgesellschaft teilen dem Bieter nichtöffentlich bekannte Informationen mit. No access
        Authors:
        Authors:
        Die Verwendung von Insiderwissen durch den Bieter bzw. Erwerbsinteressenten No access
        Authors:
        Authors:
        Kommissionäre No access
        Authors:
        Handeln der Dritten im Rahmen des „Warehousing“ und als gemeinschaftlich handelnde Personen iSd. § 2 V WpÜG No access
        Authors:
        Kauf von Aktienanteilen durch einen von der Zielgesellschaft eingeschalteten konkurrierenden Bieter („White Knight“) No access
        Authors:
        Aktienzukäufe durch die vom Erwerbsinteressenten im Rahmen einer „Dawn ride“- Strategie angesprochenen Großaktionäre No access
        Authors:
        Handeln durch Organmitglieder, Mitarbeiter und externe Berater der Bietergesellschaft oder der Zielgesellschaft No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund No access
      Authors:
    2. Regelungszweck No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich des § 20 a WpHG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Tathandlungen gemäß § 20 a I 1 Nr. 1 WpHG (Informationsgestützte Manipulation) No access
        Authors:
        Tathandlungen gemäß § 20 a I 1 Nr. 2 WpHG (Handelsgestützte Manipulation) No access
        Authors:
        Tathandlungen gemäß § 20 a I 1 Nr. 3 WpHG (sonstige Täuschungshandlungen) No access
        Authors:
      3. Normdurchsetzung und Sanktionen No access
        Authors:
      4. Die Bedeutung des Marktmanipulationsverbots im Vorfeld eines öffentlichen Übernahmeangebots No access
        Authors:
3. Zwischenergebnis zum 3. Kapitel (Anlegerschutz im Vorfeld eines öffentlichen Angebots) No access Pages 206 - 208
  Authors:
1. 1. Informationsrisiko No access Pages 209 - 210
    Authors:
  2. Substanzwert- und Ertragsrisiko No access Pages 210 - 212
    Authors:
  3. Konditionenrisiko No access Pages 212 - 215
    Authors:
  4. Verwaltungs- und Interessenvertretungsrisiko No access Pages 215 - 216
    Authors:
2. 1. Entstehungsgeschichte des WpÜG und europäischer Hintergrund No access Pages 216 - 218
    Authors:
  2. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access Pages 218 - 219
    Authors:
  3. „Erlangung der Kontrolle“ und „öffentliches Angebot“ als konzeptionelle Zentralbegriffe des WpÜG No access Pages 219 - 220
    Authors:
  4. Aufbau des Gesetzes und systematischer Überblick No access Pages 220 - 221
    Authors:
  5. Der Ablauf des Übernahmeverfahrens No access Pages 221 - 222
    Authors:
  6. Regelungsziele und systematische Einordnung des WpÜG No access Pages 222 - 226
    Authors:
  7. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Das allgemeine Transparenzgebot des § 3 II WpÜG No access
        Authors:
        Authors:
        Übersicht über die Regelung des § 10 WpÜG No access
        Authors:
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Authors:
        Authors:
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Authors:
        Authors:
        Allgemeine Anforderungen No access
        Authors:
        Authors:
        Angaben zum Inhalt des Angebots, § 11 II 1, 2 WpÜG No access
        Authors:
        Authors:
        Ergänzende Informationen über den Bieter No access
        Authors:
        Ergänzende Informationen über die Zielgesellschaft No access
        Authors:
        Angaben zum Ablauf der Transaktion No access
        Authors:
        Authors:
        Übersicht über die Regelung des § 12 WpÜG No access
        Authors:
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Authors:
        Authors:
        Übersicht über die Regelung des § 14 WpÜG No access
        Authors:
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Authors:
        Authors:
        Übersicht über die Regelung des § 23 WpÜG No access
        Authors:
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Übersicht über die Regelung des § 16 WpÜG No access
        Authors:
        Regelungszweck des § 16 WpÜG und anlegerschützende Wirkung der „Zaunkönigregelung“ (§ 16 II WpÜG) No access
        Authors:
        Sonstige wichtige Fristenregelungen No access
        Authors:
      2. Authors:
        Das allgemeine Gleichheitsgebot des § 3 I WpÜG No access
        Authors:
        Authors:
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Authors:
        Authors:
        Die Vorschriften über die Höhe der Gegenleistung No access
        Authors:
        Die Vorschriften über die Art der Gegenleistung No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Zuteilung bei einem Teilangebot, § 19 WpÜG No access
        Authors:
        Verbot von Teilangeboten, § 32 WpÜG No access
        Authors:
        Authors:
        Zuteilung bei einem Teilangebot, § 19 WpÜG No access
        Authors:
        Verbot von Teilangeboten, § 32 WpÜG No access
        Authors:
        Rücktrittsrechte der Aktionäre nach §§ 21 IV und 22 III WpüG No access
        Authors:
        Authors:
        Übersicht über den Regelungskomplex der §§ 35 ff. WpÜG No access
        Authors:
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung der Pflichtangebotsregelung No access
        Authors:
      3. Authors:
        Unzulässigkeit einer invitatio ad offerendum, § 17 WpÜG No access
        Authors:
        Unzulässigkeit bestimmter Bedingungen und des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs, § 18 WpÜG No access
        Authors:
        Das allgemeine Marktverzerrungsverbot des § 3 V WpÜG No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Authors:
        Übersicht über die wichtigsten inhaltlichen Anforderungen der Stellungnahmepflicht No access
        Authors:
      2. Authors:
        Überblick über den Regelungskomplex der § 33 ff. WpÜG No access
        Authors:
        Der sachliche und zeitliche Anwendungsbereich des Verhinderungsverbots nach § 33 I WpÜG No access
        Authors:
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung des Verhinderungsverbots nach § 33 WpÜG No access
        Authors:
3. 1. Die Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG/§§ 20, 21 AktG No access Pages 318 - 320
    Authors:
  2. Die Ad-hoc-Publizität nach § 15 WpHG No access Pages 320 - 321
    Authors:
  3. Das Insiderhandelsverbot des § 14 WpHG No access Pages 321 - 321
    Authors:
  4. Prospektpflicht bei Tauschangeboten No access Pages 321 - 322
    Authors:
4. Zwischenergebnis zum 4. Kapitel (Anlegerschutz während des Übernahmeverfahrens) No access Pages 322 - 325
  Authors:
1. Die Situation in der Zielgesellschaft nach erfolgreichem Kontrollerwerb, insbesondere Going Private No access Pages 326 - 327
  Authors:
2. Der Begriff des Going Private und seine Abgrenzung zu anderen verwandten Erscheinungsformen No access Pages 327 - 330
  Authors:
3. Motive und Ziele einer Going Private-Transaktion No access Pages 330 - 334
  Authors:
4. 1. Authors:
    1. Rückkauf eigener Aktien durch die Gesellschaft No access
      Authors:
    2. Zusammenlegung von Aktien No access
      Authors:
  2. Das reguläre Delisting gemäß § 39 II BörsG No access Pages 339 - 340
    Authors:
  3. Authors:
    1. Delisting durch Verschmelzung bzw. Aufspaltung No access
      Authors:
    2. Delisting durch Rechtsformwechsel No access
      Authors:
    3. Delisting durch übertragende Auflösung No access
      Authors:
    4. Delisting durch Mehrheitseingliederung No access
      Authors:
    5. Delisting durch Squeeze-out No access
      Authors:
5. Risiken und Nachteile einer Going Private-Transaktion für die betroffenen Minderheitsaktionäre und Privatanleger No access Pages 348 - 351
  Authors:
6. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Gesetzlich vorgeschriebene Hauptversammlungskompetenzen bei Going Private-Transaktionsformen No access
        Authors:
        Die Mitbestimmungskompetenz der Hauptversammlung beim regulären Delisting nach § 39 II BörsG, insbesondere Macroton – Entscheidung des BGH No access
        Authors:
      2. Authors:
        Die allgemeinen aktienrechtlichen Informationsrechte No access
        Authors:
        Die speziellen gesetzlichen Informations- und Berichtspflichten außerhalb des AktG No access
        Authors:
      3. Authors:
        Bedeutung der Beschlusskontrolle für den Minderheitenschutz No access
        Authors:
        Authors:
        Nichtigkeit gemäß §§ 241, 250–256 AktG No access
        Authors:
        Authors:
        Anfechtung wegen eines Sondervorteils nach § 243 II AktG No access
        Authors:
        Authors:
        Das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG als Anfechtungsgrund No access
        Authors:
        Die mitgliedschaftliche Treupflicht als Grundlage der Beschlusskontrolle nach § 243 I AktG No access
        Authors:
        Authors:
        Die Entwicklung der Rechtsprechung No access
        Authors:
        Authors:
        Materielle Beschlusskontrolle als allgemeingültiges Institut No access
        Authors:
        Materielle Beschlusskontrolle als Fremdkörper im Aktiengesellschaftsrecht No access
        Authors:
        Materielle Beschlusskontrolle mit Bereichsausnahmen als vermittelnder Ansatz No access
        Authors:
        Stellungnahme und Diskussion der vorgeschlagenen Lösungsansätze No access
        Authors:
        Rechtsmissbräuchliches Verhalten seitens des Mehrheitsaktionärs No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Sinn und Zweck einer angemessenen Abfindung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Die bestehenden Regelungen No access
        Authors:
        Die bestehenden Schutzdefizite und ihre Lösung durch Übertragung der Macroton-Grundsätze No access
        Authors:
        Authors:
        Sinn und Zweck einer gerichtlichen Überprüfung No access
        Authors:
        Die gesetzlich geregelten Kontrollmöglichkeiten und ihre Ergänzung durch richterrechtliche Rechtsfortbildung No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Die Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG No access
      Authors:
    2. Die Ad-hoc – Publizität nach § 15 WpHG No access
      Authors:
    3. Das Insiderhandelsverbot des § 14 WpHG No access
      Authors:
    4. Das Andienungsrecht des § 39 c WpÜG No access
      Authors:
    5. Der gemäß § 39 II S. 2 BörsG zu berücksichtigende Anlegerschutz beim regulären Delisting No access
      Authors:
7. Zwischenergebnis zum 5. Kapitel (Anlegerschutz nach Erwerb der Kontrollmehrheit) No access Pages 398 - 400
  Authors:
6. Kapitel: Bestehende Regelungsdefizite und Ausblick No access Pages 401 - 405
Authors:
7. Kapitel: Zusammenfassung der Ergebnisse No access Pages 406 - 410
Authors:
Literaturverzeichnis: No access Pages 411 - 423
Authors: