Anlegerschutz im Kontext der öffentlichen Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft

Dr. Philipp Mangini-Guidano

doi:10.5771/9783845226606

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Bibliographic data

Copyright year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5322-5
ISBN-Online: 978-3-8452-2660-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 56
Language: German
Pages: 423
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 22
1. Problemstellung No access Pages 23 - 26
2. Gang der Untersuchung und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes No access Pages 26 - 27
3. Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands No access Pages 27 - 29
1. 1. Begriff des Kontrollerwerbs No access Pages 30 - 31
  2. Erscheinungsformen und Motive für Unternehmensübernahmen No access Pages 31 - 34
  3. In Betracht kommende Motive bei Unternehmensübernahmen No access Pages 34 - 37
  4. 1. Gegen die Nützlichkeit von Übernahmen werden folgende Gesichtspunkte angeführt: No access
    2. Für die Nützlichkeit von Übernahmen werden dagegen folgende Gesichtspunkte angeführt: No access
  5. 1. Kauf von Anteilen über die Börse No access
    2. Kauf eines Aktienpaketes No access
    3. Öffentliches Übernahmeangebot No access
  6. 1. Das Stadium der Vorbereitung und Planung No access
    2. Die Phase des Übernahmeverfahrens No access
    3. Das Stadium nach Erwerb der Anteilsmehrheit No access
2. 1. Die Unterteilung der verschiedenen Anlegerklassen No access Pages 47 - 48
  2. Die Gründe für die Notwendigkeit eines effizienten Anlegerschutzes No access Pages 48 - 50
  3. Der Anlegerschutz im kodifizierten Recht No access Pages 50 - 52
  4. 1. Begriff des Kapitalmarktrechts No access
    2. 1. Funktionsschutz No access
      2. Anlegerschutz No access
    3. 1. Publizität bzw. Markttransparenz No access
      2. Verhaltensregeln gegen Marktmissbrauch und Ungleichheit No access
  5. 1. Begriff und Regelungsziel No access
    2. Veränderung des Leitbilds des Kleinaktionärs No access
    3. Verstärkte Ausrichtung des AktG auf das Kapitalmarktrecht No access
    4. Instrumente des aktienrechtlichen Anlegerschutzes No access
3. Verhältnis zwischen kapitalmarktrechtlichem und innergesellschaftlichem Anlegerschutz No access Pages 72 - 76
4. Anlegerschutz in der konkreten Übernahmesituation No access Pages 76 - 77
1. 1. 1. Allgemeine Bedeutung der Beteiligungstransparenz für den Anlegerschutz No access
    2. 1. Die Interessen des Erwerbers No access
      2. Die Interessen des Managements der Zielgesellschaft No access
      3. Die Interessen des Anlegerpublikums und der Aktionäre der Zielgesellschaft No access
    3. 1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund No access
        Regelungszweck der §§ 21 ff. WpHG No access
        Systematischer Überblick No access
        Sachlicher Anwendungsbereich No access
        Normadressaten No access
        Entstehen der Meldepflicht und meldepflichtige Vorgänge No access
        Abgabe und Inhalt der Melde- bzw. Veröffentlichungspflicht No access
        Sanktionen bei Verletzung der Meldepflicht No access
        Tochterunternehmen gehörende Aktien, § 22 I Nr. 1, III WpHG No access
        Das Halten von Aktien „für Rechnung“ eines anderen iSd. §§ 22 I Nr. 2 WpHG No access
        Sonstige Zurechnungstatbestände No access
        Die Rechtslage vor Inkrafttreten des Risikobegrenzungsgesetzes No access
        Die Verschärfung des § 22 II WpHG durch das Risikobegrenzungsgesetz No access
      2. Regelungszweck und Bedeutung in Übernahmesachverhalten No access
        Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access
        Mitteilungspflichtige Geschäfte und Ausnahmen No access
        Normdurchsetzung und Sanktionen No access
      3. Die Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten der §§ 20, 21 AktG No access
        Das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 AktG No access
        Informationspflichten bei Namensaktien gem. § 67 AktG No access
        Offenlegungspflichten nach § 7 II UBBG No access
        Meldepflichten beim Erwerb und der Erhöhung von Beteiligungen im Finanzsektor nach § 2 c I, III KWG No access
        Unterrichtung über Kontrollerlangung gemäß § 35 I WpÜG No access
  2. 1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund No access
    2. Regelungszweck No access
    3. Systematischer Überblick No access
    4. 1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access
      2. Publizitätspflichtige Informationen No access
      3. Aufschub der Veröffentlichungspflicht gemäß § 15 III WpHG No access
    5. Weitere Veröffentlichungstatbestände des § 15 WpHG No access
    6. 1. Veröffentlichung der Insiderinformation No access
      2. Sanktionen bei Verstößen gegen § 15 WpHG No access
    7. 1. Das Verhältnis von § 15 WpHG zu § 10 WpÜG No access
        Zwischenschritt als gegenwärtiger Umstand No access
        Die Abgabe eines Übernahmeangebots als künftiger Umstand No access
        Eignung zur erheblichen Beeinflussung des Börsenkurses und unmittelbarer Emittentenbezug No access
        Befreiung von der Veröffentlichungspflicht gemäß § 15 III WpHG No access
        Übernahmeneutrale Anteilserwerbe No access
        Ergebnis und Zusammenfassung No access
      2. Bei einem bevorstehenden Übernahmeangebot No access
        Bei übernahmeneutralen Anteilserwerben No access
      3. Verhältnis von § 15 WpHG zu §§ 21 ff. WpHG und § 15 a WpHG No access
2. 1. 1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund No access
    2. Regelungszweck No access
    3. Systematischer Überblick No access
    4. 1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access
      2. Das Erwerbs- und Veräußerungsverbot des § 14 I Nr. 1 WpHG No access
        Das Weitergabeverbot des § 14 I Nr. 2 WpHG No access
        Das Empfehlungs- und Verleitungsverbot des § 14 I Nr. 3 WpHG No access
        Verweis auf EU- Verordnungsrecht (Rückkaufprogramme, Stabilisierungsmaßnahmen iSd. § 14 II WpHG) No access
    5. Normdurchsetzung und Sanktionen No access
    6. 1. Der Anwendungsbereich des § 14 WpHG und sein Verhältnis zu § 10 bzw. § 35 I WpÜG No access
      2. Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an betriebsinterne Mitarbeiter No access
        Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an externe Berater und Kommissionäre No access
        Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an potentielle Verkäufer (sog. „Dawn raid“-Strategie) No access
        Die Weitergabe der Erwerbsabsicht an Strohmänner im Rahmen des „Warehousing“ und an gemeinschaftlich handelnde Personen iSd. § 2 V WpÜG No access
        Die Zielgesellschaft teilt dem Bieter nichtöffentlich bekannte Informationen mit No access
        Verkaufsbereite Großaktionäre der Zielgesellschaft teilen dem Bieter nichtöffentlich bekannte Informationen mit. No access
        Die Verwendung von Insiderwissen durch den Bieter bzw. Erwerbsinteressenten No access
        Kommissionäre No access
        Handeln der Dritten im Rahmen des „Warehousing“ und als gemeinschaftlich handelnde Personen iSd. § 2 V WpÜG No access
        Kauf von Aktienanteilen durch einen von der Zielgesellschaft eingeschalteten konkurrierenden Bieter („White Knight“) No access
        Aktienzukäufe durch die vom Erwerbsinteressenten im Rahmen einer „Dawn ride“- Strategie angesprochenen Großaktionäre No access
        Handeln durch Organmitglieder, Mitarbeiter und externe Berater der Bietergesellschaft oder der Zielgesellschaft No access
  2. 1. Entstehungsgeschichte und europarechtlicher Hintergrund No access
    2. Regelungszweck No access
    3. 1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich des § 20 a WpHG No access
      2. Tathandlungen gemäß § 20 a I 1 Nr. 1 WpHG (Informationsgestützte Manipulation) No access
        Tathandlungen gemäß § 20 a I 1 Nr. 2 WpHG (Handelsgestützte Manipulation) No access
        Tathandlungen gemäß § 20 a I 1 Nr. 3 WpHG (sonstige Täuschungshandlungen) No access
      3. Normdurchsetzung und Sanktionen No access
      4. Die Bedeutung des Marktmanipulationsverbots im Vorfeld eines öffentlichen Übernahmeangebots No access
3. Zwischenergebnis zum 3. Kapitel (Anlegerschutz im Vorfeld eines öffentlichen Angebots) No access Pages 206 - 208
1. 1. Informationsrisiko No access Pages 209 - 210
  2. Substanzwert- und Ertragsrisiko No access Pages 210 - 212
  3. Konditionenrisiko No access Pages 212 - 215
  4. Verwaltungs- und Interessenvertretungsrisiko No access Pages 215 - 216
2. 1. Entstehungsgeschichte des WpÜG und europäischer Hintergrund No access Pages 216 - 218
  2. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access Pages 218 - 219
  3. „Erlangung der Kontrolle“ und „öffentliches Angebot“ als konzeptionelle Zentralbegriffe des WpÜG No access Pages 219 - 220
  4. Aufbau des Gesetzes und systematischer Überblick No access Pages 220 - 221
  5. Der Ablauf des Übernahmeverfahrens No access Pages 221 - 222
  6. Regelungsziele und systematische Einordnung des WpÜG No access Pages 222 - 226
  7. 1. 1. Das allgemeine Transparenzgebot des § 3 II WpÜG No access
        Übersicht über die Regelung des § 10 WpÜG No access
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Allgemeine Anforderungen No access
        Angaben zum Inhalt des Angebots, § 11 II 1, 2 WpÜG No access
        Ergänzende Informationen über den Bieter No access
        Ergänzende Informationen über die Zielgesellschaft No access
        Angaben zum Ablauf der Transaktion No access
        Übersicht über die Regelung des § 12 WpÜG No access
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Übersicht über die Regelung des § 14 WpÜG No access
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Übersicht über die Regelung des § 23 WpÜG No access
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Übersicht über die Regelung des § 16 WpÜG No access
        Regelungszweck des § 16 WpÜG und anlegerschützende Wirkung der „Zaunkönigregelung“ (§ 16 II WpÜG) No access
        Sonstige wichtige Fristenregelungen No access
      2. Das allgemeine Gleichheitsgebot des § 3 I WpÜG No access
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Die Vorschriften über die Höhe der Gegenleistung No access
        Die Vorschriften über die Art der Gegenleistung No access
        Zuteilung bei einem Teilangebot, § 19 WpÜG No access
        Verbot von Teilangeboten, § 32 WpÜG No access
        Zuteilung bei einem Teilangebot, § 19 WpÜG No access
        Verbot von Teilangeboten, § 32 WpÜG No access
        Rücktrittsrechte der Aktionäre nach §§ 21 IV und 22 III WpüG No access
        Übersicht über den Regelungskomplex der §§ 35 ff. WpÜG No access
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung der Pflichtangebotsregelung No access
      3. Unzulässigkeit einer invitatio ad offerendum, § 17 WpÜG No access
        Unzulässigkeit bestimmter Bedingungen und des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs, § 18 WpÜG No access
        Das allgemeine Marktverzerrungsverbot des § 3 V WpÜG No access
    2. 1. Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung No access
        Übersicht über die wichtigsten inhaltlichen Anforderungen der Stellungnahmepflicht No access
      2. Überblick über den Regelungskomplex der § 33 ff. WpÜG No access
        Der sachliche und zeitliche Anwendungsbereich des Verhinderungsverbots nach § 33 I WpÜG No access
        Regelungszweck und anlegerschützende Wirkung des Verhinderungsverbots nach § 33 WpÜG No access
3. 1. Die Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG/§§ 20, 21 AktG No access Pages 318 - 320
  2. Die Ad-hoc-Publizität nach § 15 WpHG No access Pages 320 - 321
  3. Das Insiderhandelsverbot des § 14 WpHG No access Pages 321 - 321
  4. Prospektpflicht bei Tauschangeboten No access Pages 321 - 322
4. Zwischenergebnis zum 4. Kapitel (Anlegerschutz während des Übernahmeverfahrens) No access Pages 322 - 325
1. Die Situation in der Zielgesellschaft nach erfolgreichem Kontrollerwerb, insbesondere Going Private No access Pages 326 - 327
2. Der Begriff des Going Private und seine Abgrenzung zu anderen verwandten Erscheinungsformen No access Pages 327 - 330
3. Motive und Ziele einer Going Private-Transaktion No access Pages 330 - 334
4. 1. 1. Rückkauf eigener Aktien durch die Gesellschaft No access
    2. Zusammenlegung von Aktien No access
  2. Das reguläre Delisting gemäß § 39 II BörsG No access Pages 339 - 340
  3. 1. Delisting durch Verschmelzung bzw. Aufspaltung No access
    2. Delisting durch Rechtsformwechsel No access
    3. Delisting durch übertragende Auflösung No access
    4. Delisting durch Mehrheitseingliederung No access
    5. Delisting durch Squeeze-out No access
5. Risiken und Nachteile einer Going Private-Transaktion für die betroffenen Minderheitsaktionäre und Privatanleger No access Pages 348 - 351
6. 1. 1. 1. Gesetzlich vorgeschriebene Hauptversammlungskompetenzen bei Going Private-Transaktionsformen No access
        Die Mitbestimmungskompetenz der Hauptversammlung beim regulären Delisting nach § 39 II BörsG, insbesondere Macroton – Entscheidung des BGH No access
      2. Die allgemeinen aktienrechtlichen Informationsrechte No access
        Die speziellen gesetzlichen Informations- und Berichtspflichten außerhalb des AktG No access
      3. Bedeutung der Beschlusskontrolle für den Minderheitenschutz No access
        Nichtigkeit gemäß §§ 241, 250–256 AktG No access
        Anfechtung wegen eines Sondervorteils nach § 243 II AktG No access
        Das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG als Anfechtungsgrund No access
        Die mitgliedschaftliche Treupflicht als Grundlage der Beschlusskontrolle nach § 243 I AktG No access
        Die Entwicklung der Rechtsprechung No access
        Materielle Beschlusskontrolle als allgemeingültiges Institut No access
        Materielle Beschlusskontrolle als Fremdkörper im Aktiengesellschaftsrecht No access
        Materielle Beschlusskontrolle mit Bereichsausnahmen als vermittelnder Ansatz No access
        Stellungnahme und Diskussion der vorgeschlagenen Lösungsansätze No access
        Rechtsmissbräuchliches Verhalten seitens des Mehrheitsaktionärs No access
    2. 1. Sinn und Zweck einer angemessenen Abfindung No access
      2. Die bestehenden Regelungen No access
        Die bestehenden Schutzdefizite und ihre Lösung durch Übertragung der Macroton-Grundsätze No access
        Sinn und Zweck einer gerichtlichen Überprüfung No access
        Die gesetzlich geregelten Kontrollmöglichkeiten und ihre Ergänzung durch richterrechtliche Rechtsfortbildung No access
  2. 1. Die Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG No access
    2. Die Ad-hoc – Publizität nach § 15 WpHG No access
    3. Das Insiderhandelsverbot des § 14 WpHG No access
    4. Das Andienungsrecht des § 39 c WpÜG No access
    5. Der gemäß § 39 II S. 2 BörsG zu berücksichtigende Anlegerschutz beim regulären Delisting No access
7. Zwischenergebnis zum 5. Kapitel (Anlegerschutz nach Erwerb der Kontrollmehrheit) No access Pages 398 - 400
6. Kapitel: Bestehende Regelungsdefizite und Ausblick No access Pages 401 - 405
7. Kapitel: Zusammenfassung der Ergebnisse No access Pages 406 - 410
Literaturverzeichnis: No access Pages 411 - 423