Vertragliche Ausgestaltung des faktischen Aktienkonzerns

Dr. Tim Steppan

doi:10.5771/9783748947714

Zusammenfassung

Die europarechtlich geprägte Haftung des Konzerns als wirtschaftliche Einheit zu vermeiden, ist Anliegen eines jedes Unternehmens. Es besteht jedoch vor allem im faktischen Aktienkonzern eine Diskrepanz zwischen Haftung und Einflussnahmemöglichkeiten auf verbundene Unternehmen. Die anwaltliche Beratungspraxis behilft sich zur Überwindung dieser Diskrepanz in den letzten Jahren vermehrt sogenannter Konzernkoordinationsverträge. Die Untersuchung befasst sich mit der rechtlichen Zulässigkeit dieser, vor allem vor dem Hintergrund der aktienrechtlichen Kompetenzordnung sowie des Aktienkonzernrechts.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2024
Erscheinungsdatum: 11.11.2024
ISBN-Print: 978-3-7560-1879-6
ISBN-Online: 978-3-7489-4771-4
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 223
Sprache: Deutsch
Seiten: 358
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 18
1. § 1: Problemstellung Kein Zugriff
2. § 2: Gang der Untersuchung Kein Zugriff
3. § 3: Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. 1) Mehrheitsbeteiligung Kein Zugriff
      2. 2) Minderheitsbeteiligung Kein Zugriff
      3. 3) Kombinierte Beherrschung Kein Zugriff
    2. II) Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. B) Abhängigkeit kraft wirtschaftlicher Beherrschung Kein Zugriff
  3. C) Mittelbare Abhängigkeit Kein Zugriff
2. § 2: Relevanz des Konzernbegriffs Kein Zugriff
1. 1. A) Haftung der Aktiengesellschaft als Rechtsträger Kein Zugriff
  2. B) Rechtsträgerübergreifende Haftung Kein Zugriff
  3. C) Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. I) Bußgeldtatbestände Kein Zugriff
    2. II) Adressaten der Bußgeldhaftung Kein Zugriff
    3. III) Höhe der Bußgeldhaftung Kein Zugriff
    4. 1. 1) Kronzeugenprogramm Kein Zugriff
      2. 2) Ermäßigung Kein Zugriff
    5. V) Zwischenergebnis zum europäischen Kartellbußgeld Kein Zugriff
  2. 1. I) Bußgeldtatbestände Kein Zugriff
    2. II) Adressat der Bußgeldhaftung Kein Zugriff
    3. III) Höhe des Bußgeldes Kein Zugriff
    4. 1. 1) Kronzeugen Kein Zugriff
      2. 2) Ermäßigung Kein Zugriff
    5. V) Zwischenergebnis zum deutschen Kartellbußgeld Kein Zugriff
  3. C) Schadensersatzansprüche Dritter gegen Kartellanten Kein Zugriff
3. § 3: Haftung im Datenschutzrecht Kein Zugriff
4. 1. A) Anreize Kein Zugriff
  2. B) Unzulänglichkeit bestehender Möglichkeiten Kein Zugriff
1. 1. A) Fälle der vertraglichen Ausgestaltung Kein Zugriff
  2. B) Interessenlage der Praxis der vertraglichen Ausgestaltung Kein Zugriff
  3. 1. I) Übernahme von Konzernrichtlinien Kein Zugriff
    2. II) Matrixorganisation Kein Zugriff
    3. III) Mitwirkungsrechte Kein Zugriff
    4. IV) Pflicht zur Berücksichtigung des Konzerninteresses Kein Zugriff
    5. V) Berichtspflichten und Informationsrechte Kein Zugriff
    6. VI) Kooperationspflichten Kein Zugriff
    7. VII) Interne Konfliktlösungsmechanismen Kein Zugriff
2. 1. A) Wirtschaftliche Einheit als Quelle weiterer Regelungsinhalte Kein Zugriff
  2. 1. 1. 1) Investorenvereinbarungen und Zusammenschlussvereinbarungen Kein Zugriff
      2. 2) Entherrschungsverträge Kein Zugriff
      3. 3) Stimmbindungsverträge Kein Zugriff
    2. 1. 1) Zusammenschlussvereinbarungen Kein Zugriff
      2. 2) Investorenvereinbarungen Kein Zugriff
      3. 3) Allgemeine Inhalte Kein Zugriff
      4. 4) Zwischenergebnis zur Übertragung vertraglicher Inhalte anderer Vereinbarungen mit Gesellschaftern Kein Zugriff
1. § 1: Privatautonomie im Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
2. § 2: Numerus Clausus der Verträge nach §§ 291, 292 AktG Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. i) Im Vertragskonzern Kein Zugriff
        ii) Im faktischen Konzern Kein Zugriff
        i) Ausfluss der Leitungsaufgabe nach § 76 Abs. 1, 93 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
        ii) Auswirkung auf das Abhängigkeitsverhältnis Kein Zugriff
      2. 2) Zwischenergebnis zur Konzernleitungspflicht Kein Zugriff
    2. 1. a) Bestehen der Legalitäts(-kontroll-)pflicht Kein Zugriff
        b) Deutscher Corporate Governance Kodex als Pflichtenquelle Kein Zugriff
        c) Pflicht zur Errichtung eines Compliance Management Systems Kein Zugriff
      2. i) Ansätze aus der allgemeinen Leitungsverantwortung Kein Zugriff
        ii) § 91 AktG als Grundlage Kein Zugriff
        iii) Spezialgesetzliche Grundlage Kein Zugriff
        iv) Stellungnahme Kein Zugriff
        i) Begründung durch Pflicht des herrschenden Vorstands Kein Zugriff
        ii) Anwendungsvorrang des Unionsrechts Kein Zugriff
        iii) Begründung auf der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht Kein Zugriff
      3. 3) Zwischenergebnis zur Legalitätspflicht der Vorstände Kein Zugriff
      4. 4) Pflichtenmaßstab anhand der Legalitätspflicht Kein Zugriff
    3. 1. a) Legalitätskontrolle als Teil der Leitungsaufgabe Kein Zugriff
        i) Meinungsbild zur Delegationsfähigkeit Kein Zugriff
        ii) Beschränkung durch die Gesellschafterstellung Kein Zugriff
        (1) Delegation des herrschenden Vorstands Kein Zugriff
        (2) Delegation des abhängigen Vorstands Kein Zugriff
        (1) Herrschende Gesellschaft als Matrixmanager Kein Zugriff
        (2) Abhängige Gesellschaft als Matrixmanager Kein Zugriff
        (3) Dritter als Matrixmanager Kein Zugriff
        (1) Delegation des herrschenden Vorstands Kein Zugriff
        (2) Delegation des abhängigen Vorstands Kein Zugriff
        iv) Weitere vertragliche Regelungen Kein Zugriff
        v) Delegation kraft gesellschaftsrechtlich vermittelten Einflusses des herrschenden Gesellschafters Kein Zugriff
        d) Delegation von Geschäftsführungsmaßnahmen Kein Zugriff
        e) Zwischenergebnis zur Delegationsfeindlichkeit Kein Zugriff
      2. (1) Striktes Verbot der Vorwegbindung Kein Zugriff
        (2) Lockerung des Verbots der Vorwegbindung Kein Zugriff
        (3) Beschränkung durch Gesellschafterstellung Kein Zugriff
        (4) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        (1) Problemstellung der konzernweiten Haftung Kein Zugriff
        (2) Rechtssystemkonforme Lösungsansätze de lege lata Kein Zugriff
        (a) Selbstverantwortung im Rahmen der Haftung Kein Zugriff
        (b) Zurechnung des Verhaltens Dritter Kein Zugriff
        (c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        (a) Zulässigkeit der Rechtsfortbildung Kein Zugriff
        (b) (Keine) Analogie Kein Zugriff
        (c) (Keine) Teleologische Extension Kein Zugriff
        (d) Rechtsfigur der Annexkompetenz Kein Zugriff
        (e) Teleologische Reduktion Kein Zugriff
        (f) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        (5) Auswirkung der Rechtsfortbildung auf die Weisungsfreiheit Kein Zugriff
        iii) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        i) Stakeholder Value gegen Shareholder Value Kein Zugriff
        (a) Recht der verbundenen Unternehmen als Hindernis Kein Zugriff
        (b) Gleichbehandlung der Gesellschafter als Hindernis Kein Zugriff
        (c) Annäherung an die konzernweite Legalitätskontrollpflicht Kein Zugriff
        (d) Bestärkende gesellschaftsrechtliche Treuepflicht Kein Zugriff
        (e) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        (2) Beachtung der Interessen des abhängigen Unternehmens Kein Zugriff
        (3) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        i) Interessenlage des herrschenden Vorstands Kein Zugriff
        ii) Interessenlage des abhängigen Vorstands Kein Zugriff
        iii) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        (1) Weisungsfreiheit der herrschenden Gesellschaft Kein Zugriff
        (2) Weisungsfreiheit der abhängigen Gesellschaft Kein Zugriff
        ii) Organisation als Matrixkonzern Kein Zugriff
        (1) Zugunsten der herrschenden Gesellschaft Kein Zugriff
        (2) Zugunsten der abhängigen Gesellschaft Kein Zugriff
        (3) Zugunsten Dritter Kein Zugriff
        iv) Pflicht zur Berücksichtigung des Konzerninteresses Kein Zugriff
        v) Berichtspflichten und Informationsrechte Kein Zugriff
        vi) Kooperationspflichten Kein Zugriff
        (1) Einordnung als Leitungsaufgabe Kein Zugriff
        (2) Einseitige Konfliktlösung Kein Zugriff
        (3) Einvernehmliche Konfliktlösung Kein Zugriff
        viii) Bestellung eines Garanten Kein Zugriff
        ix) Vertragsstrafe Kein Zugriff
        e) Nachträgliche Unvereinbarkeit mit der Weisungsfreiheit Kein Zugriff
        i) Subjektive Anknüpfung Kein Zugriff
        ii) Objektive Anknüpfung Kein Zugriff
        iii) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        i) Als Binnenpflicht Kein Zugriff
        ii) Verpflichtung der Gesellschaften untereinander Kein Zugriff
        h) Zwischenergebnis zur Weisungsfreiheit Kein Zugriff
    4. IV) Abgrenzung vom verdeckten Beherrschungsvertrag Kein Zugriff
    5. V) Zwischenergebnis zur Leitungsverantwortung des Vorstands Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Recht- und Ordnungsmäßigkeit Kein Zugriff
        b) Zweckmäßigkeit Kein Zugriff
        c) Delegationsfeindlichkeit Kein Zugriff
        d) Weisungsfreiheit Kein Zugriff
      2. 2) In der verbundenen Aktiengesellschaft Kein Zugriff
      3. a) Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit Kein Zugriff
        b) Abweichender (strengerer) Maßstab Kein Zugriff
      4. 4) Überwachungskompetenz nach dem Vertragsschluss Kein Zugriff
      5. 5) Vertragliche Inhalte als Verstoß gegen die Überwachungskompetenz Kein Zugriff
    2. 1. 1) Grundlagen der Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff
      2. a) Pflicht zur Begründung von Zustimmungsvorbehalten Kein Zugriff
        i) Leitungsverantwortung des Vorstands als Hindernis Kein Zugriff
        ii) Überwachungsverantwortung des Aufsichtsrats als Hindernis Kein Zugriff
        iii) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        c) Begründung von Zustimmungsvorbehalten in Doppelorganschaft Kein Zugriff
        d) Zustimmungsvorbehalt nach § 111b Abs. 1 AktG Kein Zugriff
        e) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      3. 3) Verstoß gegen bestehende Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff
      4. 4) Änderungsmöglichkeit der Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff
    3. III) Unternehmerische Verantwortung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
    4. IV) Personalkompetenz des Aufsichtsrats Kein Zugriff
    5. V) Reevaluierung der Abgrenzung vom verdeckten Beherrschungsvertrag Kein Zugriff
    6. VI) Beteiligung des Aufsichtsrats am Vertragsschluss Kein Zugriff
    7. VII) Zwischenergebnis zum Aufsichtsrat Kein Zugriff
  3. 1. I) Rechte der Hauptversammlung Kein Zugriff
    2. II) Kompetenz zum Vertragsschluss Kein Zugriff
    3. III) Zwischenergebnis zur Hauptversammlung Kein Zugriff
  4. D) Kapitalverfassung Kein Zugriff
4. 1. 1. I) Verstoß gegen § 23 Abs. 5 AktG Kein Zugriff
    2. II) Nichtigkeit nach § 125 BGB Kein Zugriff
    3. 1. 1) §§ 291 ff. AktG Kein Zugriff
      2. 2) Kompetenzen der Organe Kein Zugriff
      3. 3) Kapitalerhaltung, § 57 AktG Kein Zugriff
      4. 4) Zwischenergebnis zur Nichtigkeit nach § 134 BGB Kein Zugriff
    4. IV) Nichtigkeit nach § 138 BGB Kein Zugriff
  2. B) Missbrauch der Vertretungsmacht Kein Zugriff
  3. C) Innenwirkung – Haftung der Organe Kein Zugriff
  4. D) Zwischenergebnis zu den Rechtsfolgen eines Verstoßes Kein Zugriff
1. 1. 1. I) Begriff des Nachteils Kein Zugriff
    2. 1. 1) Vertragliche Inhalte als Nachteil Kein Zugriff
      2. 2) Behandlung als Konzernumlage oder Beratungsleistung Kein Zugriff
      3. 3) Entfallen des Nachteils kraft Rechtsfortbildung Kein Zugriff
      4. 4) Nachteil als pflichtgemäßer Zustand Kein Zugriff
      5. 5) Aufwiegender Vorteil der Legalität Kein Zugriff
      6. 6) Mangelnde Vergleichbarkeit Kein Zugriff
      7. 7) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. III) Pflichtverletzung als Nachteil Kein Zugriff
  2. 1. I) Veranlassung als Kausalitätsmerkmal Kein Zugriff
    2. 1. 1) Vertragliche Pflichten Kein Zugriff
      2. 2) Vertragsschluss Kein Zugriff
    3. III) Kausales Verhalten des Herrschenden Kein Zugriff
  3. 1. I) Anforderungen an den Ausgleich Kein Zugriff
    2. 1. 1) Vertragliche Vereinbarung Kein Zugriff
      2. 2) Absolution durch salvatorische Klausel Kein Zugriff
      3. 3) Vorteile der Konzernierung Kein Zugriff
      4. 4) Vermiedene Haftung als Vorteil Kein Zugriff
      5. a) Vorherige vertragliche Konzernierung Kein Zugriff
        b) Bisheriges Nichtbestehen der Legalitätskontrolle Kein Zugriff
  4. D) Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. § 2: Berichtspflichten Kein Zugriff
3. § 3: Organhaftung Kein Zugriff
1. 1. A) Auskunftsrecht nach § 131 AktG Kein Zugriff
  2. B) Auskunftsrecht nach § 294 Abs. 3 HGB Kein Zugriff
  3. C) Aufgrund faktischer Konzernierung Kein Zugriff
  4. D) Allgemeiner konzernrechtlicher Informationsanspruch Kein Zugriff
  5. E) Nachteilsausgleich Kein Zugriff
2. 1. A) Allgemeiner zivilrechtlicher Informationsanspruch Kein Zugriff
  2. B) Disponibilität des Bestands Kein Zugriff
3. § 3: Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. § 1: Zustandekommen Vertrag Kein Zugriff
2. 1. A) Gesellschaftszweck Kein Zugriff
  2. B) Förderung des gemeinsamen Zwecks Kein Zugriff
  3. C) Innen- oder Außengesellschaft Kein Zugriff
3. § 3: Beendigung der Gesellschaft Kein Zugriff
Teil 9: Zusammenfassung und Bewertung Kein Zugriff Seiten 285 - 290
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 291 - 358