Vertragliche Ausgestaltung des faktischen Aktienkonzerns

Dr. Tim Steppan

doi:10.5771/9783748947714

Summary

Avoiding the liability of the group as an economic unit, which is characterized by European law, is a concern of every company. However, there is a discrepancy between liability and the ability to exert influence on affiliated companies, particularly in the de facto stock corporation groups. In order to overcome this discrepancy, lawyers have increasingly been using so-called relationship agreements in recent years. The study deals with the legal admissibility of these, focusing on the competencies of the companies managing bodies and the law on groups of companies.

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Copyright year: 2024
Publication date: 11.11.2024
ISBN-Print: 978-3-7560-1879-6
ISBN-Online: 978-3-7489-4771-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 223
Language: German
Pages: 358
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
1. § 1: Problemstellung No access
2. § 2: Gang der Untersuchung No access
3. § 3: Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes No access
1. 1. 1. 1. 1) Mehrheitsbeteiligung No access
      2. 2) Minderheitsbeteiligung No access
      3. 3) Kombinierte Beherrschung No access
    2. II) Zwischenergebnis No access
  2. B) Abhängigkeit kraft wirtschaftlicher Beherrschung No access
  3. C) Mittelbare Abhängigkeit No access
2. § 2: Relevanz des Konzernbegriffs No access
1. 1. A) Haftung der Aktiengesellschaft als Rechtsträger No access
  2. B) Rechtsträgerübergreifende Haftung No access
  3. C) Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. I) Bußgeldtatbestände No access
    2. II) Adressaten der Bußgeldhaftung No access
    3. III) Höhe der Bußgeldhaftung No access
    4. 1. 1) Kronzeugenprogramm No access
      2. 2) Ermäßigung No access
    5. V) Zwischenergebnis zum europäischen Kartellbußgeld No access
  2. 1. I) Bußgeldtatbestände No access
    2. II) Adressat der Bußgeldhaftung No access
    3. III) Höhe des Bußgeldes No access
    4. 1. 1) Kronzeugen No access
      2. 2) Ermäßigung No access
    5. V) Zwischenergebnis zum deutschen Kartellbußgeld No access
  3. C) Schadensersatzansprüche Dritter gegen Kartellanten No access
3. § 3: Haftung im Datenschutzrecht No access
4. 1. A) Anreize No access
  2. B) Unzulänglichkeit bestehender Möglichkeiten No access
1. 1. A) Fälle der vertraglichen Ausgestaltung No access
  2. B) Interessenlage der Praxis der vertraglichen Ausgestaltung No access
  3. 1. I) Übernahme von Konzernrichtlinien No access
    2. II) Matrixorganisation No access
    3. III) Mitwirkungsrechte No access
    4. IV) Pflicht zur Berücksichtigung des Konzerninteresses No access
    5. V) Berichtspflichten und Informationsrechte No access
    6. VI) Kooperationspflichten No access
    7. VII) Interne Konfliktlösungsmechanismen No access
2. 1. A) Wirtschaftliche Einheit als Quelle weiterer Regelungsinhalte No access
  2. 1. 1. 1) Investorenvereinbarungen und Zusammenschlussvereinbarungen No access
      2. 2) Entherrschungsverträge No access
      3. 3) Stimmbindungsverträge No access
    2. 1. 1) Zusammenschlussvereinbarungen No access
      2. 2) Investorenvereinbarungen No access
      3. 3) Allgemeine Inhalte No access
      4. 4) Zwischenergebnis zur Übertragung vertraglicher Inhalte anderer Vereinbarungen mit Gesellschaftern No access
1. § 1: Privatautonomie im Gesellschaftsrecht No access
2. § 2: Numerus Clausus der Verträge nach §§ 291, 292 AktG No access
3. 1. 1. 1. i) Im Vertragskonzern No access
        ii) Im faktischen Konzern No access
        i) Ausfluss der Leitungsaufgabe nach § 76 Abs. 1, 93 Abs. 1 AktG No access
        ii) Auswirkung auf das Abhängigkeitsverhältnis No access
      2. 2) Zwischenergebnis zur Konzernleitungspflicht No access
    2. 1. a) Bestehen der Legalitäts(-kontroll-)pflicht No access
        b) Deutscher Corporate Governance Kodex als Pflichtenquelle No access
        c) Pflicht zur Errichtung eines Compliance Management Systems No access
      2. i) Ansätze aus der allgemeinen Leitungsverantwortung No access
        ii) § 91 AktG als Grundlage No access
        iii) Spezialgesetzliche Grundlage No access
        iv) Stellungnahme No access
        i) Begründung durch Pflicht des herrschenden Vorstands No access
        ii) Anwendungsvorrang des Unionsrechts No access
        iii) Begründung auf der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht No access
      3. 3) Zwischenergebnis zur Legalitätspflicht der Vorstände No access
      4. 4) Pflichtenmaßstab anhand der Legalitätspflicht No access
    3. 1. a) Legalitätskontrolle als Teil der Leitungsaufgabe No access
        i) Meinungsbild zur Delegationsfähigkeit No access
        ii) Beschränkung durch die Gesellschafterstellung No access
        (1) Delegation des herrschenden Vorstands No access
        (2) Delegation des abhängigen Vorstands No access
        (1) Herrschende Gesellschaft als Matrixmanager No access
        (2) Abhängige Gesellschaft als Matrixmanager No access
        (3) Dritter als Matrixmanager No access
        (1) Delegation des herrschenden Vorstands No access
        (2) Delegation des abhängigen Vorstands No access
        iv) Weitere vertragliche Regelungen No access
        v) Delegation kraft gesellschaftsrechtlich vermittelten Einflusses des herrschenden Gesellschafters No access
        d) Delegation von Geschäftsführungsmaßnahmen No access
        e) Zwischenergebnis zur Delegationsfeindlichkeit No access
      2. (1) Striktes Verbot der Vorwegbindung No access
        (2) Lockerung des Verbots der Vorwegbindung No access
        (3) Beschränkung durch Gesellschafterstellung No access
        (4) Zwischenergebnis No access
        (1) Problemstellung der konzernweiten Haftung No access
        (2) Rechtssystemkonforme Lösungsansätze de lege lata No access
        (a) Selbstverantwortung im Rahmen der Haftung No access
        (b) Zurechnung des Verhaltens Dritter No access
        (c) Zwischenergebnis No access
        (a) Zulässigkeit der Rechtsfortbildung No access
        (b) (Keine) Analogie No access
        (c) (Keine) Teleologische Extension No access
        (d) Rechtsfigur der Annexkompetenz No access
        (e) Teleologische Reduktion No access
        (f) Zwischenergebnis No access
        (5) Auswirkung der Rechtsfortbildung auf die Weisungsfreiheit No access
        iii) Zwischenergebnis No access
        i) Stakeholder Value gegen Shareholder Value No access
        (a) Recht der verbundenen Unternehmen als Hindernis No access
        (b) Gleichbehandlung der Gesellschafter als Hindernis No access
        (c) Annäherung an die konzernweite Legalitätskontrollpflicht No access
        (d) Bestärkende gesellschaftsrechtliche Treuepflicht No access
        (e) Zwischenergebnis No access
        (2) Beachtung der Interessen des abhängigen Unternehmens No access
        (3) Zwischenergebnis No access
        i) Interessenlage des herrschenden Vorstands No access
        ii) Interessenlage des abhängigen Vorstands No access
        iii) Zwischenergebnis No access
        (1) Weisungsfreiheit der herrschenden Gesellschaft No access
        (2) Weisungsfreiheit der abhängigen Gesellschaft No access
        ii) Organisation als Matrixkonzern No access
        (1) Zugunsten der herrschenden Gesellschaft No access
        (2) Zugunsten der abhängigen Gesellschaft No access
        (3) Zugunsten Dritter No access
        iv) Pflicht zur Berücksichtigung des Konzerninteresses No access
        v) Berichtspflichten und Informationsrechte No access
        vi) Kooperationspflichten No access
        (1) Einordnung als Leitungsaufgabe No access
        (2) Einseitige Konfliktlösung No access
        (3) Einvernehmliche Konfliktlösung No access
        viii) Bestellung eines Garanten No access
        ix) Vertragsstrafe No access
        e) Nachträgliche Unvereinbarkeit mit der Weisungsfreiheit No access
        i) Subjektive Anknüpfung No access
        ii) Objektive Anknüpfung No access
        iii) Zwischenergebnis No access
        i) Als Binnenpflicht No access
        ii) Verpflichtung der Gesellschaften untereinander No access
        h) Zwischenergebnis zur Weisungsfreiheit No access
    4. IV) Abgrenzung vom verdeckten Beherrschungsvertrag No access
    5. V) Zwischenergebnis zur Leitungsverantwortung des Vorstands No access
  2. 1. 1. a) Recht- und Ordnungsmäßigkeit No access
        b) Zweckmäßigkeit No access
        c) Delegationsfeindlichkeit No access
        d) Weisungsfreiheit No access
      2. 2) In der verbundenen Aktiengesellschaft No access
      3. a) Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit No access
        b) Abweichender (strengerer) Maßstab No access
      4. 4) Überwachungskompetenz nach dem Vertragsschluss No access
      5. 5) Vertragliche Inhalte als Verstoß gegen die Überwachungskompetenz No access
    2. 1. 1) Grundlagen der Zustimmungsvorbehalte No access
      2. a) Pflicht zur Begründung von Zustimmungsvorbehalten No access
        i) Leitungsverantwortung des Vorstands als Hindernis No access
        ii) Überwachungsverantwortung des Aufsichtsrats als Hindernis No access
        iii) Zwischenergebnis No access
        c) Begründung von Zustimmungsvorbehalten in Doppelorganschaft No access
        d) Zustimmungsvorbehalt nach § 111b Abs. 1 AktG No access
        e) Zwischenergebnis No access
      3. 3) Verstoß gegen bestehende Zustimmungsvorbehalte No access
      4. 4) Änderungsmöglichkeit der Zustimmungsvorbehalte No access
    3. III) Unternehmerische Verantwortung des Aufsichtsrats No access
    4. IV) Personalkompetenz des Aufsichtsrats No access
    5. V) Reevaluierung der Abgrenzung vom verdeckten Beherrschungsvertrag No access
    6. VI) Beteiligung des Aufsichtsrats am Vertragsschluss No access
    7. VII) Zwischenergebnis zum Aufsichtsrat No access
  3. 1. I) Rechte der Hauptversammlung No access
    2. II) Kompetenz zum Vertragsschluss No access
    3. III) Zwischenergebnis zur Hauptversammlung No access
  4. D) Kapitalverfassung No access
4. 1. 1. I) Verstoß gegen § 23 Abs. 5 AktG No access
    2. II) Nichtigkeit nach § 125 BGB No access
    3. 1. 1) §§ 291 ff. AktG No access
      2. 2) Kompetenzen der Organe No access
      3. 3) Kapitalerhaltung, § 57 AktG No access
      4. 4) Zwischenergebnis zur Nichtigkeit nach § 134 BGB No access
    4. IV) Nichtigkeit nach § 138 BGB No access
  2. B) Missbrauch der Vertretungsmacht No access
  3. C) Innenwirkung – Haftung der Organe No access
  4. D) Zwischenergebnis zu den Rechtsfolgen eines Verstoßes No access
1. 1. 1. I) Begriff des Nachteils No access
    2. 1. 1) Vertragliche Inhalte als Nachteil No access
      2. 2) Behandlung als Konzernumlage oder Beratungsleistung No access
      3. 3) Entfallen des Nachteils kraft Rechtsfortbildung No access
      4. 4) Nachteil als pflichtgemäßer Zustand No access
      5. 5) Aufwiegender Vorteil der Legalität No access
      6. 6) Mangelnde Vergleichbarkeit No access
      7. 7) Zwischenergebnis No access
    3. III) Pflichtverletzung als Nachteil No access
  2. 1. I) Veranlassung als Kausalitätsmerkmal No access
    2. 1. 1) Vertragliche Pflichten No access
      2. 2) Vertragsschluss No access
    3. III) Kausales Verhalten des Herrschenden No access
  3. 1. I) Anforderungen an den Ausgleich No access
    2. 1. 1) Vertragliche Vereinbarung No access
      2. 2) Absolution durch salvatorische Klausel No access
      3. 3) Vorteile der Konzernierung No access
      4. 4) Vermiedene Haftung als Vorteil No access
      5. a) Vorherige vertragliche Konzernierung No access
        b) Bisheriges Nichtbestehen der Legalitätskontrolle No access
  4. D) Zwischenergebnis No access
2. § 2: Berichtspflichten No access
3. § 3: Organhaftung No access
1. 1. A) Auskunftsrecht nach § 131 AktG No access
  2. B) Auskunftsrecht nach § 294 Abs. 3 HGB No access
  3. C) Aufgrund faktischer Konzernierung No access
  4. D) Allgemeiner konzernrechtlicher Informationsanspruch No access
  5. E) Nachteilsausgleich No access
2. 1. A) Allgemeiner zivilrechtlicher Informationsanspruch No access
  2. B) Disponibilität des Bestands No access
3. § 3: Zwischenergebnis No access
1. § 1: Zustandekommen Vertrag No access
2. 1. A) Gesellschaftszweck No access
  2. B) Förderung des gemeinsamen Zwecks No access
  3. C) Innen- oder Außengesellschaft No access
3. § 3: Beendigung der Gesellschaft No access
Teil 9: Zusammenfassung und Bewertung No access Pages 285 - 290
Literaturverzeichnis No access Pages 291 - 358