Der fehlerhafte Beschluss des Aufsichtsrats

Tom Rehkemper

doi:10.5771/9783748931140

Zusammenfassung

Fast 30 Jahre nach der viel beachteten Grundsatzentscheidung des BGH zu den Folgen fehlerhafter Aufsichtsratsbeschlüsse sind in diesem Zusammenhang noch immer viele Einzelfragen umstritten bzw. unklar.

Der Verfasser hat diesen Umstand zum Anlass genommen, um die Rechtsfolgen fehlerhafter Aufsichtsratsbeschlüsse erneut zu untersuchen und einer praxistauglichen und allgemeingültigen Lösung zuzuführen. Nachdem er hierzu den dogmatischen Grundstein gelegt und einen allgemeinen Grundsatz des Beschlussmängelrechts herausgearbeitet hat, folgt eine umfassende Rechtsfolgenbetrachtung möglicher Verstöße verfahrensrechtlicher und inhaltlicher Art. Die Klärung prozessualer Einzelfragen bilden sodann den Abschluss der Arbeit.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2022
Erscheinungsdatum: 26.01.2022
ISBN-Print: 978-3-8487-8723-4
ISBN-Online: 978-3-7489-3114-0
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 199
Sprache: Deutsch
Seiten: 296
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 18
A. Einleitung Kein Zugriff Seiten 19 - 21
1. 1. 1. a) Rechtsnatur der Stimmabgabe Kein Zugriff
    2. b) Rechtsnatur des Beschlusses Kein Zugriff
  2. 1. a) Formelle Beschlussfehler Kein Zugriff
    2. b) Materielle Beschlussfehler Kein Zugriff
  3. 1. a) Fehlerhafte Stimmabgabe Kein Zugriff
    2. b) Verstoß gegen Ordnungsvorschriften Kein Zugriff
2. 1. 1. Analoge Anwendung der §§ 241 ff. AktG Kein Zugriff
  2. 2. Grundsätzliche Nichtigkeit fehlerhafter Beschlüsse Kein Zugriff
  3. 3. Vermittelnde Ansicht Kein Zugriff
  4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. I. Überblick über die §§ 241 ff. AktG Kein Zugriff
2. 1. 1. Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Bedürfnis nach Rechtssicherheit bei Hauptversammlungsbeschlüssen Kein Zugriff
      2. (1) Realstruktur des Aufsichtsrats Kein Zugriff
        (2) Tragweite der gefassten Beschlüsse Kein Zugriff
        (3) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      3. (1) Die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
        (2) Das Klageerfordernis gemäß § 243 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
        (3) Heilung nichtiger Beschlüsse gemäß § 242 Abs. 2 S. 1 AktG Kein Zugriff
        (4) Rechtskrafterstreckung gemäß §§ 248 Abs. 1 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG Kein Zugriff
    2. b) Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. III. Bedürfnis nach einer Neuabgrenzung bei analoger Anwendung der §§ 241 ff. AktG Kein Zugriff
4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. 1. a) Formerfordernisse im Rahmen von Aufsichtsratsbeschlüssen Kein Zugriff
    2. b) Analoge Anwendung des § 125 S. 1 BGB auf Verfahrensvorschriften? Kein Zugriff
  2. 1. a) Die Umstandssittenwidrigkeit Kein Zugriff
    2. b) Sittenwidriger Inhalt Kein Zugriff
  3. 1. a) Die Verletzung von Satzungsbestimmungen Kein Zugriff
    2. b) Die Verletzung von Verfahrensbestimmungen Kein Zugriff
    3. c) Die Verletzung von Inhaltsvorschriften Kein Zugriff
  4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. a) Überschreitung der Rechtsmacht des pflichtgebundenen Organs Kein Zugriff
    2. b) Die Legalitätspflicht des Aufsichtsrats Kein Zugriff
    3. c) Systematische Erwägungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. (1) Historischer Hintergrund der §§ 241 ff. AktG Kein Zugriff
        (a) Verstoß gegen Inhaltsvorschriften Kein Zugriff
        (aa) Einberufungsmängel gemäß § 241 Nr. 1 AktG Kein Zugriff
        (bb) Beurkundungsmängel gemäß § 241 Nr. 2 AktG Kein Zugriff
        (3) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. bb) Verzichtbarkeit als Prinzip des GmbH-Rechts Kein Zugriff
      3. cc) Verzichtbarkeit als Prinzip des Vereinsrechts Kein Zugriff
      4. dd) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. b) Übertragbarkeit des Verzichtsgedankens auf den Aufsichtsrat Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa) Die eingeschränkte Nichtigkeit Kein Zugriff
      2. bb) Vernichtbarkeit Kein Zugriff
    2. b) Konsequenzen der Differenzierung Kein Zugriff
    3. c) Stellungnahme Kein Zugriff
  4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. 1. Fehlende Beschlussfähigkeit Kein Zugriff
  2. 1. 1. (1) Meinungsstand Kein Zugriff
        (2) Stellungnahme Kein Zugriff
      2. bb) Risikoverteilung bei unterbliebener Ladung Kein Zugriff
    2. b) Einberufung durch Unbefugten Kein Zugriff
    3. c) Unterschreitung angemessener Einberufungsfrist Kein Zugriff
    4. d) Fehlende, fehlerhafte oder verspätete Mitteilung der Tagesordnung Kein Zugriff
    5. e) Unzumutbarkeit des Sitzungsortes bzw. der Sitzungszeit Kein Zugriff
    6. f) Nichteinhaltung der Form der Einberufung Kein Zugriff
    7. g) Unbeachtlichkeit von Einberufungsmängeln bei Vollversammlung Kein Zugriff
  3. 1. a) Fehlerhafte Verfahrensleitung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Kein Zugriff
    2. b) Fehlerhafter, die Verfahrensleitung betreffender Beschluss Kein Zugriff
  4. 4. Unzureichende Informationsversorgung der Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff
  5. 5. Beschlussfassung ohne Sitzung trotz Widerspruch Kein Zugriff
  6. 6. Geheime Abstimmung Kein Zugriff
  7. 7. Teilnahme Unbefugter an der Sitzung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
  8. 1. a) Keine konstituierende Wirkung der Feststellung Kein Zugriff
    2. b) Maßgeblichkeit des wahren Beschlussergebnisses Kein Zugriff
    3. 1. aa) Die Rechtsprechung des BGH Kein Zugriff
      2. bb) Lehre vom fehlerhaften Bestellungsverhältnis Kein Zugriff
      3. (1) Missachtung der ex tunc-Wirkung? Kein Zugriff
        (a) Die Vertretung der Aktiengesellschaft im Außenverhältnis Kein Zugriff
        (aa) Die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats Kein Zugriff
        (bb) Einberufung der Hauptversammlung Kein Zugriff
        (cc) Feststellung des Jahresabschlusses Kein Zugriff
        (c) Die Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff
        (d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        (a) Ungleichbehandlung bei Ablehnung der Lehre vom fehlerhaften Bestellungsverhältnis Kein Zugriff
        (b) Fehlender Gleichlauf im mitbestimmten Aufsichtsrat Kein Zugriff
        (aa) Die Vorstandsbestellung Kein Zugriff
        (bb) Die Vorstandsabberufung Kein Zugriff
        (4) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      4. dd) Voraussetzungen der Lehre vom fehlerhaften Bestellungsverhältnis Kein Zugriff
      5. ee) Ergebnis Kein Zugriff
  9. 9. Verstoß gegen ein satzungsmäßiges Verfahrenserfordernis Kein Zugriff
  10. 10. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. Verstoß des Beschlussinhalts gegen gesetzliche Regelungen Kein Zugriff
  2. 2. Kompetenzwidrig gefasster Beschluss Kein Zugriff
  3. 1. a) Die Sorgfaltspflicht als dogmatischer Anknüpfungspunkt Kein Zugriff
    2. b) Die Anwendbarkeit der Business Judgement Rule Kein Zugriff
    3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. 4. Verstoß gegen die Satzung Kein Zugriff
  5. 5. Verstoß gegen die Geschäftsordnung Kein Zugriff
  6. 1. a) Nichtigkeit wegen Verletzung des § 161 Abs. 1 AktG? Kein Zugriff
    2. b) Verletzung der statutarischen Verpflichtung zur Einhaltung der Kodexempfehlungen Kein Zugriff
  7. 1. 1. aa) Die gleichheitswidrige Besetzung eines Aufsichtsratsausschusses Kein Zugriff
      2. bb) Die gleichheitswidrige Verteilung der Vergütungsanteile Kein Zugriff
    2. b) Überschreitung des Beschlussauftrags durch einen Aufsichtsratsausschuss Kein Zugriff
  8. 8. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. 1. Das Relevanzerfordernis Kein Zugriff
  2. 2. Der Verzicht auf das Rügerecht Kein Zugriff
  3. 3. Der Bestätigungsbeschluss Kein Zugriff
2. 1. 1. a) Das fehlerhaft bestellte Vorstandsmitglied Kein Zugriff
    2. b) Der fehlerhaft bestellte Aufsichtsratsvorsitzende Kein Zugriff
    3. c) Der fehlerhaft besetzte Aufsichtsratsausschuss Kein Zugriff
  2. 2. Heilung nichtiger Beschlüsse Kein Zugriff
3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. 1. Rügebefugnis Kein Zugriff
  2. 2. Erklärung der Rüge Kein Zugriff
  3. 1. a) Konkretisierung des Beschleunigungsgebots Kein Zugriff
    2. b) Konkretisierung durch Satzung Kein Zugriff
  4. 1. a) Die rügelose Teilnahme an der Beschlussfassung Kein Zugriff
    2. b) Das Votieren für den Beschluss Kein Zugriff
    3. c) Sonstige Treuwidrigkeit Kein Zugriff
  5. 5. Wirkung der Rüge Kein Zugriff
2. 1. 1. a) Feststellungsinteresse der Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff
    2. 1. aa) Meinungsstand Kein Zugriff
      2. bb) Stellungnahme Kein Zugriff
    3. 1. (1) Eingriff in das aktienrechtliche Kompetenzgefüge Kein Zugriff
        (2) Die Mangusta/Commerzbank II-Entscheidung des BGH Kein Zugriff
        (3) Feststellungsinteresse bei Verletzung individueller Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff
        (4) Umfang des Feststellungsinteresses der Aktionäre Kein Zugriff
        (5) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. (1) Das Beschleunigungsgebot Kein Zugriff
        (2) Analoge Anwendung des § 246 Abs. 1 AktG ab Nachberichterstattung Kein Zugriff
    4. d) Feststellungsinteresse Dritter Kein Zugriff
    5. e) Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 2. Richtiger Beklagter Kein Zugriff
  3. 3. Rechtskraftwirkung Kein Zugriff
3. III. Positive Beschlussfeststellungsklage Kein Zugriff
H. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 274 - 280
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 281 - 296