Der fehlerhafte Beschluss des Aufsichtsrats

Tom Rehkemper

doi:10.5771/9783748931140

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Copyright year: 2022
Publication date: 26.01.2022
ISBN-Print: 978-3-8487-8723-4
ISBN-Online: 978-3-7489-3114-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 199
Language: German
Pages: 296
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
A. Einleitung No access Pages 19 - 21
1. 1. 1. a) Rechtsnatur der Stimmabgabe No access
    2. b) Rechtsnatur des Beschlusses No access
  2. 1. a) Formelle Beschlussfehler No access
    2. b) Materielle Beschlussfehler No access
  3. 1. a) Fehlerhafte Stimmabgabe No access
    2. b) Verstoß gegen Ordnungsvorschriften No access
2. 1. 1. Analoge Anwendung der §§ 241 ff. AktG No access
  2. 2. Grundsätzliche Nichtigkeit fehlerhafter Beschlüsse No access
  3. 3. Vermittelnde Ansicht No access
  4. 4. Zwischenergebnis No access
1. I. Überblick über die §§ 241 ff. AktG No access
2. 1. 1. Planwidrige Regelungslücke No access
  2. 1. 1. aa) Bedürfnis nach Rechtssicherheit bei Hauptversammlungsbeschlüssen No access
      2. (1) Realstruktur des Aufsichtsrats No access
        (2) Tragweite der gefassten Beschlüsse No access
        (3) Zwischenergebnis No access
      3. (1) Die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG No access
        (2) Das Klageerfordernis gemäß § 243 Abs. 1 AktG No access
        (3) Heilung nichtiger Beschlüsse gemäß § 242 Abs. 2 S. 1 AktG No access
        (4) Rechtskrafterstreckung gemäß §§ 248 Abs. 1 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG No access
    2. b) Zwischenergebnis No access
3. III. Bedürfnis nach einer Neuabgrenzung bei analoger Anwendung der §§ 241 ff. AktG No access
4. IV. Zwischenergebnis No access
1. 1. 1. a) Formerfordernisse im Rahmen von Aufsichtsratsbeschlüssen No access
    2. b) Analoge Anwendung des § 125 S. 1 BGB auf Verfahrensvorschriften? No access
  2. 1. a) Die Umstandssittenwidrigkeit No access
    2. b) Sittenwidriger Inhalt No access
  3. 1. a) Die Verletzung von Satzungsbestimmungen No access
    2. b) Die Verletzung von Verfahrensbestimmungen No access
    3. c) Die Verletzung von Inhaltsvorschriften No access
  4. 4. Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. a) Überschreitung der Rechtsmacht des pflichtgebundenen Organs No access
    2. b) Die Legalitätspflicht des Aufsichtsrats No access
    3. c) Systematische Erwägungen No access
  2. 1. 1. (1) Historischer Hintergrund der §§ 241 ff. AktG No access
        (a) Verstoß gegen Inhaltsvorschriften No access
        (aa) Einberufungsmängel gemäß § 241 Nr. 1 AktG No access
        (bb) Beurkundungsmängel gemäß § 241 Nr. 2 AktG No access
        (3) Zwischenergebnis No access
      2. bb) Verzichtbarkeit als Prinzip des GmbH-Rechts No access
      3. cc) Verzichtbarkeit als Prinzip des Vereinsrechts No access
      4. dd) Zwischenergebnis No access
    2. b) Übertragbarkeit des Verzichtsgedankens auf den Aufsichtsrat No access
  3. 1. 1. aa) Die eingeschränkte Nichtigkeit No access
      2. bb) Vernichtbarkeit No access
    2. b) Konsequenzen der Differenzierung No access
    3. c) Stellungnahme No access
  4. 4. Zwischenergebnis No access
1. 1. 1. Fehlende Beschlussfähigkeit No access
  2. 1. 1. (1) Meinungsstand No access
        (2) Stellungnahme No access
      2. bb) Risikoverteilung bei unterbliebener Ladung No access
    2. b) Einberufung durch Unbefugten No access
    3. c) Unterschreitung angemessener Einberufungsfrist No access
    4. d) Fehlende, fehlerhafte oder verspätete Mitteilung der Tagesordnung No access
    5. e) Unzumutbarkeit des Sitzungsortes bzw. der Sitzungszeit No access
    6. f) Nichteinhaltung der Form der Einberufung No access
    7. g) Unbeachtlichkeit von Einberufungsmängeln bei Vollversammlung No access
  3. 1. a) Fehlerhafte Verfahrensleitung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden No access
    2. b) Fehlerhafter, die Verfahrensleitung betreffender Beschluss No access
  4. 4. Unzureichende Informationsversorgung der Aufsichtsratsmitglieder No access
  5. 5. Beschlussfassung ohne Sitzung trotz Widerspruch No access
  6. 6. Geheime Abstimmung No access
  7. 7. Teilnahme Unbefugter an der Sitzung des Aufsichtsrats No access
  8. 1. a) Keine konstituierende Wirkung der Feststellung No access
    2. b) Maßgeblichkeit des wahren Beschlussergebnisses No access
    3. 1. aa) Die Rechtsprechung des BGH No access
      2. bb) Lehre vom fehlerhaften Bestellungsverhältnis No access
      3. (1) Missachtung der ex tunc-Wirkung? No access
        (a) Die Vertretung der Aktiengesellschaft im Außenverhältnis No access
        (aa) Die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats No access
        (bb) Einberufung der Hauptversammlung No access
        (cc) Feststellung des Jahresabschlusses No access
        (c) Die Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder No access
        (d) Zwischenergebnis No access
        (a) Ungleichbehandlung bei Ablehnung der Lehre vom fehlerhaften Bestellungsverhältnis No access
        (b) Fehlender Gleichlauf im mitbestimmten Aufsichtsrat No access
        (aa) Die Vorstandsbestellung No access
        (bb) Die Vorstandsabberufung No access
        (4) Zwischenergebnis No access
      4. dd) Voraussetzungen der Lehre vom fehlerhaften Bestellungsverhältnis No access
      5. ee) Ergebnis No access
  9. 9. Verstoß gegen ein satzungsmäßiges Verfahrenserfordernis No access
  10. 10. Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. Verstoß des Beschlussinhalts gegen gesetzliche Regelungen No access
  2. 2. Kompetenzwidrig gefasster Beschluss No access
  3. 1. a) Die Sorgfaltspflicht als dogmatischer Anknüpfungspunkt No access
    2. b) Die Anwendbarkeit der Business Judgement Rule No access
    3. c) Zwischenergebnis No access
  4. 4. Verstoß gegen die Satzung No access
  5. 5. Verstoß gegen die Geschäftsordnung No access
  6. 1. a) Nichtigkeit wegen Verletzung des § 161 Abs. 1 AktG? No access
    2. b) Verletzung der statutarischen Verpflichtung zur Einhaltung der Kodexempfehlungen No access
  7. 1. 1. aa) Die gleichheitswidrige Besetzung eines Aufsichtsratsausschusses No access
      2. bb) Die gleichheitswidrige Verteilung der Vergütungsanteile No access
    2. b) Überschreitung des Beschlussauftrags durch einen Aufsichtsratsausschuss No access
  8. 8. Zwischenergebnis No access
1. 1. 1. Das Relevanzerfordernis No access
  2. 2. Der Verzicht auf das Rügerecht No access
  3. 3. Der Bestätigungsbeschluss No access
2. 1. 1. a) Das fehlerhaft bestellte Vorstandsmitglied No access
    2. b) Der fehlerhaft bestellte Aufsichtsratsvorsitzende No access
    3. c) Der fehlerhaft besetzte Aufsichtsratsausschuss No access
  2. 2. Heilung nichtiger Beschlüsse No access
3. III. Zwischenergebnis No access
1. 1. 1. Rügebefugnis No access
  2. 2. Erklärung der Rüge No access
  3. 1. a) Konkretisierung des Beschleunigungsgebots No access
    2. b) Konkretisierung durch Satzung No access
  4. 1. a) Die rügelose Teilnahme an der Beschlussfassung No access
    2. b) Das Votieren für den Beschluss No access
    3. c) Sonstige Treuwidrigkeit No access
  5. 5. Wirkung der Rüge No access
2. 1. 1. a) Feststellungsinteresse der Aufsichtsratsmitglieder No access
    2. 1. aa) Meinungsstand No access
      2. bb) Stellungnahme No access
    3. 1. (1) Eingriff in das aktienrechtliche Kompetenzgefüge No access
        (2) Die Mangusta/Commerzbank II-Entscheidung des BGH No access
        (3) Feststellungsinteresse bei Verletzung individueller Mitgliedschaftsrechte No access
        (4) Umfang des Feststellungsinteresses der Aktionäre No access
        (5) Zwischenergebnis No access
      2. (1) Das Beschleunigungsgebot No access
        (2) Analoge Anwendung des § 246 Abs. 1 AktG ab Nachberichterstattung No access
    4. d) Feststellungsinteresse Dritter No access
    5. e) Zwischenergebnis No access
  2. 2. Richtiger Beklagter No access
  3. 3. Rechtskraftwirkung No access
3. III. Positive Beschlussfeststellungsklage No access
H. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse No access Pages 274 - 280
Literaturverzeichnis No access Pages 281 - 296