Grenzüberschreitender Formwechsel

Dr. Mike Karl Schmidt

doi:10.5771/9783748922162

Zusammenfassung

Kann das Company Law Package die großen Erwartungen und das Bedürfnis nach Rechtssicherheit für den grenzüberschreitenden Formwechsel erfüllen? Ziel dieser Arbeit ist es, anhand der Analyse der europäischen und deutschen Rechtsprechung sowie einer Bestandsaufnahme der (noch) geltenden Rechtslage zum grenzüberschreitenden Formwechsel das Company Law Package ausführlich zu untersuchen. Dies lässt sich in zwei zentrale Facetten gliedern:

1. Die Digitalisierungsrichtlinie wird dahingehend evaluiert, ob der für den grenzüberschreitenden Formwechsel essentielle „Brückenschlag“ zwischen den Registern des Wegzugs- und Zuzugsstaats gelingt.

2. Die Mobilitätsrichtlinie sieht nun erstmals ein Verfahrensregime vor, welches im Hinblick auf die aktuelle rechtspraktische Umsetzung untersucht wird.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2020
ISBN-Print: 978-3-8487-7813-3
ISBN-Online: 978-3-7489-2216-2
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Band: 95
Sprache: Deutsch
Seiten: 272
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 22
1. A. Unternehmensmobilität im EU-Binnenmarkt Kein Zugriff
2. B. Reichweite der Niederlassungsfreiheit – Rechtsprechung des EuGH Kein Zugriff
3. C. Grenzüberschreitender Formwechsel de lege lata Kein Zugriff
4. D. EU-Company Law Package Kein Zugriff
5. E. Gang der Darstellung Kein Zugriff
1. A. Begriff des grenzüberschreitenden Formwechsels Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Heraus-Formwechsel Kein Zugriff
    2. 2. Herein-Formwechsel Kein Zugriff
  2. II. Identitätswahrung des Rechtsträgers Kein Zugriff
  3. III. Motive für einen innerstaatlichen Formwechsel Kein Zugriff
3. 1. I. Grenzüberschreitende Verschmelzung Kein Zugriff
  2. II. Grenzüberschreitende Anwachsungsmodelle Kein Zugriff
  3. III. Asset Deal Kein Zugriff
  4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Daily Mail – Wegzug und sog. Geschöpftheorie Kein Zugriff
  2. 1. 1. Centros Kein Zugriff
    2. 2. Überseering Kein Zugriff
    3. 3. Inspire Art Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenbilanz – „Europäische Gründungstheorie“ Kein Zugriff
  3. III. Cartesio, National Grid Indus – Wiederaufleben von Daily Mail für Wegzugsfälle Kein Zugriff
  4. 1. 1. Sachverhalt Kein Zugriff
    2. 2. Zulässigkeit des grenzüberschreitenden Formwechsels Kein Zugriff
    3. 3. Durchführung des grenzüberschreitenden Formwechsels Kein Zugriff
    4. 4. Mobilitätskomponente Kein Zugriff
  5. 1. 1. Sachverhalt Kein Zugriff
    2. 2. Schlussanträge der Generalanwältin Kein Zugriff
    3. 3. Entscheidungsgründe des EuGH Kein Zugriff
    4. 1. (1) Steueroptimierung Kein Zugriff
        (2) Sonderanknüpfung zur Sicherung der Mitbestimmung Kein Zugriff
        (3) Sitzspaltungsverbot Kein Zugriff
      2. (1) Steueroptimierung – nachgelagerter Schutz Kein Zugriff
        (2) Keine Sonderanknüpfung nach derzeitiger Rechtslage Kein Zugriff
        (3) Sitzspaltungsverbot als reines Spezifikum der SE Kein Zugriff
        (4) „Europäische Sitztheorie“ Kein Zugriff
        (5) „Kassieren“ der Polbud-Entscheidung durch Sekundärrecht? Kein Zugriff
        (6) Nachgelagerte Missbrauchskontrolle und stakeholder-Schutz Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  6. 1. 1. a) Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff
      2. b) Beschränkung Kein Zugriff
      3. c) Rechtfertigung Kein Zugriff
    2. 2. Zuzug Kein Zugriff
    3. 3. Drittstaaten Kein Zugriff
  7. VII. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Sachverhalt Kein Zugriff
    2. 2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff
    3. 3. Würdigung – Löschung der Gesellschaft vor Neueintragung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Sachverhalt Kein Zugriff
    2. 2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff
    3. 3. Würdigung – Art. 8 SE-VO als Rechtsgrundlage? Kein Zugriff
  3. 1. 1. Sachverhalt Kein Zugriff
    2. 2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff
    3. 3. Grenzüberschreitender Formwechsel kraft Eintragung? Kein Zugriff
  4. IV. OLG Düsseldorf – Herein-Formwechsel einer niederländischen B.V. Kein Zugriff
  5. V. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Primärschutz durch die Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff
  2. II. Kollisionsrechtliche Vereinigungstheorie Kein Zugriff
  3. 1. 1. Analogieverbot nach § 1 Abs. 2 UmwG Kein Zugriff
    2. 2. Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
    3. 1. a) §§ 122a ff. UmwG analog Kein Zugriff
      2. b) Art. 8 SE-VO analog und „Checkliste“ des AG Charlottenburg Kein Zugriff
      3. (1) Alternative Verweisung auf Art. 8 SE-VO oder §§ 122a ff UmwG Kein Zugriff
        (2) Aktuelle Registerpraxis, §§ 190 ff. UmwG analog Kein Zugriff
  4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Ausgangsrechtsträger, § 191 Abs. 1 UmwG analog Kein Zugriff
      2. b) Zielrechtsträger Kein Zugriff
      3. c) Insolvenzarbitrage, Art. 8 Abs. 15 SE-VO analog? Kein Zugriff
    2. 2. Umwandlungsplan Kein Zugriff
    3. 3. Umwandlungsbericht Kein Zugriff
    4. 4. Umwandlungsbeschluss Kein Zugriff
    5. 1. a) Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter Kein Zugriff
      2. b) Vorverlagerung des Gläubigerschutzes? Kein Zugriff
      3. c) Unternehmerische Mitbestimmung Kein Zugriff
    6. 1. a) Handelsregisteranmeldung Kein Zugriff
      2. b) Abzugebende Versicherungen Kein Zugriff
      3. c) „Verlegungsbescheinigung“ Kein Zugriff
    7. 7. Verfahren im Zuzugsstaat, Löschung im deutschen Handelsregister Kein Zugriff
  2. 1. 1. Verlegungsbescheinigung Kein Zugriff
    2. 2. Anzuwendendes Recht – de facto (Sach-)Gründung Kein Zugriff
    3. 1. a) Ausgangsrechtsträger Kein Zugriff
      2. b) Zielrechtsträger Kein Zugriff
    4. 4. Umwandlungsbeschluss Kein Zugriff
    5. 5. Weitere Gründungsunterlagen Kein Zugriff
    6. 6. Umwandlungsbericht Kein Zugriff
    7. 1. a) Handelsregisteranmeldung Kein Zugriff
      2. b) Abzugebende Versicherungen Kein Zugriff
      3. c) Eintragung Kein Zugriff
  3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Rechtsgrundlagen Kein Zugriff
  2. II. Anwendungsbereich Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Suchfunktion Kein Zugriff
      2. b) Unternehmensinformationen Kein Zugriff
      3. c) Dokumente und Urkunden Kein Zugriff
    2. 2. Zweigniederlassungen Kein Zugriff
    3. 3. Zentrale Europäische Plattform Kein Zugriff
  4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Register Kein Zugriff
    2. 2. Bekanntmachung Kein Zugriff
    3. 3. Amtssprache und sekundäre Publizitätsmittel Kein Zugriff
  2. II. Publizitätsgegenstände Kein Zugriff
  3. 1. 1. Negative Publizität Kein Zugriff
    2. 2. Positive Publizität Kein Zugriff
  4. 1. 1. Reichweite der Publizität der Publizitätswirkungen Kein Zugriff
    2. 2. Unterschiedlicher Informationsgehalt Kein Zugriff
    3. 3. Kontrolle durch die EU-Kommission? Kein Zugriff
  5. V. Harmonisierung der handelsrechtlichen Publizität? Kein Zugriff
3. 1. I. Anwendungsbereich für grenzüberschreitenden Formwechsel? Kein Zugriff
  2. II. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Rechtsgrundlage Kein Zugriff
  2. II. Gesetzgebungsverfahren Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Erfasste Rechtsformen, Bargründung/Sachgründung Kein Zugriff
      2. b) Mehrpersonengründungen und juristische Personen Kein Zugriff
    2. 2. Physische Anwesenheit zwecks Identitätsfeststellung Kein Zugriff
    3. 1. a) Vergleich zum Musterprotokoll – Gestaltungsfreiheit im GmbHG Kein Zugriff
      2. b) Vorbeugende Rechtspflege – Rolle der Notare Kein Zugriff
      3. c) Sprachenregelung Kein Zugriff
  2. II. Inhabilität von Geschäftsführern Kein Zugriff
  3. 1. 1. Wegfall des Bekanntmachungserfordernisses – register-only-Prinzip Kein Zugriff
    2. 2. Publizitätswirkungen Kein Zugriff
  4. 1. 1. Zusätzliche kostenlose Basisinformationen Kein Zugriff
    2. 2. Erweiterung auf Personengesellschaften Kein Zugriff
    3. 3. Ermächtigung der Kommission für optionale Zugangspunkte Kein Zugriff
  5. V. Ergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Gründe und Ziele: Drei Säulen grenzüberschreitender Mobilität Kein Zugriff
    2. 2. Polbud als zentraler Ausgangspunkt Kein Zugriff
    3. 3. Begriff des grenzüberschreitenden Formwechsels auf EU-Ebene Kein Zugriff
    4. 1. a) Beschränkung auf Kapitalgesellschaften Kein Zugriff
      2. b) Sonderregeln zum Anwendungsbereich Kein Zugriff
  2. 1. 1. (1) Modifikationen im Vergleich zur Verschmelzung Kein Zugriff
        (2) Sprachenregelung Kein Zugriff
      2. (1) Ursprünglich: Zwei separate Berichte Kein Zugriff
        (2) Dreifaltigkeit des Formwechselberichts Kein Zugriff
        (3) Allgemeiner Teil Kein Zugriff
        (4) Abschnitt für Gesellschafter und Verzichtsmöglichkeit Kein Zugriff
        (5) Abschnitt für Arbeitnehmer und „Nicht-Erforderlichkeit“ Kein Zugriff
        (6) Rechtsfolge bei Fehlern des Berichts Kein Zugriff
      3. (1) Umfassende Prüfung im ursprünglichen Kommissionsentwurf Kein Zugriff
        (2) Verzichtsmöglichkeit Kein Zugriff
        (3) Haftung und Unabhängigkeit des Sachverständigen Kein Zugriff
      4. d) Offenlegung Kein Zugriff
      5. e) Zustimmung der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
      6. f) stakeholder-Schutz Kein Zugriff
      7. (1) Austrittsrecht gegen Barabfindung Kein Zugriff
        (2) Ausübung des Austrittsrechts Kein Zugriff
        (3) Abfindungsergänzungsanspruch – prozessuale Durchsetzung Kein Zugriff
        (4) Ausschluss der Anfechtung Kein Zugriff
        (5) Befund Kein Zugriff
      8. (1) Anspruch auf angemessene Sicherheiten Kein Zugriff
        (2) Bonitätserklärung Kein Zugriff
        (3) Besonderer internationaler Gerichtsstand Kein Zugriff
        (4) Befund Kein Zugriff
      9. (1) 4/5-Regelung Kein Zugriff
        (2) Umfang der Mitbestimmung Kein Zugriff
        (3) Betriebe in anderen Mitgliedstaaten Kein Zugriff
        (4) Verhandlungsprozedere und weitere Vorschriften Kein Zugriff
        (5) Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer Kein Zugriff
        (6) Befund Kein Zugriff
      10. (1) Ursprünglich: Zweistufige Missbrauchsprüfung Kein Zugriff
        (2) Einstufige Rechtmäßigkeitsprüfung Kein Zugriff
        (3) Missbrauchsvorbehalt Kein Zugriff
        (4) Zweifel hinsichtlich missbräuchlicher Zwecke Kein Zugriff
        (5) Ausstellung und Übermittlung der Vorabbescheinigung Kein Zugriff
    2. 1. a) Rechtmäßigkeitsprüfung des Zuzugsstaats Kein Zugriff
      2. b) Eintragung im Register des Zuzugsstaats Kein Zugriff
      3. c) Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Formwechsels Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Loyalitätsprinzip Kein Zugriff
      2. b) Richtlinienkonforme Auslegung Kein Zugriff
    2. 1. a) Sachverhalt Kein Zugriff
      2. b) Entscheidungsgründe Kein Zugriff
      3. c) Würdigung – „Vorwirkung“ der Mobilitätsrichtlinie für die Praxis? Kein Zugriff
    3. 3. Leitfaden für die Praxis Kein Zugriff
  4. IV. Ausblick – Umsetzung im UmwG Kein Zugriff
  5. V. Ergebnis Kein Zugriff
Kapitel 7 Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff Seiten 247 - 250
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 251 - 272

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