Grenzüberschreitender Formwechsel

Dr. Mike Karl Schmidt

doi:10.5771/9783748922162

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Bibliographic data

Copyright year: 2020
ISBN-Print: 978-3-8487-7813-3
ISBN-Online: 978-3-7489-2216-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 95
Language: German
Pages: 272
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 22
1. A. Unternehmensmobilität im EU-Binnenmarkt No access
2. B. Reichweite der Niederlassungsfreiheit – Rechtsprechung des EuGH No access
3. C. Grenzüberschreitender Formwechsel de lege lata No access
4. D. EU-Company Law Package No access
5. E. Gang der Darstellung No access
1. A. Begriff des grenzüberschreitenden Formwechsels No access
2. 1. 1. 1. Heraus-Formwechsel No access
    2. 2. Herein-Formwechsel No access
  2. II. Identitätswahrung des Rechtsträgers No access
  3. III. Motive für einen innerstaatlichen Formwechsel No access
3. 1. I. Grenzüberschreitende Verschmelzung No access
  2. II. Grenzüberschreitende Anwachsungsmodelle No access
  3. III. Asset Deal No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
1. 1. I. Daily Mail – Wegzug und sog. Geschöpftheorie No access
  2. 1. 1. Centros No access
    2. 2. Überseering No access
    3. 3. Inspire Art No access
    4. 4. Zwischenbilanz – „Europäische Gründungstheorie“ No access
  3. III. Cartesio, National Grid Indus – Wiederaufleben von Daily Mail für Wegzugsfälle No access
  4. 1. 1. Sachverhalt No access
    2. 2. Zulässigkeit des grenzüberschreitenden Formwechsels No access
    3. 3. Durchführung des grenzüberschreitenden Formwechsels No access
    4. 4. Mobilitätskomponente No access
  5. 1. 1. Sachverhalt No access
    2. 2. Schlussanträge der Generalanwältin No access
    3. 3. Entscheidungsgründe des EuGH No access
    4. 1. (1) Steueroptimierung No access
        (2) Sonderanknüpfung zur Sicherung der Mitbestimmung No access
        (3) Sitzspaltungsverbot No access
      2. (1) Steueroptimierung – nachgelagerter Schutz No access
        (2) Keine Sonderanknüpfung nach derzeitiger Rechtslage No access
        (3) Sitzspaltungsverbot als reines Spezifikum der SE No access
        (4) „Europäische Sitztheorie“ No access
        (5) „Kassieren“ der Polbud-Entscheidung durch Sekundärrecht? No access
        (6) Nachgelagerte Missbrauchskontrolle und stakeholder-Schutz No access
    5. 5. Zwischenergebnis No access
  6. 1. 1. a) Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit No access
      2. b) Beschränkung No access
      3. c) Rechtfertigung No access
    2. 2. Zuzug No access
    3. 3. Drittstaaten No access
  7. VII. Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. 1. Sachverhalt No access
    2. 2. Entscheidungsgründe No access
    3. 3. Würdigung – Löschung der Gesellschaft vor Neueintragung No access
  2. 1. 1. Sachverhalt No access
    2. 2. Entscheidungsgründe No access
    3. 3. Würdigung – Art. 8 SE-VO als Rechtsgrundlage? No access
  3. 1. 1. Sachverhalt No access
    2. 2. Entscheidungsgründe No access
    3. 3. Grenzüberschreitender Formwechsel kraft Eintragung? No access
  4. IV. OLG Düsseldorf – Herein-Formwechsel einer niederländischen B.V. No access
  5. V. Zwischenergebnis No access
1. 1. I. Primärschutz durch die Niederlassungsfreiheit No access
  2. II. Kollisionsrechtliche Vereinigungstheorie No access
  3. 1. 1. Analogieverbot nach § 1 Abs. 2 UmwG No access
    2. 2. Planwidrige Regelungslücke No access
    3. 1. a) §§ 122a ff. UmwG analog No access
      2. b) Art. 8 SE-VO analog und „Checkliste“ des AG Charlottenburg No access
      3. (1) Alternative Verweisung auf Art. 8 SE-VO oder §§ 122a ff UmwG No access
        (2) Aktuelle Registerpraxis, §§ 190 ff. UmwG analog No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. 1. a) Ausgangsrechtsträger, § 191 Abs. 1 UmwG analog No access
      2. b) Zielrechtsträger No access
      3. c) Insolvenzarbitrage, Art. 8 Abs. 15 SE-VO analog? No access
    2. 2. Umwandlungsplan No access
    3. 3. Umwandlungsbericht No access
    4. 4. Umwandlungsbeschluss No access
    5. 1. a) Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter No access
      2. b) Vorverlagerung des Gläubigerschutzes? No access
      3. c) Unternehmerische Mitbestimmung No access
    6. 1. a) Handelsregisteranmeldung No access
      2. b) Abzugebende Versicherungen No access
      3. c) „Verlegungsbescheinigung“ No access
    7. 7. Verfahren im Zuzugsstaat, Löschung im deutschen Handelsregister No access
  2. 1. 1. Verlegungsbescheinigung No access
    2. 2. Anzuwendendes Recht – de facto (Sach-)Gründung No access
    3. 1. a) Ausgangsrechtsträger No access
      2. b) Zielrechtsträger No access
    4. 4. Umwandlungsbeschluss No access
    5. 5. Weitere Gründungsunterlagen No access
    6. 6. Umwandlungsbericht No access
    7. 1. a) Handelsregisteranmeldung No access
      2. b) Abzugebende Versicherungen No access
      3. c) Eintragung No access
  3. III. Zwischenergebnis No access
1. 1. I. Rechtsgrundlagen No access
  2. II. Anwendungsbereich No access
  3. 1. 1. a) Suchfunktion No access
      2. b) Unternehmensinformationen No access
      3. c) Dokumente und Urkunden No access
    2. 2. Zweigniederlassungen No access
    3. 3. Zentrale Europäische Plattform No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. 1. Register No access
    2. 2. Bekanntmachung No access
    3. 3. Amtssprache und sekundäre Publizitätsmittel No access
  2. II. Publizitätsgegenstände No access
  3. 1. 1. Negative Publizität No access
    2. 2. Positive Publizität No access
  4. 1. 1. Reichweite der Publizität der Publizitätswirkungen No access
    2. 2. Unterschiedlicher Informationsgehalt No access
    3. 3. Kontrolle durch die EU-Kommission? No access
  5. V. Harmonisierung der handelsrechtlichen Publizität? No access
3. 1. I. Anwendungsbereich für grenzüberschreitenden Formwechsel? No access
  2. II. Zwischenergebnis No access
1. 1. I. Rechtsgrundlage No access
  2. II. Gesetzgebungsverfahren No access
2. 1. 1. 1. a) Erfasste Rechtsformen, Bargründung/Sachgründung No access
      2. b) Mehrpersonengründungen und juristische Personen No access
    2. 2. Physische Anwesenheit zwecks Identitätsfeststellung No access
    3. 1. a) Vergleich zum Musterprotokoll – Gestaltungsfreiheit im GmbHG No access
      2. b) Vorbeugende Rechtspflege – Rolle der Notare No access
      3. c) Sprachenregelung No access
  2. II. Inhabilität von Geschäftsführern No access
  3. 1. 1. Wegfall des Bekanntmachungserfordernisses – register-only-Prinzip No access
    2. 2. Publizitätswirkungen No access
  4. 1. 1. Zusätzliche kostenlose Basisinformationen No access
    2. 2. Erweiterung auf Personengesellschaften No access
    3. 3. Ermächtigung der Kommission für optionale Zugangspunkte No access
  5. V. Ergebnis No access
3. 1. 1. 1. Gründe und Ziele: Drei Säulen grenzüberschreitender Mobilität No access
    2. 2. Polbud als zentraler Ausgangspunkt No access
    3. 3. Begriff des grenzüberschreitenden Formwechsels auf EU-Ebene No access
    4. 1. a) Beschränkung auf Kapitalgesellschaften No access
      2. b) Sonderregeln zum Anwendungsbereich No access
  2. 1. 1. (1) Modifikationen im Vergleich zur Verschmelzung No access
        (2) Sprachenregelung No access
      2. (1) Ursprünglich: Zwei separate Berichte No access
        (2) Dreifaltigkeit des Formwechselberichts No access
        (3) Allgemeiner Teil No access
        (4) Abschnitt für Gesellschafter und Verzichtsmöglichkeit No access
        (5) Abschnitt für Arbeitnehmer und „Nicht-Erforderlichkeit“ No access
        (6) Rechtsfolge bei Fehlern des Berichts No access
      3. (1) Umfassende Prüfung im ursprünglichen Kommissionsentwurf No access
        (2) Verzichtsmöglichkeit No access
        (3) Haftung und Unabhängigkeit des Sachverständigen No access
      4. d) Offenlegung No access
      5. e) Zustimmung der Gesellschafterversammlung No access
      6. f) stakeholder-Schutz No access
      7. (1) Austrittsrecht gegen Barabfindung No access
        (2) Ausübung des Austrittsrechts No access
        (3) Abfindungsergänzungsanspruch – prozessuale Durchsetzung No access
        (4) Ausschluss der Anfechtung No access
        (5) Befund No access
      8. (1) Anspruch auf angemessene Sicherheiten No access
        (2) Bonitätserklärung No access
        (3) Besonderer internationaler Gerichtsstand No access
        (4) Befund No access
      9. (1) 4/5-Regelung No access
        (2) Umfang der Mitbestimmung No access
        (3) Betriebe in anderen Mitgliedstaaten No access
        (4) Verhandlungsprozedere und weitere Vorschriften No access
        (5) Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer No access
        (6) Befund No access
      10. (1) Ursprünglich: Zweistufige Missbrauchsprüfung No access
        (2) Einstufige Rechtmäßigkeitsprüfung No access
        (3) Missbrauchsvorbehalt No access
        (4) Zweifel hinsichtlich missbräuchlicher Zwecke No access
        (5) Ausstellung und Übermittlung der Vorabbescheinigung No access
    2. 1. a) Rechtmäßigkeitsprüfung des Zuzugsstaats No access
      2. b) Eintragung im Register des Zuzugsstaats No access
      3. c) Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Formwechsels No access
  3. 1. 1. a) Loyalitätsprinzip No access
      2. b) Richtlinienkonforme Auslegung No access
    2. 1. a) Sachverhalt No access
      2. b) Entscheidungsgründe No access
      3. c) Würdigung – „Vorwirkung“ der Mobilitätsrichtlinie für die Praxis? No access
    3. 3. Leitfaden für die Praxis No access
  4. IV. Ausblick – Umsetzung im UmwG No access
  5. V. Ergebnis No access
Kapitel 7 Zusammenfassung in Thesen No access Pages 247 - 250
Literaturverzeichnis No access Pages 251 - 272