Der Vertragsübergang im Rahmen der umwandlungsrechtlichen Universalsukzession

Dr. Marie Drießnack

doi:10.5771/9783748907800

Zusammenfassung

Ein Unternehmen ist kein starres Gebilde. Die wirtschaftliche oder betriebliche Situation kann es vielmehr für Rechtsträger mit marktwirtschaftlicher Entfaltung erforderlich machen, eine Umstrukturierung in Form der Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz vorzunehmen. Dabei geht im Wege der umwandlungsrechtlichen Universalsukzession das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers umfassend auf den übernehmenden Rechtsträger über. Die Verfasserin beschäftigt sich mit den Auswirkungen dieses Rechtsübergangs für die Vertragspartner des übertragenden Unternehmens. Dabei wird umfassend untersucht, ob die aktuelle Gesetzeslage den schutzwürdigen Belangen Dritter gerecht wird und welche Maßnahmen diese zu ihrem Schutz ergreifen können. Beleuchtet wird insbesondere das Verhältnis zwischen der Umwandlungsfreiheit verschmelzungsfähiger Rechtsträger und der negativen Vertragsfreiheit der Vertragspartner derselben unter besonderer Berücksichtigung des sukzessionsrechtlichen Schuldnerschutzes.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2020
Erscheinungsdatum: 25.05.2020
ISBN-Print: 978-3-8487-6669-7
ISBN-Online: 978-3-7489-0780-0
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 185
Sprache: Deutsch
Seiten: 264
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 18
1. A. Einführung in die Problematik Kein Zugriff
2. B. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. I. Geschichte des UmwG Kein Zugriff
  2. 1. 1. Das ADHGB von 1861 Kein Zugriff
    2. 2. Das Handelsgesetzbuch von 1897 Kein Zugriff
    3. 3. Die Verschmelzung nach dem UmwG in der Form vor 1995 Kein Zugriff
    4. 4. Das Aktiengesetz von 1937 Kein Zugriff
    5. 5. Das Aktiengesetz von 1965 Kein Zugriff
    6. 6. Verschmelzungsrecht nach aktueller Rechtslage: Die Regelungen des UmwG Kein Zugriff
    7. 7. Europarechtlicher Einfluss auf das Verschmelzungsrecht Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Definition und Wesen der Verschmelzung Kein Zugriff
      2. aa) Verschmelzung durch Aufnahme nach § 2 Nr. 1 UmwG Kein Zugriff
        bb) Verschmelzung durch Neugründung nach § 2 Nr. 2 UmwG Kein Zugriff
      3. c) Verschmelzungsfähige Rechtsträger Kein Zugriff
      4. aa) Vorbereitungs- und Planungsphase Kein Zugriff
        bb) Verschmelzungsvertrag Kein Zugriff
        cc) Verschmelzungsbericht Kein Zugriff
        dd) Verschmelzungsprüfung Kein Zugriff
        ee) Verschmelzungsbeschluss Kein Zugriff
        ff) Anmeldung und Eintragung Kein Zugriff
    2. 1. a) Unternehmensimmanente Gründe für die Durchführung einer Verschmelzung Kein Zugriff
      2. b) Äußere Gründe für die Durchführung einer Verschmelzung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Vermögensübertragung im Wege der Universalsukzession nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG Kein Zugriff
    2. 2. Liquidationsloses Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG Kein Zugriff
    3. 3. Anteilserwerb der bisherigen Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers nach § 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG Kein Zugriff
    4. 1. a) Behandlung von Beurkundungsmängeln, § 20 Abs. 1 Nr. 4 UmwG Kein Zugriff
      2. b) Behandlung von Verschmelzungsmängeln, § 20 Abs. 2 UmwG Kein Zugriff
  3. 1. 1. Umstrukturierung durch Anwachsung Kein Zugriff
    2. 2. Vertragsrecht des Bürgerlichen Gesetzbuches Kein Zugriff
    3. 3. Vermögensübertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge Kein Zugriff
    4. 4. Eingliederung, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Kein Zugriff
    5. 5. Beteiligungserwerb Kein Zugriff
    6. 6. Fazit Kein Zugriff
1. A. Sinn und Zweck der umwandlungsrechtlichen Universalsukzession Kein Zugriff
2. B. Umfang der umwandlungsrechtlichen Universalsukzession Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Einzelrechtsnachfolge Kein Zugriff
    2. 2. Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff
  2. 1. 1. Sukzessionsbeschränkungen bei der Einzelrechtsnachfolge Kein Zugriff
    2. 2. Sukzessionsbeschränkungen bei der Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff
4. 1. I. Folgen der Einordnung für den Schuldnerschutz Kein Zugriff
  2. 1. 1. Rechtsgeschäftliche Gesamtrechtsnachfolge aufgrund des Verschmelzungsvertrags? Kein Zugriff
    2. 2. Einordnung nach der allgemeinen Rechtsgeschäftslehre Kein Zugriff
    3. 3. Rückgriff auf § 10 Abs. 1 Nr. 1 SpTrUG Kein Zugriff
    4. 4. Vergleich mit der rechtsdogmatischen Einordnung der partiellen Universalsukzession nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG im Rahmen der Spaltung Kein Zugriff
    5. 5. Wortlaut des § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG Kein Zugriff
    6. 6. Parallele zur erbrechtlichen Universalsukzession Kein Zugriff
    7. 7. Einordnung aufgrund der Vorschrift des § 324 UmwG Kein Zugriff
    8. 8. Rechtsdogmatische Einordnung vor dem Hintergrund der Historie des Verschmelzungsrechts Kein Zugriff
    9. 9. Vertrag zulasten Dritter bei Einordnung als rechtsgeschäftliche Universalsukzession? Kein Zugriff
  3. III. Fazit Kein Zugriff
1. A. Einführung in die Problematik des Schuldnerschutzes im Rahmen von Forderungsübergängen bei Verschmelzungen Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Die Forderung als Übertragungsgegenstand Kein Zugriff
    2. 2. Der Ablauf der Forderungsabtretung nach § 398 BGB und deren Rechtsfolge Kein Zugriff
  2. 1. 1. Fehlendes Zustimmungserfordernis des Schuldners und fehlende Informationspflicht des Zedenten bzw. des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
    2. 2. Eingriff in die Vertragsfreiheit und das Recht auf freie Wahl des Vertragspartners Kein Zugriff
    3. 3. Das Rechtsverhältnis als Vertrauensbeziehung Kein Zugriff
    4. 4. Gläubigerpluralität Kein Zugriff
    5. 5. Fazit Kein Zugriff
  3. 1. 1. Zweck und Prinzipien der Schuldnerschutzvorschriften der §§ 399, 404 ff. BGB Kein Zugriff
    2. 1. aa) Inhaltsänderung bei höchstpersönlichen Ansprüchen i.e.S. Kein Zugriff
        bb) Inhaltsänderung bei zweckgebundenen Ansprüchen Kein Zugriff
        cc) Inhaltsänderung bei unselbstständigen Nebenrechten Kein Zugriff
      2. aa) Grundsätzliches zum rechtsgeschäftlichen Abtretungsverbot Kein Zugriff
        (1) Grenze des Rechtsmissbrauchs nach § 242 BGB Kein Zugriff
        (2) Grenze des § 354a HGB bei beidseitigem Handelsgeschäft Kein Zugriff
      3. aa) Wirkung einer gegen § 399 BGB verstoßenden Abtretung Kein Zugriff
        bb) Möglichkeit der Umdeutung i.S.d. § 140 BGB des vertraglichen Abtretungsverbots in eine Einziehungsermächtigung Kein Zugriff
        cc) Möglichkeit der Heilung einer unwirksamen Abtretung Kein Zugriff
      4. d) Andere Fälle des Abtretungsausschlusses Kein Zugriff
    3. 1. a) Einwendungserhalt, § 404 BGB Kein Zugriff
      2. b) Erhalt der Aufrechnungsmöglichkeit, § 406 BGB Kein Zugriff
      3. c) Rechtshandlungen gegenüber dem Altgläubiger, § 407 BGB Kein Zugriff
      4. d) Mehrfache Abtretung, § 408 BGB Kein Zugriff
      5. e) Abtretungsanzeige, § 409 BGB Kein Zugriff
      6. f) Aushändigung der Abtretungsurkunde, § 410 BGB Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. a) Problemaufriss Kein Zugriff
      2. b) Eigenes Regelungskonzept und eigene Schutzmechanismen zugunsten des Schuldners bei der Universalsukzession im Verschmelzungsrecht? Kein Zugriff
      3. c) Berücksichtigung gesetzgeberischer Wertungen Kein Zugriff
      4. d) Gebotenheit der Anwendung Kein Zugriff
      5. e) Fazit Kein Zugriff
      6. f) Art und Weise der Anwendung der Verweisungsvorschrift des § 412 BGB Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Entsprechende Anwendung von § 404 BGB Kein Zugriff
      2. b) Entsprechende Anwendung von § 406 BGB Kein Zugriff
      3. c) Entsprechende Anwendung von § 407 BGB Kein Zugriff
      4. d) Entsprechende Anwendung von § 408 BGB Kein Zugriff
      5. e) Entsprechende Anwendung von § 409 BGB Kein Zugriff
      6. f) Entsprechende Anwendung von § 410 BGB Kein Zugriff
    2. 1. aa) Praktische Relevanz Kein Zugriff
        bb) Untersuchung unter Berücksichtigung der Auswirkungen der entsprechenden Anwendung, der betroffenen Interessen sowie der Gesetzeshistorie Kein Zugriff
        cc) Fazit Kein Zugriff
      2. aa) Praktische Relevanz Kein Zugriff
        bb) Untersuchung unter Berücksichtigung der Auswirkungen der entsprechenden Anwendung, der gesetzgeberischen Wertungen sowie der Gesetzeshistorie Kein Zugriff
        cc) Fazit Kein Zugriff
4. D. Gesamtfazit Kein Zugriff
1. A. Weitere Bindung des übernehmenden Rechtsträgers an das Abtretungsverbot Kein Zugriff
2. 1. I. Allgemein zu den Grundsätzen der Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB Kein Zugriff
  2. 1. 1. Begriff der Geschäftsgrundlage Kein Zugriff
    2. 2. Störung der Geschäftsgrundlage nach Vertragsschluss Kein Zugriff
    3. 3. Risikobetrachtung Kein Zugriff
    4. 4. Unzumutbarkeit weiteren Festhaltens am unveränderten Vertrag Kein Zugriff
  3. III. Vorrangige Rechtsfolge der Vertragsanpassung gem. § 313 Abs. 1 BGB Kein Zugriff
  4. 1. 1. Konkurrenzverhältnis zu § 21 UmwG Kein Zugriff
    2. 1. aa) Wechsel der Identität des Vertragspartners als schwerwiegende Änderung der Geschäftsgrundlage Kein Zugriff
        bb) Mangelnde Sachkunde des neuen Vertragspartners Kein Zugriff
        cc) Mangelnde Bonität oder mangelnde Kapitalausstattung des neuen Vertragspartners Kein Zugriff
        dd) Leistungserschwerung durch den Wechsel des Vertragspartners Kein Zugriff
      2. b) Risikobetrachtung Kein Zugriff
      3. c) Unzumutbarkeit weiteren Festhaltens am unveränderten Vertrag Kein Zugriff
      4. d) Vorrangige Rechtsfolge der Vertragsanpassung Kein Zugriff
  5. V. Fazit Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Ultima ratio der Vertragsauflösung nach § 313 Abs. 3 BGB Kein Zugriff
    2. 2. Voraussetzung der Unmöglichkeit oder Unzumutbarkeit der Vertragsanpassung Kein Zugriff
    3. 3. Vertragsauflösung nach § 313 Abs. 3 BGB im Falle des Vertragspartnerwechsels bei Unternehmensverschmelzungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Verhältnis des Kündigungsrechts nach § 314 BGB zu § 313 Abs. 3 BGB Kein Zugriff
    2. 2. Voraussetzungen und Rechtsfolge des Kündigungsrechts nach § 314 BGB Kein Zugriff
    3. 3. Anwendung des § 314 BGB auf den Fall des Vertragspartnerwechsels bei Unternehmensverschmelzungen Kein Zugriff
  3. III. Fazit Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. Möglichkeiten inhaltlicher Ausgestaltung der rechtsgeschäftlichen Vereinbarung Kein Zugriff
    2. 2. Anforderungen an die Deutlichkeit einer rechtsgeschäftlichen Vereinbarung Kein Zugriff
  2. II. Dingliche Wirkung? Kein Zugriff
  3. III. Grenze der Treuwidrigkeit nach § 242 BGB der Berufung auf die rechtsgeschäftliche Vereinbarung Kein Zugriff
  4. IV. Vereinbarkeit mit § 1 Abs. 3 UmwG Kein Zugriff
  5. V. Fazit Kein Zugriff
5. E. Untergang der Leistung nach § 275 Abs. 1 BGB und Leistungsverweigerungsrechte nach § 275 Abs. 1, 2 BGB und § 242 BGB Kein Zugriff
6. F. Allgemeines Vertragsrecht zum Schutz der Interessen Dritter ausreichend? Kein Zugriff
7. G. Gesamtfazit Kein Zugriff
1. 1. I. Zusammenfassung der aktuellen Diskussion im Hinblick auf die Anwendbarkeit der Vorschriften zum Singularsukzessionsschutz und zu den Schutzmöglichkeiten Dritter Kein Zugriff
  2. II. Die aktuelle Rechtslage und ihre Defizite Kein Zugriff
2. 1. I. Bedürfnis gesetzgeberischen Tätigwerdens und Inhalt einer gesetzlichen Regelung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Gesetzliche Regelung zur Geltung des § 399 Alt. 1 und 2 BGB sowie der §§ 313, 314 BGB Kein Zugriff
    2. 2. Regelung zur Informationspflicht des übernehmenden Rechtsträgers in Bezug auf den Vertragsübergang infolge einer Verschmelzung Kein Zugriff
    3. 3. Vereinbarkeit der Vorschriften mit dem Zweck des § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG Kein Zugriff
1. A. Schlussbetrachtung Kein Zugriff
2. B. Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 259 - 264

Der Vertragsübergang im Rahmen der umwandlungsrechtlichen Universalsukzession

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