Der Vertragsübergang im Rahmen der umwandlungsrechtlichen Universalsukzession

Dr. Marie Drießnack

doi:10.5771/9783748907800

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Bibliographic data

Copyright year: 2020
Publication date: 25.05.2020
ISBN-Print: 978-3-8487-6669-7
ISBN-Online: 978-3-7489-0780-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 185
Language: German
Pages: 264
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
1. A. Einführung in die Problematik No access
2. B. Gang der Untersuchung No access
1. 1. I. Geschichte des UmwG No access
  2. 1. 1. Das ADHGB von 1861 No access
    2. 2. Das Handelsgesetzbuch von 1897 No access
    3. 3. Die Verschmelzung nach dem UmwG in der Form vor 1995 No access
    4. 4. Das Aktiengesetz von 1937 No access
    5. 5. Das Aktiengesetz von 1965 No access
    6. 6. Verschmelzungsrecht nach aktueller Rechtslage: Die Regelungen des UmwG No access
    7. 7. Europarechtlicher Einfluss auf das Verschmelzungsrecht No access
2. 1. 1. 1. a) Definition und Wesen der Verschmelzung No access
      2. aa) Verschmelzung durch Aufnahme nach § 2 Nr. 1 UmwG No access
        bb) Verschmelzung durch Neugründung nach § 2 Nr. 2 UmwG No access
      3. c) Verschmelzungsfähige Rechtsträger No access
      4. aa) Vorbereitungs- und Planungsphase No access
        bb) Verschmelzungsvertrag No access
        cc) Verschmelzungsbericht No access
        dd) Verschmelzungsprüfung No access
        ee) Verschmelzungsbeschluss No access
        ff) Anmeldung und Eintragung No access
    2. 1. a) Unternehmensimmanente Gründe für die Durchführung einer Verschmelzung No access
      2. b) Äußere Gründe für die Durchführung einer Verschmelzung No access
  2. 1. 1. Vermögensübertragung im Wege der Universalsukzession nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG No access
    2. 2. Liquidationsloses Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG No access
    3. 3. Anteilserwerb der bisherigen Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers nach § 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG No access
    4. 1. a) Behandlung von Beurkundungsmängeln, § 20 Abs. 1 Nr. 4 UmwG No access
      2. b) Behandlung von Verschmelzungsmängeln, § 20 Abs. 2 UmwG No access
  3. 1. 1. Umstrukturierung durch Anwachsung No access
    2. 2. Vertragsrecht des Bürgerlichen Gesetzbuches No access
    3. 3. Vermögensübertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge No access
    4. 4. Eingliederung, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag No access
    5. 5. Beteiligungserwerb No access
    6. 6. Fazit No access
1. A. Sinn und Zweck der umwandlungsrechtlichen Universalsukzession No access
2. B. Umfang der umwandlungsrechtlichen Universalsukzession No access
3. 1. 1. 1. Einzelrechtsnachfolge No access
    2. 2. Gesamtrechtsnachfolge No access
  2. 1. 1. Sukzessionsbeschränkungen bei der Einzelrechtsnachfolge No access
    2. 2. Sukzessionsbeschränkungen bei der Gesamtrechtsnachfolge No access
4. 1. I. Folgen der Einordnung für den Schuldnerschutz No access
  2. 1. 1. Rechtsgeschäftliche Gesamtrechtsnachfolge aufgrund des Verschmelzungsvertrags? No access
    2. 2. Einordnung nach der allgemeinen Rechtsgeschäftslehre No access
    3. 3. Rückgriff auf § 10 Abs. 1 Nr. 1 SpTrUG No access
    4. 4. Vergleich mit der rechtsdogmatischen Einordnung der partiellen Universalsukzession nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG im Rahmen der Spaltung No access
    5. 5. Wortlaut des § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG No access
    6. 6. Parallele zur erbrechtlichen Universalsukzession No access
    7. 7. Einordnung aufgrund der Vorschrift des § 324 UmwG No access
    8. 8. Rechtsdogmatische Einordnung vor dem Hintergrund der Historie des Verschmelzungsrechts No access
    9. 9. Vertrag zulasten Dritter bei Einordnung als rechtsgeschäftliche Universalsukzession? No access
  3. III. Fazit No access
1. A. Einführung in die Problematik des Schuldnerschutzes im Rahmen von Forderungsübergängen bei Verschmelzungen No access
2. 1. 1. 1. Die Forderung als Übertragungsgegenstand No access
    2. 2. Der Ablauf der Forderungsabtretung nach § 398 BGB und deren Rechtsfolge No access
  2. 1. 1. Fehlendes Zustimmungserfordernis des Schuldners und fehlende Informationspflicht des Zedenten bzw. des übertragenden Rechtsträgers No access
    2. 2. Eingriff in die Vertragsfreiheit und das Recht auf freie Wahl des Vertragspartners No access
    3. 3. Das Rechtsverhältnis als Vertrauensbeziehung No access
    4. 4. Gläubigerpluralität No access
    5. 5. Fazit No access
  3. 1. 1. Zweck und Prinzipien der Schuldnerschutzvorschriften der §§ 399, 404 ff. BGB No access
    2. 1. aa) Inhaltsänderung bei höchstpersönlichen Ansprüchen i.e.S. No access
        bb) Inhaltsänderung bei zweckgebundenen Ansprüchen No access
        cc) Inhaltsänderung bei unselbstständigen Nebenrechten No access
      2. aa) Grundsätzliches zum rechtsgeschäftlichen Abtretungsverbot No access
        (1) Grenze des Rechtsmissbrauchs nach § 242 BGB No access
        (2) Grenze des § 354a HGB bei beidseitigem Handelsgeschäft No access
      3. aa) Wirkung einer gegen § 399 BGB verstoßenden Abtretung No access
        bb) Möglichkeit der Umdeutung i.S.d. § 140 BGB des vertraglichen Abtretungsverbots in eine Einziehungsermächtigung No access
        cc) Möglichkeit der Heilung einer unwirksamen Abtretung No access
      4. d) Andere Fälle des Abtretungsausschlusses No access
    3. 1. a) Einwendungserhalt, § 404 BGB No access
      2. b) Erhalt der Aufrechnungsmöglichkeit, § 406 BGB No access
      3. c) Rechtshandlungen gegenüber dem Altgläubiger, § 407 BGB No access
      4. d) Mehrfache Abtretung, § 408 BGB No access
      5. e) Abtretungsanzeige, § 409 BGB No access
      6. f) Aushändigung der Abtretungsurkunde, § 410 BGB No access
3. 1. 1. 1. a) Problemaufriss No access
      2. b) Eigenes Regelungskonzept und eigene Schutzmechanismen zugunsten des Schuldners bei der Universalsukzession im Verschmelzungsrecht? No access
      3. c) Berücksichtigung gesetzgeberischer Wertungen No access
      4. d) Gebotenheit der Anwendung No access
      5. e) Fazit No access
      6. f) Art und Weise der Anwendung der Verweisungsvorschrift des § 412 BGB No access
  2. 1. 1. a) Entsprechende Anwendung von § 404 BGB No access
      2. b) Entsprechende Anwendung von § 406 BGB No access
      3. c) Entsprechende Anwendung von § 407 BGB No access
      4. d) Entsprechende Anwendung von § 408 BGB No access
      5. e) Entsprechende Anwendung von § 409 BGB No access
      6. f) Entsprechende Anwendung von § 410 BGB No access
    2. 1. aa) Praktische Relevanz No access
        bb) Untersuchung unter Berücksichtigung der Auswirkungen der entsprechenden Anwendung, der betroffenen Interessen sowie der Gesetzeshistorie No access
        cc) Fazit No access
      2. aa) Praktische Relevanz No access
        bb) Untersuchung unter Berücksichtigung der Auswirkungen der entsprechenden Anwendung, der gesetzgeberischen Wertungen sowie der Gesetzeshistorie No access
        cc) Fazit No access
4. D. Gesamtfazit No access
1. A. Weitere Bindung des übernehmenden Rechtsträgers an das Abtretungsverbot No access
2. 1. I. Allgemein zu den Grundsätzen der Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB No access
  2. 1. 1. Begriff der Geschäftsgrundlage No access
    2. 2. Störung der Geschäftsgrundlage nach Vertragsschluss No access
    3. 3. Risikobetrachtung No access
    4. 4. Unzumutbarkeit weiteren Festhaltens am unveränderten Vertrag No access
  3. III. Vorrangige Rechtsfolge der Vertragsanpassung gem. § 313 Abs. 1 BGB No access
  4. 1. 1. Konkurrenzverhältnis zu § 21 UmwG No access
    2. 1. aa) Wechsel der Identität des Vertragspartners als schwerwiegende Änderung der Geschäftsgrundlage No access
        bb) Mangelnde Sachkunde des neuen Vertragspartners No access
        cc) Mangelnde Bonität oder mangelnde Kapitalausstattung des neuen Vertragspartners No access
        dd) Leistungserschwerung durch den Wechsel des Vertragspartners No access
      2. b) Risikobetrachtung No access
      3. c) Unzumutbarkeit weiteren Festhaltens am unveränderten Vertrag No access
      4. d) Vorrangige Rechtsfolge der Vertragsanpassung No access
  5. V. Fazit No access
3. 1. 1. 1. Ultima ratio der Vertragsauflösung nach § 313 Abs. 3 BGB No access
    2. 2. Voraussetzung der Unmöglichkeit oder Unzumutbarkeit der Vertragsanpassung No access
    3. 3. Vertragsauflösung nach § 313 Abs. 3 BGB im Falle des Vertragspartnerwechsels bei Unternehmensverschmelzungen No access
  2. 1. 1. Verhältnis des Kündigungsrechts nach § 314 BGB zu § 313 Abs. 3 BGB No access
    2. 2. Voraussetzungen und Rechtsfolge des Kündigungsrechts nach § 314 BGB No access
    3. 3. Anwendung des § 314 BGB auf den Fall des Vertragspartnerwechsels bei Unternehmensverschmelzungen No access
  3. III. Fazit No access
4. 1. 1. 1. Möglichkeiten inhaltlicher Ausgestaltung der rechtsgeschäftlichen Vereinbarung No access
    2. 2. Anforderungen an die Deutlichkeit einer rechtsgeschäftlichen Vereinbarung No access
  2. II. Dingliche Wirkung? No access
  3. III. Grenze der Treuwidrigkeit nach § 242 BGB der Berufung auf die rechtsgeschäftliche Vereinbarung No access
  4. IV. Vereinbarkeit mit § 1 Abs. 3 UmwG No access
  5. V. Fazit No access
5. E. Untergang der Leistung nach § 275 Abs. 1 BGB und Leistungsverweigerungsrechte nach § 275 Abs. 1, 2 BGB und § 242 BGB No access
6. F. Allgemeines Vertragsrecht zum Schutz der Interessen Dritter ausreichend? No access
7. G. Gesamtfazit No access
1. 1. I. Zusammenfassung der aktuellen Diskussion im Hinblick auf die Anwendbarkeit der Vorschriften zum Singularsukzessionsschutz und zu den Schutzmöglichkeiten Dritter No access
  2. II. Die aktuelle Rechtslage und ihre Defizite No access
2. 1. I. Bedürfnis gesetzgeberischen Tätigwerdens und Inhalt einer gesetzlichen Regelung No access
  2. 1. 1. Gesetzliche Regelung zur Geltung des § 399 Alt. 1 und 2 BGB sowie der §§ 313, 314 BGB No access
    2. 2. Regelung zur Informationspflicht des übernehmenden Rechtsträgers in Bezug auf den Vertragsübergang infolge einer Verschmelzung No access
    3. 3. Vereinbarkeit der Vorschriften mit dem Zweck des § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG No access
1. A. Schlussbetrachtung No access
2. B. Zusammenfassung in Thesen No access
Literaturverzeichnis No access Pages 259 - 264