Die Zu- und Aufteilung von Vertragsverhältnissen im Rahmen der Unternehmensspaltung

Dr. Christian Seeburger

doi:10.5771/9783748933373

Zusammenfassung

Bei der Spaltung von Unternehmen besteht regelmäßig das praktische Bedürfnis, Verträge nicht nur im Ganzen einem anderen Rechtsträger zuzuteilen, sondern insbesondere aufzuteilen und z.B. Mietverträge nur mit der Hälfte des angemieteten Betriebsgrundstücks zu übertragen.

Die Arbeit untersucht die damit verbundenen Fragen nach der Reichweite und den Grenzen der im Umwandlungsgesetz gewährten Spaltungsfreiheit. Dabei analysiert sie insbesondere die Rechtsfolgen und schuldrechtlichen Implikationen einer Vertragszuweisung. Die Frage, ob und inwieweit Verträge aufgeteilt werden können, beantwortet die Arbeit sodann unter Darstellung und Untersuchung verschiedener Gestaltungsformen und zeigt praxis- sowie interessengerechte Lösungen auf.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2022
ISBN-Print: 978-3-8487-8770-8
ISBN-Online: 978-3-7489-3337-3
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Band: 107
Sprache: Deutsch
Seiten: 331
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 20
1. A. Gegenstand der Untersuchung Kein Zugriff
2. B. Vorgehensweise und Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. I. Die Entstehungsgeschichte des Spaltungsrechts Kein Zugriff
  2. II. Motive des Gesetzgebers für das Umwandlungsgesetz Kein Zugriff
  3. III. Die unternehmerische Motivation für die Durchführung einer Spaltung Kein Zugriff
2. 1. I. Die gedankliche Unterscheidung zwischen Vermögensübertragung und Sukzession Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Sukzessionslehre Savignys Kein Zugriff
      2. b) Folgerungen für das heutige Sukzessionsverständnis Kein Zugriff
    2. 2. Bedeutung und Zweck der Sukzession Kein Zugriff
    3. 1. a) Singularsukzession Kein Zugriff
      2. b) Universalsukzession Kein Zugriff
  3. 1. 1. Privatautonomie als Grundlage rechtsgeschäftlicher Freiheiten Kein Zugriff
    2. 2. Der Typenzwang im Sukzessionsrecht Kein Zugriff
  4. 1. 1. Schutz vor inhaltlichen Veränderungen des Rechtsverhältnisses Kein Zugriff
    2. 2. Schutz vor personellen Veränderungen des Rechtsverhältnisses Kein Zugriff
    3. 3. Systemimmanentes Spannungsverhältnis Kein Zugriff
  5. V. Zwischenfazit Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Rechtgeschäftlicher Charakter der Spaltung Kein Zugriff
    2. 2. Rechtsnatur und Rechtswirkung des Spaltungsvertrags Kein Zugriff
    3. 3. Spaltungsfreiheit als Zuweisungs- und Aufteilungsfreiheit Kein Zugriff
  2. 1. 1. Charakteristika der einfachgesetzlichen Ausgestaltung Kein Zugriff
    2. 1. a) Die partielle Universalsukzession zwischen Einzel- und Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff
      2. b) Das Verhältnis zur bürgerlich-rechtlichen Einzelrechtsnachfolge Kein Zugriff
      3. c) Das Verhältnis zur verschmelzungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff
    3. 3. Zwischenfazit Kein Zugriff
  3. 1. 1. Das Schutzsystem im Überblick Kein Zugriff
    2. 2. Zum spaltungsspezifischen Spannungsverhältnis Kein Zugriff
    3. 1. a) Funktion und Systematik des haftungsrechtlichen Gläubigerschutzes Kein Zugriff
      2. aa) Gesetzliche Vorgaben Kein Zugriff
        (1) Mithaftung als Haftung für fremde Schuld (Sicherungsfunktion der Spaltungshaftung) Kein Zugriff
        (2) Akzessorietätsmodell und Identität der Einstandspflicht Kein Zugriff
      3. c) Zwischenfazit Kein Zugriff
4. D. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. 1. I. Die Entwicklung des Schuldverhältnisses zum Objekt allgemeiner Rechtsnachfolge Kein Zugriff
  2. 1. 1. Kontinuität von Vertragsverhältnissen bei Rechtsträgerwechsel Kein Zugriff
    2. 1. aa) Die Vorstellung eines Sonderrechts am Vermögen als eigenständiger Übertragungsgegenstand der Spaltung Kein Zugriff
        bb) Umwandlungsprivileg und Unternehmenskontinuität Kein Zugriff
        cc) Gesetzgeberische Wertung: Grundsatz in dubio pro libertate Kein Zugriff
        dd) Stellungnahme Kein Zugriff
      2. (1) Zur (berechtigen) Streichung der Vorschriften Kein Zugriff
        (2) Der begrenzte Vertragspartnerschutz nach §§ 132, 131 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 UmwG a.F. Kein Zugriff
        bb) Folgerungen für das Konzept der „Rechtsfolgenlösung“ Kein Zugriff
      3. c) Zwischenfazit Kein Zugriff
    3. 1. aa) (Schein-)Parallele zur erbrechtlichen Universalsukzession Kein Zugriff
        bb) (Fehlende) Höchstpersönlichkeit im unternehmerischen Verkehr Kein Zugriff
        cc) Wertungen des Spaltungsrechts als Auslegungsmaßstab Kein Zugriff
        dd) Zwischenfazit Kein Zugriff
      2. b) Zivilrechtliche Trennungshindernisse Kein Zugriff
      3. aa) Anwendbarkeit Kein Zugriff
        bb) Kriterien einer rechtsmissbräuchlichen Gestaltung Kein Zugriff
      4. d) Zwischenfazit Kein Zugriff
    4. 1. a) Bedingte Aussagekraft der Streichung der §§ 132, 131 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 UmwG a.F. Kein Zugriff
      2. b) Bewertung anhand des Prinzips umwandlungsrechtlicher Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff
      3. c) Anknüpfung an die Grundwertung des § 137 S. 1 BGB Kein Zugriff
      4. d) Zwischenfazit Kein Zugriff
      5. e) Exkurs: Übertragbarkeit vinkulierter Gesellschaftsanteile Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Analoge Anwendbarkeit auf die partielle Universalsukzession Kein Zugriff
    2. 1. aa) Erhalt bestehender Einwendungen und Aufrechnungsbefugnis Kein Zugriff
        bb) Schuldnerschutz bei Unkenntnis der Spaltung Kein Zugriff
        cc) Schuldnerschutz bei Anzeige der Spaltung Kein Zugriff
      2. aa) Schutz des Gläubigers bei Kenntnis bzw. Unkenntnis der Spaltung Kein Zugriff
        (1) Die Anmeldung beim „richtigen“ Rechtsträger als praktisches Problem Kein Zugriff
        (2) Lösung über eine analoge Anwendung der §§ 407 Abs. 1, 409 Abs. 1 BGB Kein Zugriff
        cc) Fortbestand von Sicherungsrechten Kein Zugriff
      3. aa) Einwendungserhalt und Erhalt der Aufrechnungsbefugnis Kein Zugriff
        bb) Schutz des verbleibenden Vertragsteils bei Unkenntnis der Spaltung Kein Zugriff
        cc) Schutz des verbleibenden Vertragsteils bei Anzeige der Spaltung Kein Zugriff
    3. 3. Zwischenfazit Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Vertragskorrektur als vertragsimmanentes Recht Kein Zugriff
      2. b) Die schuldrechtliche Korrektur als Ausnahmeschutz Kein Zugriff
    2. 1. aa) Störung der inhaltlich-rechtlichen Grundlage Kein Zugriff
        bb) Störung der finanziellen Grundlage Kein Zugriff
        cc) Störung der personenbezogenen (Vertrauens-)Grundlage Kein Zugriff
      2. b) Unzumutbarkeit der Grundlagenstörung Kein Zugriff
      3. c) Subsidiarität und Grenzen der Vertragsanpassung Kein Zugriff
    3. 1. a) Isolierte Vertragsübertragung als eigenständiger Kündigungsgrund? Kein Zugriff
      2. (a) Bedeutung des Anspruchs auf Sicherheitsleistung nach § 22 UmwG Kein Zugriff
        (b) Keine allgemeine Ausschlusswirkung des § 22 UmwG Kein Zugriff
        (a) Verringertes Garantiekapital des übernehmenden Rechtsträgers als Kündigungsgrund Kein Zugriff
        (b) Ausschüttungssperre in Analogie zu § 225 Abs. 2 AktG? Kein Zugriff
        (c) Zwischenfazit Kein Zugriff
        (1) Aufdrängen eines unzumutbaren Geschäftskontakts Kein Zugriff
        (2) Besondere (Vertrauens-)Bindung zum übertragenden Rechtsträger Kein Zugriff
      3. c) Überwindung von Übertragungsbeschränkungen und Rechtsmissbrauch als Kündigungsgrund Kein Zugriff
      4. d) Sonderfall: Kündigungsrecht der Schuldverschreibungsgläubiger bei Spaltung der Emittentin Kein Zugriff
      5. e) Ausübung des Kündigungsrechts Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenfazit Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Vereinbarkeit mit dem umwandlungsrechtlichen Wertungsgefüge Kein Zugriff
      2. b) Allgemeine Schranken wirksamer Klauselvereinbarungen Kein Zugriff
      3. c) Schranken AGB-rechtlicher Inhaltskontrolle Kein Zugriff
      4. Kein Zugriff
    2. 2. Sonderfall: (spaltungsunspezifische) Change-of-Control-Klauseln Kein Zugriff
    3. 3. Partielle Universalsukzession als Anknüpfungspunkt einer auflösenden Bedingung Kein Zugriff
    4. 4. Gesellschaftsvertragliche Regelungen für den Übergang vinkulierter Anteile Kein Zugriff
    5. 1. (1) Spaltungsspezifische vertragliche Rückholklauseln Kein Zugriff
        (2) Schuldrechtliche Wirkung von Übertragungsverboten: schadensersatzrechtliche Rückübertragungspflicht im Rahmen der §§ 249 ff. BGB Kein Zugriff
        (1) Irreversibilität der Spaltung, § 131 Abs. 2 UmwG Kein Zugriff
        (a) Das Abweichungsverbot des § 1 Abs. 3 S. 1 UmwG Kein Zugriff
        (b) Versagung einer schuldrechtlichen Wirkung in Parallele zu § 354a Abs. 1 S. 3 HGB? Kein Zugriff
      2. (1) Maßstab und Bedeutung eines Übergangs der Schadensersatzpflicht Kein Zugriff
        (2) Übergang der Schadensersatzpflicht im Zuge der Vertragsübertragung Kein Zugriff
        bb) Folgen der Hauptschuld des übernehmenden Rechtsträgers für die Rückabwicklung Kein Zugriff
3. C. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Darstellung anhand praktischer Beispiele Kein Zugriff
    2. 2. Motive der beteiligten Rechtsträger für eine Vertragsaufteilung Kein Zugriff
    3. 3. Interessen von einer Vertragsaufteilung betroffener Vertragspartner Kein Zugriff
  2. 1. 1. Überblick über die Literaturansichten Kein Zugriff
    2. 2. Diskutierte Gestaltungsformen einer Vertragsaufteilung Kein Zugriff
2. 1. I. Gesetzliche Grundlagen Kein Zugriff
  2. II. Dogmatische Grundlagen der Sukzession Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. a) Allgemeine Zulässigkeit der Forderungsteilung Kein Zugriff
      2. b) Zum sukzessionsrechtlichen Identitätsverständnis im Rahmen der Teilabtretung Kein Zugriff
      3. c) Zumutbarkeit einseitiger Forderungsteilung kraft Abtretungsfreiheit Kein Zugriff
    2. 2. Teil- Schuldübernahme nach Maßgabe der §§ 414 f. BGB Kein Zugriff
    3. 1. a) Spaltungsrechtliche Aufteilung von Forderungen Kein Zugriff
      2. aa) Die Teilbarkeit von Verbindlichkeiten in der umwandlungsrechtlichen Diskussion Kein Zugriff
        bb) Zumutbarkeit der spaltungsrechtlichen Aufteilung Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenfazit Kein Zugriff
  2. II. Trennung von Forderungen und Verbindlichkeiten aus einem Vertragsverhältnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Zulässigkeit einer beschränkten Vertragsübernahme Kein Zugriff
      2. b) Vertragsaufteilung infolge sachlicher Beschränkung Kein Zugriff
    2. 1. a) Rechtstechnische Teilbarkeit von Verträgen Kein Zugriff
      2. aa) Bewertung des spaltungsrechtlichen Schutzsystems Kein Zugriff
        bb) Vertragspartnerschutz durch die §§ 404 ff. BGB Kein Zugriff
        Kein Zugriff
        cc) Ausgleich durch das Recht zur außerordentlichen Kündigung, § 314 Abs. 1 BGB Kein Zugriff
        dd) Zumutbarkeit der realen Vertragsaufteilung im Einzel- bzw. Ausnahmefall Kein Zugriff
        ee) Zulässigkeit der realen Vertragsaufteilung kraft Zustimmung? Kein Zugriff
      3. c) Zwischenfazit Kein Zugriff
  4. 1. 1. Praktische Bedeutung Kein Zugriff
    2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff
  5. 1. 1. a) Dogmatische Einordnung und rechtsgeschäftliche Begründung Kein Zugriff
      2. aa) Keine Begründung durch Abtretung gemäß § 398 BGB Kein Zugriff
        bb) Vereinbarung einer Gesamtgläubigerschaft als zustimmungspflichtiges Rechtsgeschäft Kein Zugriff
    2. 1. aa) Gesetzeswortlaut und Gesetzesmaterialien Kein Zugriff
        bb) Definitiver Rechtsverlust als maßgebendes Kriterium Kein Zugriff
      2. aa) Keine Begründung im Wege der Rechtsnachfolge Kein Zugriff
        bb) Keine einseitige Begründung einer Gesamtgläubigerschaft mangels adäquaten Spaltungsschutzes Kein Zugriff
      3. c) Bildung einer Mitgläubigerschaft Kein Zugriff
    3. 3. Zwischenfazit Kein Zugriff
  6. VI. Folgen einer unzulässigen Vertragsaufteilung Kein Zugriff
4. D. Zusammenfassung Kein Zugriff
§ 5 Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 307 - 320
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 321 - 331

Literaturverzeichnis (202 Einträge)

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