Die Zu- und Aufteilung von Vertragsverhältnissen im Rahmen der Unternehmensspaltung

Dr. Christian Seeburger

doi:10.5771/9783748933373

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Copyright year: 2022
ISBN-Print: 978-3-8487-8770-8
ISBN-Online: 978-3-7489-3337-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 107
Language: German
Pages: 331
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 20
1. A. Gegenstand der Untersuchung No access
2. B. Vorgehensweise und Gang der Untersuchung No access
1. 1. I. Die Entstehungsgeschichte des Spaltungsrechts No access
  2. II. Motive des Gesetzgebers für das Umwandlungsgesetz No access
  3. III. Die unternehmerische Motivation für die Durchführung einer Spaltung No access
2. 1. I. Die gedankliche Unterscheidung zwischen Vermögensübertragung und Sukzession No access
  2. 1. 1. a) Sukzessionslehre Savignys No access
      2. b) Folgerungen für das heutige Sukzessionsverständnis No access
    2. 2. Bedeutung und Zweck der Sukzession No access
    3. 1. a) Singularsukzession No access
      2. b) Universalsukzession No access
  3. 1. 1. Privatautonomie als Grundlage rechtsgeschäftlicher Freiheiten No access
    2. 2. Der Typenzwang im Sukzessionsrecht No access
  4. 1. 1. Schutz vor inhaltlichen Veränderungen des Rechtsverhältnisses No access
    2. 2. Schutz vor personellen Veränderungen des Rechtsverhältnisses No access
    3. 3. Systemimmanentes Spannungsverhältnis No access
  5. V. Zwischenfazit No access
3. 1. 1. 1. Rechtgeschäftlicher Charakter der Spaltung No access
    2. 2. Rechtsnatur und Rechtswirkung des Spaltungsvertrags No access
    3. 3. Spaltungsfreiheit als Zuweisungs- und Aufteilungsfreiheit No access
  2. 1. 1. Charakteristika der einfachgesetzlichen Ausgestaltung No access
    2. 1. a) Die partielle Universalsukzession zwischen Einzel- und Gesamtrechtsnachfolge No access
      2. b) Das Verhältnis zur bürgerlich-rechtlichen Einzelrechtsnachfolge No access
      3. c) Das Verhältnis zur verschmelzungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge No access
    3. 3. Zwischenfazit No access
  3. 1. 1. Das Schutzsystem im Überblick No access
    2. 2. Zum spaltungsspezifischen Spannungsverhältnis No access
    3. 1. a) Funktion und Systematik des haftungsrechtlichen Gläubigerschutzes No access
      2. aa) Gesetzliche Vorgaben No access
        (1) Mithaftung als Haftung für fremde Schuld (Sicherungsfunktion der Spaltungshaftung) No access
        (2) Akzessorietätsmodell und Identität der Einstandspflicht No access
      3. c) Zwischenfazit No access
4. D. Zusammenfassung No access
1. 1. I. Die Entwicklung des Schuldverhältnisses zum Objekt allgemeiner Rechtsnachfolge No access
  2. 1. 1. Kontinuität von Vertragsverhältnissen bei Rechtsträgerwechsel No access
    2. 1. aa) Die Vorstellung eines Sonderrechts am Vermögen als eigenständiger Übertragungsgegenstand der Spaltung No access
        bb) Umwandlungsprivileg und Unternehmenskontinuität No access
        cc) Gesetzgeberische Wertung: Grundsatz in dubio pro libertate No access
        dd) Stellungnahme No access
      2. (1) Zur (berechtigen) Streichung der Vorschriften No access
        (2) Der begrenzte Vertragspartnerschutz nach §§ 132, 131 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 UmwG a.F. No access
        bb) Folgerungen für das Konzept der „Rechtsfolgenlösung“ No access
      3. c) Zwischenfazit No access
    3. 1. aa) (Schein-)Parallele zur erbrechtlichen Universalsukzession No access
        bb) (Fehlende) Höchstpersönlichkeit im unternehmerischen Verkehr No access
        cc) Wertungen des Spaltungsrechts als Auslegungsmaßstab No access
        dd) Zwischenfazit No access
      2. b) Zivilrechtliche Trennungshindernisse No access
      3. aa) Anwendbarkeit No access
        bb) Kriterien einer rechtsmissbräuchlichen Gestaltung No access
      4. d) Zwischenfazit No access
    4. 1. a) Bedingte Aussagekraft der Streichung der §§ 132, 131 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 UmwG a.F. No access
      2. b) Bewertung anhand des Prinzips umwandlungsrechtlicher Gesamtrechtsnachfolge No access
      3. c) Anknüpfung an die Grundwertung des § 137 S. 1 BGB No access
      4. d) Zwischenfazit No access
      5. e) Exkurs: Übertragbarkeit vinkulierter Gesellschaftsanteile No access
  3. III. Zusammenfassung No access
2. 1. 1. 1. Analoge Anwendbarkeit auf die partielle Universalsukzession No access
    2. 1. aa) Erhalt bestehender Einwendungen und Aufrechnungsbefugnis No access
        bb) Schuldnerschutz bei Unkenntnis der Spaltung No access
        cc) Schuldnerschutz bei Anzeige der Spaltung No access
      2. aa) Schutz des Gläubigers bei Kenntnis bzw. Unkenntnis der Spaltung No access
        (1) Die Anmeldung beim „richtigen“ Rechtsträger als praktisches Problem No access
        (2) Lösung über eine analoge Anwendung der §§ 407 Abs. 1, 409 Abs. 1 BGB No access
        cc) Fortbestand von Sicherungsrechten No access
      3. aa) Einwendungserhalt und Erhalt der Aufrechnungsbefugnis No access
        bb) Schutz des verbleibenden Vertragsteils bei Unkenntnis der Spaltung No access
        cc) Schutz des verbleibenden Vertragsteils bei Anzeige der Spaltung No access
    3. 3. Zwischenfazit No access
  2. 1. 1. a) Vertragskorrektur als vertragsimmanentes Recht No access
      2. b) Die schuldrechtliche Korrektur als Ausnahmeschutz No access
    2. 1. aa) Störung der inhaltlich-rechtlichen Grundlage No access
        bb) Störung der finanziellen Grundlage No access
        cc) Störung der personenbezogenen (Vertrauens-)Grundlage No access
      2. b) Unzumutbarkeit der Grundlagenstörung No access
      3. c) Subsidiarität und Grenzen der Vertragsanpassung No access
    3. 1. a) Isolierte Vertragsübertragung als eigenständiger Kündigungsgrund? No access
      2. (a) Bedeutung des Anspruchs auf Sicherheitsleistung nach § 22 UmwG No access
        (b) Keine allgemeine Ausschlusswirkung des § 22 UmwG No access
        (a) Verringertes Garantiekapital des übernehmenden Rechtsträgers als Kündigungsgrund No access
        (b) Ausschüttungssperre in Analogie zu § 225 Abs. 2 AktG? No access
        (c) Zwischenfazit No access
        (1) Aufdrängen eines unzumutbaren Geschäftskontakts No access
        (2) Besondere (Vertrauens-)Bindung zum übertragenden Rechtsträger No access
      3. c) Überwindung von Übertragungsbeschränkungen und Rechtsmissbrauch als Kündigungsgrund No access
      4. d) Sonderfall: Kündigungsrecht der Schuldverschreibungsgläubiger bei Spaltung der Emittentin No access
      5. e) Ausübung des Kündigungsrechts No access
    4. 4. Zwischenfazit No access
  3. 1. 1. a) Vereinbarkeit mit dem umwandlungsrechtlichen Wertungsgefüge No access
      2. b) Allgemeine Schranken wirksamer Klauselvereinbarungen No access
      3. c) Schranken AGB-rechtlicher Inhaltskontrolle No access
      4. No access
    2. 2. Sonderfall: (spaltungsunspezifische) Change-of-Control-Klauseln No access
    3. 3. Partielle Universalsukzession als Anknüpfungspunkt einer auflösenden Bedingung No access
    4. 4. Gesellschaftsvertragliche Regelungen für den Übergang vinkulierter Anteile No access
    5. 1. (1) Spaltungsspezifische vertragliche Rückholklauseln No access
        (2) Schuldrechtliche Wirkung von Übertragungsverboten: schadensersatzrechtliche Rückübertragungspflicht im Rahmen der §§ 249 ff. BGB No access
        (1) Irreversibilität der Spaltung, § 131 Abs. 2 UmwG No access
        (a) Das Abweichungsverbot des § 1 Abs. 3 S. 1 UmwG No access
        (b) Versagung einer schuldrechtlichen Wirkung in Parallele zu § 354a Abs. 1 S. 3 HGB? No access
      2. (1) Maßstab und Bedeutung eines Übergangs der Schadensersatzpflicht No access
        (2) Übergang der Schadensersatzpflicht im Zuge der Vertragsübertragung No access
        bb) Folgen der Hauptschuld des übernehmenden Rechtsträgers für die Rückabwicklung No access
3. C. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. 1. Darstellung anhand praktischer Beispiele No access
    2. 2. Motive der beteiligten Rechtsträger für eine Vertragsaufteilung No access
    3. 3. Interessen von einer Vertragsaufteilung betroffener Vertragspartner No access
  2. 1. 1. Überblick über die Literaturansichten No access
    2. 2. Diskutierte Gestaltungsformen einer Vertragsaufteilung No access
2. 1. I. Gesetzliche Grundlagen No access
  2. II. Dogmatische Grundlagen der Sukzession No access
3. 1. 1. 1. a) Allgemeine Zulässigkeit der Forderungsteilung No access
      2. b) Zum sukzessionsrechtlichen Identitätsverständnis im Rahmen der Teilabtretung No access
      3. c) Zumutbarkeit einseitiger Forderungsteilung kraft Abtretungsfreiheit No access
    2. 2. Teil- Schuldübernahme nach Maßgabe der §§ 414 f. BGB No access
    3. 1. a) Spaltungsrechtliche Aufteilung von Forderungen No access
      2. aa) Die Teilbarkeit von Verbindlichkeiten in der umwandlungsrechtlichen Diskussion No access
        bb) Zumutbarkeit der spaltungsrechtlichen Aufteilung No access
    4. 4. Zwischenfazit No access
  2. II. Trennung von Forderungen und Verbindlichkeiten aus einem Vertragsverhältnis No access
  3. 1. 1. a) Zulässigkeit einer beschränkten Vertragsübernahme No access
      2. b) Vertragsaufteilung infolge sachlicher Beschränkung No access
    2. 1. a) Rechtstechnische Teilbarkeit von Verträgen No access
      2. aa) Bewertung des spaltungsrechtlichen Schutzsystems No access
        bb) Vertragspartnerschutz durch die §§ 404 ff. BGB No access
        No access
        cc) Ausgleich durch das Recht zur außerordentlichen Kündigung, § 314 Abs. 1 BGB No access
        dd) Zumutbarkeit der realen Vertragsaufteilung im Einzel- bzw. Ausnahmefall No access
        ee) Zulässigkeit der realen Vertragsaufteilung kraft Zustimmung? No access
      3. c) Zwischenfazit No access
  4. 1. 1. Praktische Bedeutung No access
    2. 2. Stellungnahme No access
  5. 1. 1. a) Dogmatische Einordnung und rechtsgeschäftliche Begründung No access
      2. aa) Keine Begründung durch Abtretung gemäß § 398 BGB No access
        bb) Vereinbarung einer Gesamtgläubigerschaft als zustimmungspflichtiges Rechtsgeschäft No access
    2. 1. aa) Gesetzeswortlaut und Gesetzesmaterialien No access
        bb) Definitiver Rechtsverlust als maßgebendes Kriterium No access
      2. aa) Keine Begründung im Wege der Rechtsnachfolge No access
        bb) Keine einseitige Begründung einer Gesamtgläubigerschaft mangels adäquaten Spaltungsschutzes No access
      3. c) Bildung einer Mitgläubigerschaft No access
    3. 3. Zwischenfazit No access
  6. VI. Folgen einer unzulässigen Vertragsaufteilung No access
4. D. Zusammenfassung No access
§ 5 Zusammenfassung der Ergebnisse No access Pages 307 - 320
Literaturverzeichnis No access Pages 321 - 331

Bibliography (202 entries)

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