Die ausstehende Einlage in der Umwandlung

RA Dr. Tobias Schneiders

doi:10.5771/9783845289908

Zusammenfassung

Das Umwandlungsrecht führt in der gesellschaftsrechtlichen Literatur kein stiefmütterliches Dasein; insbesondere regelmäßig erscheinende Kommentare bereiten die Materie sorgsam auf. Auch die Rechtsprechung hatte bereits reichlich Gelegenheit, über (größere und kleinere) Zweifelsfragen zu entscheiden. Wenig durchdrungen ist allerdings die Bedeutung von Einlageausständen in den an einer Umwandlung beteiligten Rechtsträgern. Das Gesetz bietet nur wenige Regelungen, welche die insoweit denkbaren Konstellationen explizit adressieren. Gängige Handbücher und Kommentare benennen immerhin Lösungen für einige Problemstellungen, bleiben im Detail aber vage und verfolgen unterschiedliche Linien. Die vorliegende Studie entwickelt aus den allgemeinen Strukturen einen übergreifenden Ansatz, mit dem sich das Phänomen erfassen lässt. Dieser wird an praktisch wichtigen Umwandlungsfällen plausibilisiert.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2018
Copyrightjahr: 2018
ISBN-Print: 978-3-8487-4724-5
ISBN-Online: 978-3-8452-8990-8
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Düsseldorfer Rechtswissenschaftliche Schriften
Band: 152
Sprache: Deutsch
Seiten: 238
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 16
1. A. Einleitung Kein Zugriff
2. B. Untersuchungsgegenstand Kein Zugriff
1. A. Problemaufriss Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Mischverschmelzungen Kein Zugriff
      2. b) Struktur der Argumentation Kein Zugriff
    2. 1. a) Erwägungen des Gläubigerschutzes Kein Zugriff
      2. aa) Wahlmöglichkeit Kein Zugriff
        bb) Verlust der Kapitalbindung Kein Zugriff
    3. 3. Mangelnde systematische Auslegung Kein Zugriff
    4. 4. Gegenstimmen Kein Zugriff
    5. 1. a) Gegenstand des Rechtsstreits Kein Zugriff
      2. b) Keine Entscheidung über die Einlageforderung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Pauschaler Verweis ins Verschmelzungsrecht Kein Zugriff
    2. 2. Anwendbarkeit von § 51 Abs. 1 S. 3 UmwG Kein Zugriff
  3. 1. 1. Identitätsgedanke Kein Zugriff
    2. 1. a) Mindesteinzahlung der Einlageforderung Kein Zugriff
      2. b) Deckung des Nennkapitals Kein Zugriff
3. 1. I. Ausgangsthese Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Dogmatische Begründung der „Nachhaftung“ Kein Zugriff
        (1) Zeitliche Begrenzung Kein Zugriff
        (2) Fortgeltung des gesamten Haftungssystems Kein Zugriff
        cc) Folgerungen Kein Zugriff
      2. (1) Ursprüngliche Diskussion Kein Zugriff
        (2) Aktuelle Rechtslage Kein Zugriff
        (3) Keine Korrekturen Kein Zugriff
        (1) Aufspaltung Kein Zugriff
        (2) Abspaltung und Ausgliederung Kein Zugriff
        cc) Formwechsel Kein Zugriff
        dd) Folgerungen Kein Zugriff
      3. c) Wesentliche Erkenntnisse Kein Zugriff
    2. 1. (1) Identifikation der Kapitalaufbringungsfunktion Kein Zugriff
        (2) Bedeutung des Hin- und Herzahlens Kein Zugriff
        (1) Werthaltigkeit der Forderungen Kein Zugriff
        (a) Grundsätze der „Mischeinlage“ Kein Zugriff
        (b) Anmeldungsmodalitäten Kein Zugriff
      2. aa) Neuabschluss einer Nebenabrede Kein Zugriff
        bb) Umwandlungsrechtliche Lösung Kein Zugriff
      3. c) Wesentliche Erkenntnisse Kein Zugriff
  3. 1. 1. Fortbestand Kein Zugriff
    2. 1. a) Ungleichbehandlungen Kein Zugriff
      2. b) Verhältnis zu anderen beteiligten Rechtsträgern Kein Zugriff
    3. 1. a) Interne Gleichbehandlung Kein Zugriff
      2. b) Externe Gleichbehandlung Kein Zugriff
    4. 1. a) Austrittsrecht als Kompensation Kein Zugriff
      2. b) Rücksichtnahmegebot Kein Zugriff
      3. aa) Einzahlungstermine Kein Zugriff
        bb) Ausfallhaftung gem. § 24 GmbHG Kein Zugriff
    5. 5. Wesentliche Erkenntnisse Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. (1) Erwerb eigener Anteile nach Austritt gem. § 29 UmwG Kein Zugriff
        (a) Alte Rechtslage Kein Zugriff
        (b) Abbildung im UmwG von 1994 Kein Zugriff
        (c) Schlussfolgerungen Kein Zugriff
        (1) Tilgungsbestimmung Kein Zugriff
        (2) Teleologische Erwägungen Kein Zugriff
        (a) Einzahlungshöhe Kein Zugriff
        (b) Haftung der Vormänner Kein Zugriff
        (α) Gesellschafter der Ziel-GmbH Kein Zugriff
        (β) Gesellschafter der Überträgerin Kein Zugriff
        (γ) Verschmelzung einer GmbH auf Rechtsträger anderer Rechtsform Kein Zugriff
        (bb) Verschmelzung zur Neugründung einer GmbH Kein Zugriff
        (2) Fortbestand als Nebenpflicht Kein Zugriff
      2. aa) Erfüllbarkeit und Fälligkeit Kein Zugriff
        (1) Kaduzierung Kein Zugriff
        (2) Ausfallhaftung Kein Zugriff
        (3) Erlass Kein Zugriff
        (4) Verzinsung Kein Zugriff
      3. aa) „up-stream“-Verschmelzung Kein Zugriff
        (1) Irrelevanz der Verzichtsverbote Kein Zugriff
        (2) Kapitalbindung einer Ziel-AG Kein Zugriff
      4. d) Auslegung des Verschmelzungsvertrags Kein Zugriff
      5. aa) Differenzhaftung Kein Zugriff
        bb) Einlagenrückgewähr Kein Zugriff
    2. 1. aa) Leistungszeitpunkt und -höhe Kein Zugriff
        bb) Ausfallhaftung gem. § 24 GmbHG Kein Zugriff
        cc) Kommanditeinlagen Kein Zugriff
      2. b) Andere Gestaltungsvarianten Kein Zugriff
    3. 1. a) Weite Gestaltungsfreiheit Kein Zugriff
      2. aa) Konfiguration des Ausstands Kein Zugriff
        bb) Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff
    4. 1. a) Begründung einer Kommanditbeteiligung Kein Zugriff
      2. b) Verringerung der Haftsumme Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Zugang zur vereinfachten Kapitalherabsetzung Kein Zugriff
        bb) Auswirkungen der Kapitalherabsetzung Kein Zugriff
      2. aa) Aufspaltung Kein Zugriff
        (1) Friktionen Kein Zugriff
        (2) Haftsumme in der Überträgerin Kein Zugriff
    2. 2. Willensbildung Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa) Einzahlungshöhe Kein Zugriff
        bb) Haftung der Vormänner Kein Zugriff
        (1) Keine Modifikation der Ausfallhaftung Kein Zugriff
        (a) Kein beredtes Schweigen Kein Zugriff
        (aa) Kein Gleichlauf mit GmbH-Kapitalerhöhung Kein Zugriff
        (bb) Risikoakkumulation Kein Zugriff
        dd) Exkurs: andere „gebundene“ Forderungen Kein Zugriff
      2. b) Anwendbarkeit des alten Regelungsregimes Kein Zugriff
    2. 1. a) Eingreifen der persönlichen Haftung Kein Zugriff
      2. b) Kommanditbeteiligungen Kein Zugriff
    3. 1. a) Kommanditbeteiligungen Kein Zugriff
      2. b) Fortbestand in der korporativen Ebene Kein Zugriff
  4. 1. 1. a) Korporative Ebene Kein Zugriff
      2. b) Schuldrechtliche Ebene/Entfall Kein Zugriff
    2. 2. Formwechsel Kein Zugriff
    3. 3. SE-Gründung Kein Zugriff
1. A. Problemaufriss Kein Zugriff
2. 1. I. Bedeutung für den Anteilseignerschutz Kein Zugriff
  2. 1. 1. Offene Einlagen Kein Zugriff
    2. 2. Maßgeblicher Zeitpunkt Kein Zugriff
    3. 1. a) Erweiterung des Haftungsrisikos Kein Zugriff
      2. b) Risikominimierung Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Maßgeblicher Personenkreis Kein Zugriff
      2. aa) Wortlautanalyse Kein Zugriff
        bb) Teleologische Aspekte Kein Zugriff
    2. 1. aa) Systematische Betrachtung Kein Zugriff
        bb) Gesetzeshistorie Kein Zugriff
      2. b) Entbehrlichkeit des Abfindungsangebots Kein Zugriff
    3. 1. a) Hinweis auf offene Einlagen Kein Zugriff
      2. b) Bestätigung des Gesellschafterkreises Kein Zugriff
      3. aa) Beschränkung auf bestimmte Vertretungsorgane Kein Zugriff
        bb) Beschränkung auf bestimmte Gesellschaftsformen Kein Zugriff
  4. 1. 1. Spaltung Kein Zugriff
    2. 2. Grenzüberschreitende Verschmelzung Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Ausschluss einer Konfusionslage Kein Zugriff
    2. 1. a) Keine Wertzuführung durch eigene Anteile Kein Zugriff
      2. b) Keine Wertzuführung in Höhe des Einlagebetrages Kein Zugriff
    3. 1. a) Berechnung des Umtauschverhältnisses Kein Zugriff
      2. b) Klarstellung zum Anteilstauschkonzept Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Keine Klarstellung zum Anteilstauschkonzept Kein Zugriff
      2. b) Keine Absicherung der verschmelzungsbedingten Kapitalaufbringung Kein Zugriff
      3. c) Keine Vorgaben zur Berechnung des Umtauschverhältnisses Kein Zugriff
    2. 1. a) Schlussfolgerungen Kein Zugriff
      2. b) Kritische Würdigung Kein Zugriff
    3. 1. a) Keine Relevanz der realen Werte Kein Zugriff
      2. b) Vergleich mit den §§ 54/68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 und 2 UmwG Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Anteilsübertragung auf Dritte Kein Zugriff
      2. b) Vollständige Einzahlung Kein Zugriff
    2. 1. aa) Aufweichung durch Regeln über verdeckte Sacheinlage Kein Zugriff
        bb) Bedeutung für das „Verrechnungsmodell“ Kein Zugriff
      2. aa) Zulässigkeit Kein Zugriff
        (1) Satzungsänderung Kein Zugriff
        (2) Absicherung der Werthaltigkeit Kein Zugriff
      3. c) Zusammenfassung Kein Zugriff
    3. 1. a) Ursprüngliche Vollzahlung Kein Zugriff
      2. aa) Lösung nach hiesigem Ansatz Kein Zugriff
        bb) Exkurs: Anteile aus anderer Hand Kein Zugriff
    4. 1. a) Aushebelung des Kapitalerhöhungsverbots Kein Zugriff
      2. b) Erwerbsverbot Kein Zugriff
  4. 1. 1. Auf- und Abspaltung Kein Zugriff
    2. 2. Ausgliederung Kein Zugriff
Schlusswort Kein Zugriff Seiten 224 - 224
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 225 - 238

Literaturverzeichnis (294 Einträge)

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