Die ausstehende Einlage in der Umwandlung

RA Dr. Tobias Schneiders

doi:10.5771/9783845289908

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Bibliographic data

Edition: 1/2018
Copyright Year: 2018
ISBN-Print: 978-3-8487-4724-5
ISBN-Online: 978-3-8452-8990-8
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Düsseldorfer Rechtswissenschaftliche Schriften
Volume: 152
Language: German
Pages: 238
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 16
1. A. Einleitung No access
2. B. Untersuchungsgegenstand No access
1. A. Problemaufriss No access
2. 1. 1. 1. a) Mischverschmelzungen No access
      2. b) Struktur der Argumentation No access
    2. 1. a) Erwägungen des Gläubigerschutzes No access
      2. aa) Wahlmöglichkeit No access
        bb) Verlust der Kapitalbindung No access
    3. 3. Mangelnde systematische Auslegung No access
    4. 4. Gegenstimmen No access
    5. 1. a) Gegenstand des Rechtsstreits No access
      2. b) Keine Entscheidung über die Einlageforderung No access
  2. 1. 1. Pauschaler Verweis ins Verschmelzungsrecht No access
    2. 2. Anwendbarkeit von § 51 Abs. 1 S. 3 UmwG No access
  3. 1. 1. Identitätsgedanke No access
    2. 1. a) Mindesteinzahlung der Einlageforderung No access
      2. b) Deckung des Nennkapitals No access
3. 1. I. Ausgangsthese No access
  2. 1. 1. aa) Dogmatische Begründung der „Nachhaftung“ No access
        (1) Zeitliche Begrenzung No access
        (2) Fortgeltung des gesamten Haftungssystems No access
        cc) Folgerungen No access
      2. (1) Ursprüngliche Diskussion No access
        (2) Aktuelle Rechtslage No access
        (3) Keine Korrekturen No access
        (1) Aufspaltung No access
        (2) Abspaltung und Ausgliederung No access
        cc) Formwechsel No access
        dd) Folgerungen No access
      3. c) Wesentliche Erkenntnisse No access
    2. 1. (1) Identifikation der Kapitalaufbringungsfunktion No access
        (2) Bedeutung des Hin- und Herzahlens No access
        (1) Werthaltigkeit der Forderungen No access
        (a) Grundsätze der „Mischeinlage“ No access
        (b) Anmeldungsmodalitäten No access
      2. aa) Neuabschluss einer Nebenabrede No access
        bb) Umwandlungsrechtliche Lösung No access
      3. c) Wesentliche Erkenntnisse No access
  3. 1. 1. Fortbestand No access
    2. 1. a) Ungleichbehandlungen No access
      2. b) Verhältnis zu anderen beteiligten Rechtsträgern No access
    3. 1. a) Interne Gleichbehandlung No access
      2. b) Externe Gleichbehandlung No access
    4. 1. a) Austrittsrecht als Kompensation No access
      2. b) Rücksichtnahmegebot No access
      3. aa) Einzahlungstermine No access
        bb) Ausfallhaftung gem. § 24 GmbHG No access
    5. 5. Wesentliche Erkenntnisse No access
4. 1. 1. 1. (1) Erwerb eigener Anteile nach Austritt gem. § 29 UmwG No access
        (a) Alte Rechtslage No access
        (b) Abbildung im UmwG von 1994 No access
        (c) Schlussfolgerungen No access
        (1) Tilgungsbestimmung No access
        (2) Teleologische Erwägungen No access
        (a) Einzahlungshöhe No access
        (b) Haftung der Vormänner No access
        (α) Gesellschafter der Ziel-GmbH No access
        (β) Gesellschafter der Überträgerin No access
        (γ) Verschmelzung einer GmbH auf Rechtsträger anderer Rechtsform No access
        (bb) Verschmelzung zur Neugründung einer GmbH No access
        (2) Fortbestand als Nebenpflicht No access
      2. aa) Erfüllbarkeit und Fälligkeit No access
        (1) Kaduzierung No access
        (2) Ausfallhaftung No access
        (3) Erlass No access
        (4) Verzinsung No access
      3. aa) „up-stream“-Verschmelzung No access
        (1) Irrelevanz der Verzichtsverbote No access
        (2) Kapitalbindung einer Ziel-AG No access
      4. d) Auslegung des Verschmelzungsvertrags No access
      5. aa) Differenzhaftung No access
        bb) Einlagenrückgewähr No access
    2. 1. aa) Leistungszeitpunkt und -höhe No access
        bb) Ausfallhaftung gem. § 24 GmbHG No access
        cc) Kommanditeinlagen No access
      2. b) Andere Gestaltungsvarianten No access
    3. 1. a) Weite Gestaltungsfreiheit No access
      2. aa) Konfiguration des Ausstands No access
        bb) Zustimmungserfordernisse No access
    4. 1. a) Begründung einer Kommanditbeteiligung No access
      2. b) Verringerung der Haftsumme No access
  2. 1. 1. aa) Zugang zur vereinfachten Kapitalherabsetzung No access
        bb) Auswirkungen der Kapitalherabsetzung No access
      2. aa) Aufspaltung No access
        (1) Friktionen No access
        (2) Haftsumme in der Überträgerin No access
    2. 2. Willensbildung No access
  3. 1. 1. aa) Einzahlungshöhe No access
        bb) Haftung der Vormänner No access
        (1) Keine Modifikation der Ausfallhaftung No access
        (a) Kein beredtes Schweigen No access
        (aa) Kein Gleichlauf mit GmbH-Kapitalerhöhung No access
        (bb) Risikoakkumulation No access
        dd) Exkurs: andere „gebundene“ Forderungen No access
      2. b) Anwendbarkeit des alten Regelungsregimes No access
    2. 1. a) Eingreifen der persönlichen Haftung No access
      2. b) Kommanditbeteiligungen No access
    3. 1. a) Kommanditbeteiligungen No access
      2. b) Fortbestand in der korporativen Ebene No access
  4. 1. 1. a) Korporative Ebene No access
      2. b) Schuldrechtliche Ebene/Entfall No access
    2. 2. Formwechsel No access
    3. 3. SE-Gründung No access
1. A. Problemaufriss No access
2. 1. I. Bedeutung für den Anteilseignerschutz No access
  2. 1. 1. Offene Einlagen No access
    2. 2. Maßgeblicher Zeitpunkt No access
    3. 1. a) Erweiterung des Haftungsrisikos No access
      2. b) Risikominimierung No access
  3. 1. 1. a) Maßgeblicher Personenkreis No access
      2. aa) Wortlautanalyse No access
        bb) Teleologische Aspekte No access
    2. 1. aa) Systematische Betrachtung No access
        bb) Gesetzeshistorie No access
      2. b) Entbehrlichkeit des Abfindungsangebots No access
    3. 1. a) Hinweis auf offene Einlagen No access
      2. b) Bestätigung des Gesellschafterkreises No access
      3. aa) Beschränkung auf bestimmte Vertretungsorgane No access
        bb) Beschränkung auf bestimmte Gesellschaftsformen No access
  4. 1. 1. Spaltung No access
    2. 2. Grenzüberschreitende Verschmelzung No access
3. 1. 1. 1. Ausschluss einer Konfusionslage No access
    2. 1. a) Keine Wertzuführung durch eigene Anteile No access
      2. b) Keine Wertzuführung in Höhe des Einlagebetrages No access
    3. 1. a) Berechnung des Umtauschverhältnisses No access
      2. b) Klarstellung zum Anteilstauschkonzept No access
  2. 1. 1. a) Keine Klarstellung zum Anteilstauschkonzept No access
      2. b) Keine Absicherung der verschmelzungsbedingten Kapitalaufbringung No access
      3. c) Keine Vorgaben zur Berechnung des Umtauschverhältnisses No access
    2. 1. a) Schlussfolgerungen No access
      2. b) Kritische Würdigung No access
    3. 1. a) Keine Relevanz der realen Werte No access
      2. b) Vergleich mit den §§ 54/68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 und 2 UmwG No access
  3. 1. 1. a) Anteilsübertragung auf Dritte No access
      2. b) Vollständige Einzahlung No access
    2. 1. aa) Aufweichung durch Regeln über verdeckte Sacheinlage No access
        bb) Bedeutung für das „Verrechnungsmodell“ No access
      2. aa) Zulässigkeit No access
        (1) Satzungsänderung No access
        (2) Absicherung der Werthaltigkeit No access
      3. c) Zusammenfassung No access
    3. 1. a) Ursprüngliche Vollzahlung No access
      2. aa) Lösung nach hiesigem Ansatz No access
        bb) Exkurs: Anteile aus anderer Hand No access
    4. 1. a) Aushebelung des Kapitalerhöhungsverbots No access
      2. b) Erwerbsverbot No access
  4. 1. 1. Auf- und Abspaltung No access
    2. 2. Ausgliederung No access
Schlusswort No access Pages 224 - 224
Literaturverzeichnis No access Pages 225 - 238

Bibliography (294 entries)

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