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Monographie Kein Zugriff

Aufsichtsratskommunikation

Ein Beitrag zur Definition der Rolle des Aufsichtsrats und seines Vorsitzendenim Bereich der Investor Relations einer kapitalmarktorientierten Aktiengesellschaft
Autor:innen:
Verlag:
 16.07.2021

Zusammenfassung

Internationale Corporate-Governance-Standards üben einen ungebrochenen Konvergenzdruck auf die aktienrechtliche Kompetenzordnung aus. Im Zuge dessen stellt sich die Frage, inwieweit der Aufsichtsrat sich an den Investor Relations einer Aktiengesellschaft beteiligen kann, ohne hierbei zu weit in den Kompetenzbereich des Vorstands vorzudringen. Die Arbeit zeigt ausgehend von den rechtlichen und ökonomischen Grundpfeilern der Informationsverteilung in Aktiengesellschaften, auf welcher dogmatischen Basis ein solches Engagement zulässig ist. Die Entwicklung des Aufsichtsrats hin zu einem Akteur der Unternehmenskommunikation führt auch dazu, dass die Rolle des Aufsichtsrats und das Aufgabenfeld des Aufsichtsratsvorsitzenden in einem neuen Licht betrachtet werden müssen.

Schlagworte

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2021
Erscheinungsdatum
16.07.2021
ISBN-Print
978-3-8487-8133-1
ISBN-Online
978-3-7489-2549-1
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung
Band
84
Sprache
Deutsch
Seiten
505
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 26
    1. I. Von fordernden Investoren und nachgiebigen Aufsichtsräten Kein Zugriff
    2. II. Von Traditionalisten und Modernisten: Skepsis im Aktienrecht Kein Zugriff
    3. III. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
      1. 1. Stimmungslage hinsichtlich aufsichtsratsgeführten Investorengesprächen Kein Zugriff
      2. 2. Weitere empirische Erkenntnisse im Problemkreis des Investorendialogs Kein Zugriff
      3. 3. Der aufsichtsratsgeführte Investorendialog in der Unternehmensberichterstattung Kein Zugriff
      4. 4. Ergebnisse Kein Zugriff
      1. I. Die zwingende Organtrias in der Aktiengesellschaft Kein Zugriff
          1. a) Das Konzessionssystem und der Aufsichtsrat Kein Zugriff
          2. b) Obligatorischer Aufsichtsrat im Deutschen Reich Kein Zugriff
          3. c) Die Entmachtung der Aktionäre durch das Aktiengesetz 1937 Kein Zugriff
          4. d) Das Aktiengesetz 1965 Kein Zugriff
          5. e) „Phase relativer Konstanz“ und „Reform in Permanenz“ Kein Zugriff
          6. f) Zusammenfassung Kein Zugriff
        2. 2. Zusammensetzung und Handlungsfähigkeit Kein Zugriff
          1. a) Überwachung Kein Zugriff
          2. b) Beratung als präventives Kontrollinstrument Kein Zugriff
        1. 1. Historische Konzeption Kein Zugriff
        2. 2. Unternehmensleitung, Geschäftsführung, Stellvertretung Kein Zugriff
        1. 1. Bedeutung von § 111 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
        2. 2. Einwirkung auf den Vorstand Kein Zugriff
        3. 3. Der Aufsichtsrat als Co-Leitungsorgan Kein Zugriff
      5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. I. Terminologische Annäherung Kein Zugriff
      2. II. Entwicklung von Investor Relations in Deutschland Kein Zugriff
      3. III. Zielsetzungen von Investor Relations Kein Zugriff
      4. IV. Formen von Investor-Relations-Arbeit Kein Zugriff
        1. 1. Investor-Relations-Abteilungen in der Unternehmenspraxis Kein Zugriff
        2. 2. Investor Relations in der Vorstandskompetenz – Geschäftsführung Kein Zugriff
          1. a) Terminologie und Unveräußerlichkeit der Leitungsmacht Kein Zugriff
          2. b) Konkretisierung der Unternehmensleitung Kein Zugriff
          3. c) Abgrenzung von Geschäftsführung und Unternehmensleitung Kein Zugriff
          4. d) Verortung der Investor Relations als Unternehmensleitungsaufgabe Kein Zugriff
      6. VI. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. 1. Markteffizienz Kein Zugriff
        2. 2. Abstufungen der Markteffizienz Kein Zugriff
        1. 1. Die Aktiengesellschaft als Untersuchungsobjekt einer ökonomischen Analyse Kein Zugriff
        2. 2. Die ökonomische Analyse des Rechts als Vehikel der Effizienzsteigerung Kein Zugriff
          1. a) Grenzen des Effizienz-Arguments Kein Zugriff
          2. b) Begrenzte Rationalität individuellen Handelns Kein Zugriff
        1. 1. Prinzipal-Agenten-Beziehungen Kein Zugriff
        2. 2. Lösung von Prinzipal-Agenten-Konflikten Kein Zugriff
          1. a) Management – Eigentümer Kein Zugriff
          2. b) Aufsichtsrat – Eigentümer Kein Zugriff
          3. c) Innerorganschaftliche Prinzipal-Agenten-Konflikte im Aufsichtsrat Kein Zugriff
          4. d) Prinzipal-Agenten-Beziehungen unter den Eigentümern einer Aktiengesellschaft Kein Zugriff
        1. 1. Systemische Informationsasymmetrien als Ursache für Gesprächsanfragen Kein Zugriff
        2. 2. Hauptversammlung als (untaugliches?) Informations- und Kommunikationsforum Kein Zugriff
      5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. I. Relevanz der rechtsvergleichenden Betrachtung Kein Zugriff
        1. 1. Regelungsgefüge Kein Zugriff
          1. a) Die shareholder und das board of directors Kein Zugriff
          2. b) Die directors Kein Zugriff
          3. c) Spannungsverhältnis zwischen Leitungs-, Überwachungs- und Beratungsfunktion Kein Zugriff
          4. d) Der chairman und der senior independent director als Ausweg aus dem Spannungsverhältnis Kein Zugriff
        3. 3. Informationsverfassung Kein Zugriff
        4. 4. Der Investorendialog als Rechenschafts- und Informationsinstrument Kein Zugriff
      3. III. Rechtsvergleich zum deutschen Recht Kein Zugriff
      1. I. Das Streben nach guter Corporate Governance Kein Zugriff
        1. 1. Von der Dichotomie zur Trichotomie der Rechtsquellenlehre Kein Zugriff
        2. 2. Die Lehre von den sekundären Rechtsquellen Kein Zugriff
        1. 1. Inhaltliche Aussagen Kein Zugriff
        2. 2. Rechtliche Bindungswirkung Kein Zugriff
        3. 3. Kritik Kein Zugriff
          1. a) Inhalt der Anregung zum Investorendialog Kein Zugriff
          2. b) Konzeption und Zielsetzung Kein Zugriff
        2. 2. Geltung und Bindungswirkung von Bestimmungen des DCGK Kein Zugriff
        3. 3. Rechtspolitische Bewertung der Kodex-Anregung Kein Zugriff
      5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. a) Beobachtung „Innenorgan“ Kein Zugriff
            1. aa) Rechtsgeschäftliche und gerichtliche Vertretung der Aktiengesellschaft durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
            2. bb) Erklärungsbefugnisse gegenüber dem Handelsregister und Gericht Kein Zugriff
            3. cc) (Quasi-) Öffentliche Erklärungen des Aufsichtsrats Kein Zugriff
          3. c) Ergebnis Kein Zugriff
        2. 2. „Geschäftsführungsverbot“ für den Aufsichtsrat, § 111 Abs. 4 S. 1 AktG? Kein Zugriff
          1. a) Investorengespräche als Ausprägungsform vorstandsunabhängiger Information Kein Zugriff
          2. b) Zulässigkeit vorstandsunabhängiger Informationsversorgung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
        4. 4. Zwischenfazit Kein Zugriff
          1. a) Induktive Kompetenzabgrenzung und Annexkompetenz (Leyendecker-Langner) Kein Zugriff
          2. b) „Communication follows competence“ (Fleischer/Bauer/Wansleben) Kein Zugriff
          1. a) Extensive Annex-Kompetenz (Hirt/Hopt/Mattheus und die Initiative Developing Shareholder Communication) Kein Zugriff
            1. aa) Praktische Konkordanz Kein Zugriff
            2. bb) Rechtsfortbildung extra legem Kein Zugriff
            3. cc) Gesprächsthemen Kein Zugriff
          3. c) Tiefenerweiterung der Aufsichtsratskompetenzen (Landsittel) Kein Zugriff
        3. 3. Kommunikationszuständigkeit folgt Gesellschaftsinteresse (Reutershahn) Kein Zugriff
        4. 4. Wahrung des Kompetenzrahmens und Organadäquanz (Koch) Kein Zugriff
        5. 5. Zusammenfassung des Meinungsstandes Kein Zugriff
        1. 1. Bedeutung des Geschäftsführungsverbots, §§ 77, 111 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
          1. a) Bewertung normierter Außenkompetenzen des Aufsichtsrats Kein Zugriff
          2. b) Überlegungen zu einer Gesamtanalogie Kein Zugriff
          3. c) Der Kompetenzannex als „methodisches Vehikel“ Kein Zugriff
        3. 3. Unabhängige Wahrnehmung der Überwachungsaufgabe Kein Zugriff
        4. 4. Statische Kompetenzzuweisung – Flexibilisierung der Kompetenzzuweisung Kein Zugriff
        5. 5. Differenzierte Betrachtungsweise für Ein-/Ausgang von Information Kein Zugriff
          1. a) Grundlagen Kein Zugriff
          2. b) Offenheit für teleologische Reduktion Kein Zugriff
          3. c) Fallgruppen, die eine Reduktion erlauben Kein Zugriff
          1. a) Voraussetzungen zulässiger Rechtsfortbildung Kein Zugriff
          2. b) Besonderheiten im Aktienrecht Kein Zugriff
          1. a) Personalkompetenz für den Vorstand und Vorstandsvergütung Kein Zugriff
          2. b) Abschlussprüfung Kein Zugriff
          3. c) Selbstorganisation und Besetzung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
          4. d) Kapital und Finanzierung Kein Zugriff
          5. e) Unternehmensstrategie und Unternehmensentwicklung Kein Zugriff
          6. f) Sonderfall: Überwachung und Beratung Kein Zugriff
        4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. I. Europäisches Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
        1. 1. Der Aufsichtsrat Kein Zugriff
          1. a) Die Aktivierung der Aktionäre in der Aktionärsrechte-RiL Kein Zugriff
          2. b) Fokus auf institutionelle Anleger und Vermögensverwalter Kein Zugriff
          3. c) Kritik Kein Zugriff
        1. 1. Stewardship-Pflichten und Investorengespräche Kein Zugriff
          1. a) Autonome Auslegung europäischen Rechts Kein Zugriff
          2. b) Mitwirkungspolitik und Dialogführung Kein Zugriff
          3. c) Fazit Kein Zugriff
        3. 3. Künftige Eingriffe des europäischen Gesetzgebers Kein Zugriff
      4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. 1. Geltl./. Daimler Kein Zugriff
        2. 2. Grøngaard./. Bang Kein Zugriff
        1. 1. Beeinflussung der Corporate Governance von Gesellschaften durch das Kapitalmarktrecht Kein Zugriff
        2. 2. Aktionäre und Anleger Kein Zugriff
      3. III. Kapitalmarktrechtliche Informationsordnung Kein Zugriff
      4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. 1. Unternehmensinteresse als Maßstab für Investorengespräche Kein Zugriff
        2. 2. Unternehmerische Sorgfaltspflichten Kein Zugriff
        1. 1. Gebot der Zurückhaltung Kein Zugriff
        2. 2. Gemeinsames Auftreten von Vorstand und Aufsichtsrat und freiwillige Kompetenzübertragung Kein Zugriff
        3. 3. Einheitlichkeit der Kommunikation: Loyalitätspflicht und one voice policy Kein Zugriff
          1. a) Nutzung akquirierter Information für eigene Entscheidungen Kein Zugriff
          2. b) Weitergabe akquirierter Information an den Vorstand Kein Zugriff
        5. 5. Reaktionsmöglichkeiten bei kompetenzwidrigen Investorengesprächen Kein Zugriff
        1. 1. Zugriff auf die Investor-Relations-Abteilung des Vorstands Kein Zugriff
        2. 2. Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros Kein Zugriff
      4. IV. Zulässigkeit von Vereinbarungen mit Investoren Kein Zugriff
      5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. I. Der Aufsichtsratsvorsitzende 2.0 – Gründe für die Konzentration auf den Aufsichtsratsvorsitzenden Kein Zugriff
        1. 1. Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden Kein Zugriff
        2. 2. Kollegialorgan Kein Zugriff
        1. 1. Historische Idee des Aufsichtsratsvorsitzenden Kein Zugriff
          1. a) Gesetzliche Aufgaben Kein Zugriff
          2. b) Rechtsfortbildend geschaffene Kompetenzen Kein Zugriff
        3. 3. Organübergreifende und vermittelnde Funktion Kein Zugriff
        4. 4. Vertretung nach außen Kein Zugriff
        1. 1. Sonderstellung kraft Sonderrechte Kein Zugriff
        2. 2. Sonderstellung kraft Informationsvorsprung Kein Zugriff
        3. 3. Bewertung der Sonderstellung Kein Zugriff
        4. 4. Deduktion einer generellen Repräsentationsfunktion Kein Zugriff
        5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. 1. Die Entscheidung über das „Ob“ – die Kommunikationspolitik Kein Zugriff
        2. 2. Beschluss einer Kommunikationsordnung Kein Zugriff
        3. 3. Mehrheitserfordernis für die Beschlüsse über die Kommunikationspolitik und Kommunikationsordnung Kein Zugriff
        4. 4. Einrichtung eines Kommunikationsausschusses Kein Zugriff
        5. 5. Laufende Überwachung durch den Kommunikationsausschuss Kein Zugriff
      6. VI. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. 1. Herleitung, Sinn und Zweck der Gleichbehandlung Kein Zugriff
          1. a) Anwendungsbereich – Ungleichbehandlung von Aktionären und Dritten Kein Zugriff
          2. b) Tatbestand der Ungleichbehandlung Kein Zugriff
          3. c) „Substanzschwelle“ für informationelle Ungleichbehandlung Kein Zugriff
          4. d) Gleichbehandlungsverzicht Kein Zugriff
          1. a) Lehre vom sachlichen Grund Kein Zugriff
            1. aa) Großaktionäre Kein Zugriff
            2. bb) Institutionelle Investoren Kein Zugriff
            3. cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
          3. c) Punktuelle Vorausinformation von einzelnen Aktionären oder Aktionärsgruppen Kein Zugriff
          4. d) Verhältnismäßigkeit Kein Zugriff
          1. a) Wesen, Inhalt und Reichweite von § 131 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
          2. b) Nachauskunftspflicht für Auskünfte des Aufsichtsrats Kein Zugriff
            1. aa) Vermeidung einer gespaltenen Auslegung von § 53a AktG Kein Zugriff
            2. bb) „Abwägungsmodell“ Kein Zugriff
        5. 5. Informationelle Gleichbehandlung im DCGK Kein Zugriff
        6. 6. Fazit Kein Zugriff
        1. 1. Normative Konzeption Kein Zugriff
        2. 2. Sachlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
        3. 3. Persönlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
          1. a) Offenbarungspflichten, Unzumutbarkeit und ähnliche Konstellationen Kein Zugriff
            1. aa) Beratungen im Aufsichtsrat: Einzelverhalten und Kollektivverhalten Kein Zugriff
            2. bb) Dispensentscheidung durch den Aufsichtsrat? Kein Zugriff
            3. cc) Keine freiwillige Weitergabe von vertraulichen Informationen aus Vorstandsberichten und Gesellschaftsgeheimnissen durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
        5. 5. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen die Vertraulichkeitspflicht Kein Zugriff
        6. 6. Fazit Kein Zugriff
        1. 1. Die Insiderinformation (Art. 7 MAR) Kein Zugriff
          1. a) Besondere Zulässigkeit der Weitergabe im Rahmen der Marktsondierung nach Art. 11 Abs. 4 MAR Kein Zugriff
            1. aa) „[…] Ausübung einer Beschäftigung oder eines Berufes […]“ – Legitimer Zweck und Geeignetheit Kein Zugriff
            2. bb) „[…] im Zuge der normalen Ausübung“ – Erforderlichkeit vs. Unerlässlichkeit Kein Zugriff
            3. cc) Angemessenheit Kein Zugriff
            4. dd) Fazit für die Weitergabe von Insiderinformationen im Rahmen von Investor Relations und in Investorengesprächen Kein Zugriff
          1. a) Aufschub der Pflicht zur Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 Abs. 4 MAR Kein Zugriff
          2. b) Nachauskunft nach Art. 17 Abs. 8 MAR Kein Zugriff
        4. 4. Rolle des Aufsichtsrats im Insiderrecht Kein Zugriff
        5. 5. Fazit Kein Zugriff
      4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. Ausgangslage Kein Zugriff
      2. Der Gesprächsrahmen Kein Zugriff
      3. Die Beteiligten und das Gespräch Kein Zugriff
      4. Nachbereitung und Überwachung Kein Zugriff
      5. Entwicklungen de lege ferenda Kein Zugriff
  7. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 459 - 502
  8. Register Kein Zugriff 503 - 505

Literaturverzeichnis (748)

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