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Aufsichtsratskommunikation

Ein Beitrag zur Definition der Rolle des Aufsichtsrats und seines Vorsitzendenim Bereich der Investor Relations einer kapitalmarktorientierten Aktiengesellschaft
Authors:
Publisher:
 16.07.2021

Keywords

Bibliographic data

Copyright year
2021
Publication date
16.07.2021
ISBN-Print
978-3-8487-8133-1
ISBN-Online
978-3-7489-2549-1
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung
Volume
84
Language
German
Pages
505
Product type
Book Titles

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 26
    1. I. Von fordernden Investoren und nachgiebigen Aufsichtsräten No access
    2. II. Von Traditionalisten und Modernisten: Skepsis im Aktienrecht No access
    3. III. Gang der Untersuchung No access
      1. 1. Stimmungslage hinsichtlich aufsichtsratsgeführten Investorengesprächen No access
      2. 2. Weitere empirische Erkenntnisse im Problemkreis des Investorendialogs No access
      3. 3. Der aufsichtsratsgeführte Investorendialog in der Unternehmensberichterstattung No access
      4. 4. Ergebnisse No access
      1. I. Die zwingende Organtrias in der Aktiengesellschaft No access
          1. a) Das Konzessionssystem und der Aufsichtsrat No access
          2. b) Obligatorischer Aufsichtsrat im Deutschen Reich No access
          3. c) Die Entmachtung der Aktionäre durch das Aktiengesetz 1937 No access
          4. d) Das Aktiengesetz 1965 No access
          5. e) „Phase relativer Konstanz“ und „Reform in Permanenz“ No access
          6. f) Zusammenfassung No access
        2. 2. Zusammensetzung und Handlungsfähigkeit No access
          1. a) Überwachung No access
          2. b) Beratung als präventives Kontrollinstrument No access
        1. 1. Historische Konzeption No access
        2. 2. Unternehmensleitung, Geschäftsführung, Stellvertretung No access
        1. 1. Bedeutung von § 111 Abs. 4 AktG No access
        2. 2. Einwirkung auf den Vorstand No access
        3. 3. Der Aufsichtsrat als Co-Leitungsorgan No access
      5. V. Zusammenfassung No access
      1. I. Terminologische Annäherung No access
      2. II. Entwicklung von Investor Relations in Deutschland No access
      3. III. Zielsetzungen von Investor Relations No access
      4. IV. Formen von Investor-Relations-Arbeit No access
        1. 1. Investor-Relations-Abteilungen in der Unternehmenspraxis No access
        2. 2. Investor Relations in der Vorstandskompetenz – Geschäftsführung No access
          1. a) Terminologie und Unveräußerlichkeit der Leitungsmacht No access
          2. b) Konkretisierung der Unternehmensleitung No access
          3. c) Abgrenzung von Geschäftsführung und Unternehmensleitung No access
          4. d) Verortung der Investor Relations als Unternehmensleitungsaufgabe No access
      6. VI. Zusammenfassung No access
        1. 1. Markteffizienz No access
        2. 2. Abstufungen der Markteffizienz No access
        1. 1. Die Aktiengesellschaft als Untersuchungsobjekt einer ökonomischen Analyse No access
        2. 2. Die ökonomische Analyse des Rechts als Vehikel der Effizienzsteigerung No access
          1. a) Grenzen des Effizienz-Arguments No access
          2. b) Begrenzte Rationalität individuellen Handelns No access
        1. 1. Prinzipal-Agenten-Beziehungen No access
        2. 2. Lösung von Prinzipal-Agenten-Konflikten No access
          1. a) Management – Eigentümer No access
          2. b) Aufsichtsrat – Eigentümer No access
          3. c) Innerorganschaftliche Prinzipal-Agenten-Konflikte im Aufsichtsrat No access
          4. d) Prinzipal-Agenten-Beziehungen unter den Eigentümern einer Aktiengesellschaft No access
        1. 1. Systemische Informationsasymmetrien als Ursache für Gesprächsanfragen No access
        2. 2. Hauptversammlung als (untaugliches?) Informations- und Kommunikationsforum No access
      5. V. Zusammenfassung No access
      1. I. Relevanz der rechtsvergleichenden Betrachtung No access
        1. 1. Regelungsgefüge No access
          1. a) Die shareholder und das board of directors No access
          2. b) Die directors No access
          3. c) Spannungsverhältnis zwischen Leitungs-, Überwachungs- und Beratungsfunktion No access
          4. d) Der chairman und der senior independent director als Ausweg aus dem Spannungsverhältnis No access
        3. 3. Informationsverfassung No access
        4. 4. Der Investorendialog als Rechenschafts- und Informationsinstrument No access
      3. III. Rechtsvergleich zum deutschen Recht No access
      1. I. Das Streben nach guter Corporate Governance No access
        1. 1. Von der Dichotomie zur Trichotomie der Rechtsquellenlehre No access
        2. 2. Die Lehre von den sekundären Rechtsquellen No access
        1. 1. Inhaltliche Aussagen No access
        2. 2. Rechtliche Bindungswirkung No access
        3. 3. Kritik No access
          1. a) Inhalt der Anregung zum Investorendialog No access
          2. b) Konzeption und Zielsetzung No access
        2. 2. Geltung und Bindungswirkung von Bestimmungen des DCGK No access
        3. 3. Rechtspolitische Bewertung der Kodex-Anregung No access
      5. V. Zusammenfassung No access
          1. a) Beobachtung „Innenorgan“ No access
            1. aa) Rechtsgeschäftliche und gerichtliche Vertretung der Aktiengesellschaft durch den Aufsichtsrat No access
            2. bb) Erklärungsbefugnisse gegenüber dem Handelsregister und Gericht No access
            3. cc) (Quasi-) Öffentliche Erklärungen des Aufsichtsrats No access
          3. c) Ergebnis No access
        2. 2. „Geschäftsführungsverbot“ für den Aufsichtsrat, § 111 Abs. 4 S. 1 AktG? No access
          1. a) Investorengespräche als Ausprägungsform vorstandsunabhängiger Information No access
          2. b) Zulässigkeit vorstandsunabhängiger Informationsversorgung des Aufsichtsrats No access
        4. 4. Zwischenfazit No access
          1. a) Induktive Kompetenzabgrenzung und Annexkompetenz (Leyendecker-Langner) No access
          2. b) „Communication follows competence“ (Fleischer/Bauer/Wansleben) No access
          1. a) Extensive Annex-Kompetenz (Hirt/Hopt/Mattheus und die Initiative Developing Shareholder Communication) No access
            1. aa) Praktische Konkordanz No access
            2. bb) Rechtsfortbildung extra legem No access
            3. cc) Gesprächsthemen No access
          3. c) Tiefenerweiterung der Aufsichtsratskompetenzen (Landsittel) No access
        3. 3. Kommunikationszuständigkeit folgt Gesellschaftsinteresse (Reutershahn) No access
        4. 4. Wahrung des Kompetenzrahmens und Organadäquanz (Koch) No access
        5. 5. Zusammenfassung des Meinungsstandes No access
        1. 1. Bedeutung des Geschäftsführungsverbots, §§ 77, 111 Abs. 4 AktG No access
          1. a) Bewertung normierter Außenkompetenzen des Aufsichtsrats No access
          2. b) Überlegungen zu einer Gesamtanalogie No access
          3. c) Der Kompetenzannex als „methodisches Vehikel“ No access
        3. 3. Unabhängige Wahrnehmung der Überwachungsaufgabe No access
        4. 4. Statische Kompetenzzuweisung – Flexibilisierung der Kompetenzzuweisung No access
        5. 5. Differenzierte Betrachtungsweise für Ein-/Ausgang von Information No access
          1. a) Grundlagen No access
          2. b) Offenheit für teleologische Reduktion No access
          3. c) Fallgruppen, die eine Reduktion erlauben No access
          1. a) Voraussetzungen zulässiger Rechtsfortbildung No access
          2. b) Besonderheiten im Aktienrecht No access
          1. a) Personalkompetenz für den Vorstand und Vorstandsvergütung No access
          2. b) Abschlussprüfung No access
          3. c) Selbstorganisation und Besetzung des Aufsichtsrats No access
          4. d) Kapital und Finanzierung No access
          5. e) Unternehmensstrategie und Unternehmensentwicklung No access
          6. f) Sonderfall: Überwachung und Beratung No access
        4. 4. Zwischenergebnis No access
      5. V. Zusammenfassung No access
      1. I. Europäisches Gesellschaftsrecht No access
        1. 1. Der Aufsichtsrat No access
          1. a) Die Aktivierung der Aktionäre in der Aktionärsrechte-RiL No access
          2. b) Fokus auf institutionelle Anleger und Vermögensverwalter No access
          3. c) Kritik No access
        1. 1. Stewardship-Pflichten und Investorengespräche No access
          1. a) Autonome Auslegung europäischen Rechts No access
          2. b) Mitwirkungspolitik und Dialogführung No access
          3. c) Fazit No access
        3. 3. Künftige Eingriffe des europäischen Gesetzgebers No access
      4. IV. Zusammenfassung No access
        1. 1. Geltl./. Daimler No access
        2. 2. Grøngaard./. Bang No access
        1. 1. Beeinflussung der Corporate Governance von Gesellschaften durch das Kapitalmarktrecht No access
        2. 2. Aktionäre und Anleger No access
      3. III. Kapitalmarktrechtliche Informationsordnung No access
      4. IV. Zusammenfassung No access
        1. 1. Unternehmensinteresse als Maßstab für Investorengespräche No access
        2. 2. Unternehmerische Sorgfaltspflichten No access
        1. 1. Gebot der Zurückhaltung No access
        2. 2. Gemeinsames Auftreten von Vorstand und Aufsichtsrat und freiwillige Kompetenzübertragung No access
        3. 3. Einheitlichkeit der Kommunikation: Loyalitätspflicht und one voice policy No access
          1. a) Nutzung akquirierter Information für eigene Entscheidungen No access
          2. b) Weitergabe akquirierter Information an den Vorstand No access
        5. 5. Reaktionsmöglichkeiten bei kompetenzwidrigen Investorengesprächen No access
        1. 1. Zugriff auf die Investor-Relations-Abteilung des Vorstands No access
        2. 2. Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros No access
      4. IV. Zulässigkeit von Vereinbarungen mit Investoren No access
      5. V. Zusammenfassung No access
      1. I. Der Aufsichtsratsvorsitzende 2.0 – Gründe für die Konzentration auf den Aufsichtsratsvorsitzenden No access
        1. 1. Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden No access
        2. 2. Kollegialorgan No access
        1. 1. Historische Idee des Aufsichtsratsvorsitzenden No access
          1. a) Gesetzliche Aufgaben No access
          2. b) Rechtsfortbildend geschaffene Kompetenzen No access
        3. 3. Organübergreifende und vermittelnde Funktion No access
        4. 4. Vertretung nach außen No access
        1. 1. Sonderstellung kraft Sonderrechte No access
        2. 2. Sonderstellung kraft Informationsvorsprung No access
        3. 3. Bewertung der Sonderstellung No access
        4. 4. Deduktion einer generellen Repräsentationsfunktion No access
        5. 5. Zwischenergebnis No access
        1. 1. Die Entscheidung über das „Ob“ – die Kommunikationspolitik No access
        2. 2. Beschluss einer Kommunikationsordnung No access
        3. 3. Mehrheitserfordernis für die Beschlüsse über die Kommunikationspolitik und Kommunikationsordnung No access
        4. 4. Einrichtung eines Kommunikationsausschusses No access
        5. 5. Laufende Überwachung durch den Kommunikationsausschuss No access
      6. VI. Zusammenfassung No access
        1. 1. Herleitung, Sinn und Zweck der Gleichbehandlung No access
          1. a) Anwendungsbereich – Ungleichbehandlung von Aktionären und Dritten No access
          2. b) Tatbestand der Ungleichbehandlung No access
          3. c) „Substanzschwelle“ für informationelle Ungleichbehandlung No access
          4. d) Gleichbehandlungsverzicht No access
          1. a) Lehre vom sachlichen Grund No access
            1. aa) Großaktionäre No access
            2. bb) Institutionelle Investoren No access
            3. cc) Zwischenergebnis No access
          3. c) Punktuelle Vorausinformation von einzelnen Aktionären oder Aktionärsgruppen No access
          4. d) Verhältnismäßigkeit No access
          1. a) Wesen, Inhalt und Reichweite von § 131 Abs. 4 AktG No access
          2. b) Nachauskunftspflicht für Auskünfte des Aufsichtsrats No access
            1. aa) Vermeidung einer gespaltenen Auslegung von § 53a AktG No access
            2. bb) „Abwägungsmodell“ No access
        5. 5. Informationelle Gleichbehandlung im DCGK No access
        6. 6. Fazit No access
        1. 1. Normative Konzeption No access
        2. 2. Sachlicher Anwendungsbereich No access
        3. 3. Persönlicher Anwendungsbereich No access
          1. a) Offenbarungspflichten, Unzumutbarkeit und ähnliche Konstellationen No access
            1. aa) Beratungen im Aufsichtsrat: Einzelverhalten und Kollektivverhalten No access
            2. bb) Dispensentscheidung durch den Aufsichtsrat? No access
            3. cc) Keine freiwillige Weitergabe von vertraulichen Informationen aus Vorstandsberichten und Gesellschaftsgeheimnissen durch den Aufsichtsrat No access
        5. 5. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen die Vertraulichkeitspflicht No access
        6. 6. Fazit No access
        1. 1. Die Insiderinformation (Art. 7 MAR) No access
          1. a) Besondere Zulässigkeit der Weitergabe im Rahmen der Marktsondierung nach Art. 11 Abs. 4 MAR No access
            1. aa) „[…] Ausübung einer Beschäftigung oder eines Berufes […]“ – Legitimer Zweck und Geeignetheit No access
            2. bb) „[…] im Zuge der normalen Ausübung“ – Erforderlichkeit vs. Unerlässlichkeit No access
            3. cc) Angemessenheit No access
            4. dd) Fazit für die Weitergabe von Insiderinformationen im Rahmen von Investor Relations und in Investorengesprächen No access
          1. a) Aufschub der Pflicht zur Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 Abs. 4 MAR No access
          2. b) Nachauskunft nach Art. 17 Abs. 8 MAR No access
        4. 4. Rolle des Aufsichtsrats im Insiderrecht No access
        5. 5. Fazit No access
      4. IV. Zusammenfassung No access
      1. Ausgangslage No access
      2. Der Gesprächsrahmen No access
      3. Die Beteiligten und das Gespräch No access
      4. Nachbereitung und Überwachung No access
      5. Entwicklungen de lege ferenda No access
  7. Literaturverzeichnis No access 459 - 502
  8. Register No access 503 - 505

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