Vorstandshaftung bei Innovationsentscheidungen

RAin Dr. Ann Margret Herzhoff LL.M.

doi:10.5771/9783748936404

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Monographie Kein Zugriff

Vorstandshaftung bei Innovationsentscheidungen

Innovation zwischen Haftungsgrund und Leitungspflicht in einem globalisierten und konkurrenzgetriebenen marktwirtschaftlichen Umfeld

Autor:innen:
Reihe:: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht, Band 212
Verlag:: 28.02.2023

Zusammenfassung

Innovationsentscheidungen sind der Archetyp der unternehmerischen Entscheidung. Sie müssen unter Inkaufnahme eines hohen Nichtwissensanteils getroffen werden, ermöglichen im Erfolgsfall jedoch einen außergewöhnlich großen und für die Konkurrenzfähigkeit in einem marktwirtschaftlichen Umfeld essentiellen einzel- und gesamtwirtschaftlichen Nutzen. Trotz dieser Bedeutung ist das Risiko einer Haftung des Vorstands nach § 93 AktG bei Innovationsentscheidungen besonders hoch. Diese Arbeit geht der Frage nach, welches Konfliktpotential die Vorstandshaftung im Hinblick auf Innovationsentscheidungen birgt und zeigt Lösungsansätze auf, um Vorstandshaftung und Innovationsoffenheit miteinander in Einklang zu bringen.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2023
Erscheinungsdatum: 28.02.2023
ISBN-Print: 978-3-7560-0340-2
ISBN-Online: 978-3-7489-3640-4
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 212
Sprache: Deutsch
Seiten: 303
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 28
Einleitung Kein Zugriff Seiten 29 - 30
1. 1. 1. 1. a) Juristische Innovationsforschung Kein Zugriff
      2. b) Schwerpunkte bisheriger innovationsrechtlicher Arbeiten Kein Zugriff
    2. 2. Eigener Ansatz im Verhältnis zur gesellschaftsrechtlichen Erforschung der unternehmerischen Entscheidung des Vorstands Kein Zugriff
  2. II. Thematische Herausforderung und Eingrenzung Kein Zugriff
  3. III. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Definition und Parameter der Innovation Kein Zugriff
      2. aa) Disruptive Innovation Kein Zugriff
        bb) Inkrementelle Innovation Kein Zugriff
        cc) Erforderlichkeit disruptiver Innovationen Kein Zugriff
      3. aa) Unternehmerischer Durchsetzungswille Kein Zugriff
        bb) Markterfolg Kein Zugriff
      4. d) Innovation und Digitalisierung Kein Zugriff
      5. e) Innovation und Gemeinnützigkeit Kein Zugriff
    2. 2. Stadien der Innovation Kein Zugriff
    3. 1. a) Produktinnovationen Kein Zugriff
      2. b) Prozessinnovationen Kein Zugriff
      3. c) Dienstleistungs- oder Serviceinnovationen Kein Zugriff
      4. aa) Begriff und Bestandteile des Geschäftsmodells Kein Zugriff
        (1) „Geschäftsmodell“ im HGB Kein Zugriff
        (2) Abgrenzung zum „Unternehmensgegenstand“ im AktG und GmbHG Kein Zugriff
        cc) Innovation des Geschäftsmodells Kein Zugriff
      5. e) Strukturelle und organisatorische Innovationen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Begriffsbestimmung der unternehmerischen Entscheidung Kein Zugriff
    2. 1. a) Zukunftsbezogenheit und Prognosecharakter Kein Zugriff
      2. b) Handlungsoptionen Kein Zugriff
      3. aa) Abgrenzung zur Geschäftsführung Kein Zugriff
        (1) Element der Strategie Kein Zugriff
        (2) Verortung innerhalb der Unternehmensleitung Kein Zugriff
        cc) Innovationsentscheidung als Ausgangspunkt des innovativen Prozesses Kein Zugriff
      4. d) Ressourcenverwendung Kein Zugriff
      5. e) Wirtschaftliche Tragweite Kein Zugriff
    3. 1. a) Unterschiedliche Dimensionen des Nichtwissens Kein Zugriff
      2. b) Risikogebundenheit der unternehmerischen Entscheidung Kein Zugriff
      3. c) Interne und externe Risiken Kein Zugriff
    4. 4. Typische Innovationsentscheidungen und jeweilige Risikofelder Kein Zugriff
3. C. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. A. Innovationen aus interdisziplinärem Blickwinkel Kein Zugriff
2. 1. I. Spannungsverhältnis zwischen Risikofreude und Haftung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Wechselwirkung zwischen gesellschaftlichen Entwicklungen und rechtlicher Bewertung von Innovationen Kein Zugriff
    2. 2. Antizipierbarkeit rechtlicher Novellierungen Kein Zugriff
  3. III. Privatrechtsordnung und Schutzrechte zur Überwindung der Allmendeproblematik Kein Zugriff
  4. 1. 1. Sicherung und Zuweisung der Innovationsverantwortung Kein Zugriff
    2. 2. Staatliche Innovationsförderung und politische Agenda Kein Zugriff
3. 1. I. Schumpeter’sche Thesen als Beginn der wissenschaftlichen Rezeption Kein Zugriff
  2. 1. 1. Globalisierung als Gemeinplatz Kein Zugriff
    2. 1. a) Bedeutung von Innovationen in gesättigten Märkten Kein Zugriff
      2. b) Innovation als Wettbewerbstreiber und Wettbewerb als Innovationstreiber Kein Zugriff
    3. 3. Beitrag von Innovationen für die deutsche Wirtschaft Kein Zugriff
  3. III. Fazit Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. Investitionsaufwand und Gefahr der Abwanderung Kein Zugriff
    2. 2. Hohe Entwicklungsdauer – kurze Lebenszyklen Kein Zugriff
    3. 3. Seltenheit des innovativen Erfolgs Kein Zugriff
  2. 1. 1. Relevanz für die Vorstandsentscheidung Kein Zugriff
    2. 2. Kostengenerierung im Bereich der Forschung und Entwicklung Kein Zugriff
    3. 1. a) Vorliegen eines Vermögensgegenstands Kein Zugriff
      2. b) Aktivierbarkeit selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände als bilanzrechtlicher Wegbereiter der Wissensökonomie Kein Zugriff
      3. aa) Problem des Objektivierungserfordernisses Kein Zugriff
        bb) Freiwillige Bewertungsstandards Kein Zugriff
        cc) Reduktion auf eine Bezifferung von Input-Größen Kein Zugriff
    4. 4. Fazit Kein Zugriff
  3. III. Mit Innovationen verbundenes Nichtwissen Kein Zugriff
5. 1. I. Wirtschaftliche Relevanz und Nichtwissen als die beiden Charakteristika der Innovationsentscheidung Kein Zugriff
  2. II. Berechtigung der unternehmerischen Innovationsentscheidung als Forschungsgegenstand Kein Zugriff
1. A. Binnenhaftung und Innovationsentscheidungen Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Diskurs und gerichtliche Aufmerksamkeit Kein Zugriff
      2. b) Einfluss der gesellschaftlichen Wahrnehmung auf die Haftung Kein Zugriff
    2. 2. Innovationsentscheidungen als Anwendungsfall der Haftung Kein Zugriff
    3. a) Öffentliche Wahrnehmung Kein Zugriff
    4. 1. aa) Erste Tendenzen einer innovationsfreundlichen Rechtsprechung im Bereich der Vorstandshaftung Kein Zugriff
      2. bb) Bewertung Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Gesetzliche Verankerung und Abgrenzung Kein Zugriff
      2. b) Pflichtenmaßstab und Differenzierung in einzelne Pflichtenkreise Kein Zugriff
    2. 1. a) Gesamtleitung, Gesamtgeschäftsführung und Gesamtverantwortung Kein Zugriff
      2. b) Auswirkungen von Modifikationskonzepten auf die Innovationsentscheidung Kein Zugriff
    3. 1. a) Gefahr der Haftung ab leichtester Fahrlässigkeit Kein Zugriff
      2. b) Gesamtschuldnerische Haftung Kein Zugriff
    4. 4. Binnenhaftung und Außenhaftung Kein Zugriff
  3. 1. 1. Gewichtung der Normzwecke des § 93 AktG Kein Zugriff
    2. 1. a) System der D&O-Versicherung Kein Zugriff
      2. b) Gesellschaftsinteresse Kein Zugriff
      3. c) Einfluss auf die Haftungsfunktion Kein Zugriff
      4. d) Selbstbehaltsversicherung und Verhaltenssteuerung Kein Zugriff
    3. 1. a) Verhaltenssteuerung als dominierende Funktion der Vorstandshaftung Kein Zugriff
      2. b) Auswirkungen auf Innovationsentscheidungen Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Hintergrund Kein Zugriff
    2. 2. Dogmatische Verortung Kein Zugriff
    3. 1. a) Erforderlichkeit der ex-ante-Perspektive und Rückschaufehler bei der Bewertung ex post Kein Zugriff
      2. b) Relevanz der Bewertungsfehler für den Untersuchungsgegenstand Kein Zugriff
  2. 1. 1. Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen Kein Zugriff
    2. 1. a) Handeln ohne Sonderinteressen und sachfremde Einflüsse Kein Zugriff
      2. aa) Langfristige Ertragsstärkung und Unternehmensbestand Kein Zugriff
        (1) Innovation als langfristiges Unternehmensziel Kein Zugriff
        (2) Shareholder und Stakeholder Approach Kein Zugriff
        (3) Fazit Kein Zugriff
        cc) Bewertung „autotelischer Inventionen“ – „Happy Engineering“ Kein Zugriff
  3. III. Beweislast des Vorstands Kein Zugriff
4. 1. I. Delegationsverbot und Beratungsmöglichkeiten Kein Zugriff
  2. 1. 1. Die ISION-Doktrin Kein Zugriff
    2. 1. a) Safe Harbour bei Entscheidungen unter rechtlicher Unsicherheit? Kein Zugriff
      2. b) Zuordnung zur Verschuldensebene oder eigenständige Kategorisierung Kein Zugriff
      3. c) Stellungnahme Kein Zugriff
    3. 1. a) Sachverhalt Kein Zugriff
      2. b) Wesentliche Gründe Kein Zugriff
      3. c) Bewertung Kein Zugriff
  3. 1. 1. Vertrauen auf Expertenrat Kein Zugriff
    2. 2. Strategieberatung Kein Zugriff
    3. 3. Erfordernis der Plausibilitätskontrolle Kein Zugriff
  4. IV. Fazit Kein Zugriff
5. E. Ergebnis Kein Zugriff
1. A. Angemessene Informationsbasis als bedeutsamste Komponente der Business Judgement Rule Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Daten – Information – Wissen Kein Zugriff
      2. b) Risikoverringerungspotential von Innovationsinformationen Kein Zugriff
    2. 1. a) Maßnahmen im Vorfeld der Entscheidung Kein Zugriff
      2. b) Automatisierung, Algorithmen und digitale Systeme Kein Zugriff
      3. aa) Darstellung des Konzepts Kein Zugriff
        bb) Eigene Bewertung Kein Zugriff
  2. II. Phasen des unternehmerischen Entscheidungsprozesses Kein Zugriff
  3. 1. 1. Alleinige Privilegierung der späteren Entscheidung Kein Zugriff
    2. 2. Unternehmerische Entscheidungen innerhalb der Entscheidungsvorbereitung Kein Zugriff
    3. 1. a) Ausweitung des Safe Harbour auf die Entscheidungsvorbereitung Kein Zugriff
      2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Formeln des BGH und ihre Entwicklung Kein Zugriff
    2. 2. Kritik an der strengen Rechtsprechungslinie Kein Zugriff
    3. 1. a) Ablehnung des vom BGH geforderten Informationsausmaßes Kein Zugriff
      2. b) Bewertung neuerer Tendenzen in der Rechtsprechung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Gemischt subjektiv-objektiver Maßstab des „vernünftigerweise Annehmendürfens“ Kein Zugriff
    2. 1. a) Relevanz der unternehmerischen Intuition Kein Zugriff
      2. b) Gefahr von Verzerrungen Kein Zugriff
      3. c) Bewertung Kein Zugriff
    3. 1. a) Typisierung durch Vergleichsmaßstäbe Kein Zugriff
      2. b) Technische Standards Kein Zugriff
      3. c) Betriebswirtschaftliche Standards Kein Zugriff
      4. aa) Keine automatische Pflichtverletzung infolge nichtstandardisierten Vorgehens Kein Zugriff
        bb) Übertragung auf Innovationsentscheidungen Kein Zugriff
    4. 1. a) Richtmaß zur Reichweitenbestimmung Kein Zugriff
      2. aa) Bewertung der vorgeschlagenen Kontrollmaßstäbe Kein Zugriff
        bb) Befürwortung einer stärkeren Gewichtung der Abwägungsentscheidung Kein Zugriff
  3. III. Eigene Bewertung Kein Zugriff
4. 1. I. Verhältnismäßigkeitsabwägung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Relevanz Kein Zugriff
    2. 1. a) Differenzierung nach Grad der Reversibilität Kein Zugriff
      2. b) Übertragung auf Innovationsentscheidungen Kein Zugriff
    3. 1. a) Inkaufnahme einer geringeren Informationsbasis bei Eilbedürftigkeit einer Entscheidung Kein Zugriff
      2. b) Zeitfaktor als bestimmendes Element von Innovationsentscheidungen Kein Zugriff
  3. III. Möglichkeit der Informationsbeschaffung bei Innovationen Kein Zugriff
  4. IV. Aufwand der Informationsbeschaffung Kein Zugriff
5. 1. I. Darstellung des VUCA-Ansatzes Kein Zugriff
  2. II. Auswirkungen auf die unternehmerische Entscheidung Kein Zugriff
  3. III. Stellungnahme Kein Zugriff
6. F. Ergebnis und Überleitung zum eigenen Lösungskonzept Kein Zugriff
1. A. Reformbedarf der Vorstandshaftung und Lösungswege de lege lata und de lege ferenda Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
    2. 2. Wahrnehmung in der Rechtswissenschaft Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Präventionskosten und Schadenskosten Kein Zugriff
        bb) Verhaltenslenkung durch Preisbildung Kein Zugriff
        (1) Produkthaftungsrechtliche Linie des BGH Kein Zugriff
        (2) Stellungnahme und Übertragung auf unternehmerische Entscheidungen Kein Zugriff
      2. aa) Auswirkung haftungsbeschränkter Strukturen auf Innovationen Kein Zugriff
        bb) Institutionelle Haftungsbeschränkungen als Argument für eine Begrenzung der Vorstandshaftung Kein Zugriff
    2. 1. a) Haftungsverteilung zwischen Innovationsermöglichung und Innovationsverantwortung Kein Zugriff
      2. b) Möglichkeit der Risikodiversifikation der Anteilseigner Kein Zugriff
      3. c) Keine unzumutbare Auslagerung von Innovationsrisiken Kein Zugriff
      4. d) Innovation als gesellschaftsorientierte Vorstandsentscheidung Kein Zugriff
      5. e) Gedanke der Corporate Social Responsability Kein Zugriff
    3. 3. Fazit Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Sonderstellung von Innovationsentscheidungen innerhalb der ökonomischen Analyse des Rechts Kein Zugriff
      2. b) Teleologische Argumentation Kein Zugriff
    2. 1. a) Lösungsvorschlag Kein Zugriff
      2. b) Abgrenzung zu anderen Ansätzen Kein Zugriff
    3. 1. a) Berücksichtigung einer innovationsunabhängigen ökonomischen Vorteilhaftigkeit in den BGH-Urteilen Schloss Eller und Airbag Kein Zugriff
      2. aa) Tragende Entscheidungsgründe von BGH und Vorinstanz Kein Zugriff
        bb) Eigene Bewertung Kein Zugriff
      3. aa) Wesentliche Feststellungen des Gerichts Kein Zugriff
        bb) Bewertung Kein Zugriff
    4. 4. Vor- und Nachteile dieser Interpretationslösung Kein Zugriff
  4. IV. Ergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. a) Haftungsbeschränkungen in AGB Kein Zugriff
      2. b) Innovation in Gefährdungs- und Produkthaftung Kein Zugriff
    2. 1. a) § 1 Abs. 2 Nr. 5 ProdHaftG Kein Zugriff
      2. b) Bedeutung für die Innovationsentscheidung des Vorstands Kein Zugriff
      3. c) Behandlung in anderen Haftungsregeln Kein Zugriff
    3. 1. a) Gefährdungshaftung – Produkthaftung – Verschuldenshaftung Kein Zugriff
      2. aa) Verschuldenselemente der Produkthaftung Kein Zugriff
        bb) Haftungsausschluss für Innovationsrisiken als verbindendes Element Kein Zugriff
    4. 1. a) Produkthaftungsrechtlicher und organhaftungsrechtlicher Blick auf Innovationen Kein Zugriff
      2. b) Übertragbarkeit der innovationsspezifischen Erwägungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Überblick über bereichsspezifische Pendants im deutschen Recht Kein Zugriff
      2. b) Zum Gedanken einer „Entrepreneurial Business Judgment Rule“ in der US-amerikanischen Literatur Kein Zugriff
      3. c) Stellungnahme Kein Zugriff
    2. 1. a) Vorschlag und Diskussion Kein Zugriff
      2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
  3. 1. 1. Kodifizierungsvorschlag Kein Zugriff
    2. 2. Vor- und Nachteile einer Kodifizierung Kein Zugriff
4. D. Ergebnis Kein Zugriff
1. A. Ansatzpunkte zur Haftungsbegrenzung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Forderung nach einer Begrenzung der Haftungshöhe und Regelungsparallelen Kein Zugriff
      2. b) Zur Innovationsförderung durch Haftungshöchstsummen in AGB Kein Zugriff
      3. c) Problem der Bestimmung einer exakten Summe Kein Zugriff
    2. 2. Quotale Haftung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Haftungsbegrenzungen bei Fahrlässigkeit Kein Zugriff
    2. 2. Parallele zum Arbeitnehmerhaftungsprivileg Kein Zugriff
  3. III. Diskussion der Vorschläge und Übertragung auf den Untersuchungsgegenstand Kein Zugriff
3. 1. I. Möglichkeiten und Grenzen haftungsbeschränkender Regelungen Kein Zugriff
  2. II. Bedeutung für Innovationsentscheidungen Kein Zugriff
4. D. Zusammenfassung und Ergebnis Kein Zugriff
1. A. Verantwortlichkeit für fehlende Innovativität Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Quantifizierung eines Schadens Kein Zugriff
    2. 2. Kausalität und konkrete Pflichtverletzung Kein Zugriff
    3. 3. Prozessuale Erleichterungen Kein Zugriff
  2. II. Existenzgefährdung und -vernichtung durch unterbliebene (Geschäftsmodell-)Innovationen Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Relevanz unternehmerischen Unterlassens Kein Zugriff
    2. 2. Untätigkeit oder Inaktivität Kein Zugriff
    3. 3. Entscheidung für ein Unterlassen Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Vergleich zur Nichtwahrnehmung einer Geschäftschance Kein Zugriff
    2. 2. Divergierende Bewertung der Vorstandspflicht Kein Zugriff
    3. 3. Stellungnahme Kein Zugriff
  3. 1. 1. Statuierung einer Pflichtverletzung Kein Zugriff
    2. 1. a) Unmöglichkeit einer konkreten Innovationspflicht Kein Zugriff
      2. aa) Suche nach Innovationschancen und Anstoß von Innovationsprozessen Kein Zugriff
        bb) Innovationsermöglichende Strukturen Kein Zugriff
        cc) Innovationsinvestitionspflichten Kein Zugriff
      3. c) Pflicht zum Unterlassen oder Einstellen von Innovationstätigkeiten Kein Zugriff
  4. IV. Fazit Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. Pflichten nach § 91 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
    2. 1. a) Risikobewusstsein als relevantester Faktor Kein Zugriff
      2. b) Ansätze zur Überwachung der Innovationskraft Kein Zugriff
    3. 3. Zu den neuesten Entwicklungen im Aktienrecht Kein Zugriff
    4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Rechtspflicht zur strategischen Unternehmensplanung Kein Zugriff
      2. b) Innovation als Knotenpunkt von Bestandssicherung, Langfristigkeit und Wertschöpfung Kein Zugriff
    2. 1. a) Ursachen mangelnder Innovativität und Abwendungsstrategien Kein Zugriff
      2. aa) Geschäftsmodellinnovation als Wettbewerbsstrategie Kein Zugriff
        bb) Pflicht zur Überprüfung des Geschäftsmodells unter VUCA-Bedingungen Kein Zugriff
      3. c) Bewertung Kein Zugriff
    3. 1. aa) Verbot der Über- und Unterschreitung Kein Zugriff
        bb) Innovationsspezifische Probleme Kein Zugriff
      2. aa) Keine Satzungsänderung bei singulären Innovationen Kein Zugriff
        bb) Grad der Innovativität als Kriterium bei Geschäftsmodellinnovationen Kein Zugriff
        cc) Unternehmensgegenstand als Innovationshindernis Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
5. 1. 1. 1. a) Haftung als Sorgfaltsanreiz des Managements Kein Zugriff
      2. b) Erschwernisse im Innovationsbereich Kein Zugriff
    2. 1. a) Interessenkonflikt in der AG Kein Zugriff
      2. b) Interessenungleichgewicht bei Innovationsentscheidungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Konzentration auf eine Interessenangleichung Kein Zugriff
    2. 2. Grenzen direktivistischer Innovationsvorgaben Kein Zugriff
  3. 1. 1. Langfristiges und nachhaltiges Vergütungssystem Kein Zugriff
    2. 1. a) Tantiemen Kein Zugriff
      2. b) Aktienbasierte Vergütung Kein Zugriff
    3. 1. a) Problematik von Aktienoptionen und Zielvorgaben bei Innovationen Kein Zugriff
      2. b) Eigener Vorschlag Kein Zugriff
  4. IV. Fazit Kein Zugriff
6. F. Ergebnis Kein Zugriff
1. A. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse Kein Zugriff
2. B. Ausblick Kein Zugriff
3. C. Schlusswort Kein Zugriff
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 275 - 303

Vorstandshaftung bei Innovationsentscheidungen

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