Gesellschafterhaftung für Abfindungsansprüche

RA Dr. Steffen Oliver Sorg

doi:10.5771/9783828878181

, um zu prüfen, ob Sie einen Vollzugriff auf diese Publikation haben.

Monographie Kein Zugriff

Gesellschafterhaftung für Abfindungsansprüche

Zur persönlichen Haftung der verbleibenden Gesellschafter für Abfindungsansprüche ausgeschiedener GmbH-Gesellschafter

Autor:innen:
Reihe:: Wissenschaftliche Beiträge aus dem Tectum Verlag: Rechtswissenschaft, Band 168
Verlag:: 15.02.2022

Zusammenfassung

Der vorliegende Band untersucht die vom Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 24. Januar 2012 (II ZR 109/11) anerkannte und mit der Entscheidung vom 10. Mai 2016 (II ZR 342/14) fortentwickelte Gesellschafterhaftung für Abfindungsansprüche. Das Werk zeichnet die Entwicklung der Haftungsfigur nach und untersucht ihre dogmatische Grundlage. Zudem analysiert es die Voraussetzungen, Adressaten sowie Rechtsfolgen der Gesellschafterhaftung für Abfindungsansprüche und unterbreitet einen Vorschlag zu einer interessengerechten Ausgestaltung der Haftung. Abgerundet wird das Werk mit der Untersuchung der statutarischen und außerstatutarischen Gestaltungsmöglichkeiten im Hinblick auf die Gesellschafterhaftung.

Schlagworte

Publikation durchsuchen

Bibliographische Angaben

Erscheinungsjahr: 2022
Erscheinungsdatum: 15.02.2022
ISBN-Print: 978-3-8288-4722-4
ISBN-Online: 978-3-8288-7818-1
Verlag: Tectum, Baden-Baden
Reihe: Wissenschaftliche Beiträge aus dem Tectum Verlag: Rechtswissenschaft
Band: 168
Sprache: Deutsch
Seiten: 224
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten I - XII
1. A. Gegenstand der Untersuchung Kein Zugriff
2. B. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. a) Regelung in der Satzung Kein Zugriff
      2. b) Gesellschafterbeschluss Kein Zugriff
      3. c) Mitteilung des Einziehungsbeschlusses an den betroffenen Gesellschafter Kein Zugriff
      4. aa) Kapitalaufbringung Kein Zugriff
        bb) Kapitalerhaltung Kein Zugriff
    2. 2. Rechtsfolgen der Einziehung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Ausschluss durch gerichtliches Urteil Kein Zugriff
    2. 2. Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss Kein Zugriff
  3. III. Austritt eines Gesellschafters Kein Zugriff
2. 1. I. Die dogmatische Begründung des Abfindungsanspruchs Kein Zugriff
  2. II. Entstehung und Fälligkeit des Abfindungsanspruchs Kein Zugriff
  3. III. Anspruchshöhe Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Kapitalerhaltungsinteresse der Gesellschaftsgläubiger Kein Zugriff
    2. 2. Abfindungsinteresse des ausscheidenden Gesellschafters Kein Zugriff
    3. 3. Interesse der verbleibenden Gesellschafter an einer effektiven Einziehung Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Das Modell der Bedingungslehre Kein Zugriff
        bb) Schwächen der Bedingungslehre Kein Zugriff
      2. b) Auflösend bedingte Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses Kein Zugriff
    2. 2. Liquidationsmodell Kein Zugriff
    3. 3. Sicherung des Abfindungsinteresses durch Rechtsschutz Kein Zugriff
    4. 4. Innenhaftung der verbleibenden Gesellschafter Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis und Gang der weiteren Untersuchung Kein Zugriff
  3. III. Entwicklungstendenzen im Schrifttum Kein Zugriff
  4. IV. Tendenzen in der Rechtsprechung bis zu BGHZ 192, 236 Kein Zugriff
  5. 1. 1. a) Sachverhalt Kein Zugriff
      2. b) Entscheidung Kein Zugriff
      3. c) Resonanz im Schrifttum Kein Zugriff
    2. 1. a) Sachverhalt Kein Zugriff
      2. b) Entscheidung Kein Zugriff
      3. c) Resonanz im Schrifttum Kein Zugriff
    3. 3. Bewertung der Judikate und Gang der weiteren Untersuchung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Billigkeitsgedanke Kein Zugriff
    2. 2. Treuwidriges Verhalten der verbleibenden Gesellschafter Kein Zugriff
    3. 3. Wertausgleich für den Vermögenszuwachs Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenergebnis und Gang der weiteren Untersuchung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Parteiwille Kein Zugriff
    2. 2. §§ 24, 31 Abs. 3 GmbHG analog Kein Zugriff
    3. 1. a) Vermögensmehrung bei den verbleibenden Gesellschaftern? Kein Zugriff
      2. b) Leistungskondiktion Kein Zugriff
      3. c) Nichtleistungskondiktion Kein Zugriff
    4. 1. a) Die These von Altmeppen Kein Zugriff
      2. aa) Ausführungen zum Personengesellschaftsrecht Kein Zugriff
        bb) Übertragung der Ergebnisse auf das GmbH-Recht Kein Zugriff
    5. 1. a) Die These von Schirrmacher Kein Zugriff
      2. aa) Durchgriffshaftung im GmbH-Recht Kein Zugriff
        bb) Übertragbarkeit auf die Gesellschafterhaftung für Abfindungsansprüche Kein Zugriff
    6. 1. (1) Fassung des Einziehungsbeschlusses Kein Zugriff
        (2.1) Zeitliche Reichweite der gesellschafterlichen Treuepflicht Kein Zugriff
        (2.2) Unterlassen der Auflösung stiller Reserven Kein Zugriff
        (2.3) Unterlassen der Herabsetzung der Stammkapitalziffer Kein Zugriff
        (2.4) Unterlassen der Auflösung der Gesellschaft Kein Zugriff
        bb) Vertretenmüssen und Rechtsfolgenseite Kein Zugriff
      2. aa) Die These von Tröger Kein Zugriff
        bb) Stellungnahme Kein Zugriff
      3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. III. Zwischenergebnis und weiterer Gang der Untersuchung Kein Zugriff
  4. 1. 1. Das Schrifttum zur richterlichen Rechtsfortbildung als dogmatische Grundlage Kein Zugriff
    2. 1. a) Grundlagen der richterlichen Rechtsfortbildung Kein Zugriff
      2. (1) Vereinbarkeit mit § 13 Abs. 2 GmbHG Kein Zugriff
        (2) Vereinbarkeit mit dem fehlenden Abandonrecht Kein Zugriff
        (1) Wertungen des GmbH-Rechts zum Schutz des Abfindungsinteresses Kein Zugriff
        (2) Schutz des Abfindungsinteresses im Personengesellschaftsrecht Kein Zugriff
        (3.1) Zwangseinziehung von Aktien Kein Zugriff
        (3.2) Aktienrechtlicher Squeeze-out Kein Zugriff
        (3.3) Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag Kein Zugriff
        (3.4) Mehrheitseingliederung Kein Zugriff
        (4) Verfassungsrechtlicher Schutz des Abfindungsinteresses Kein Zugriff
        (5) Zusammenfassung Kein Zugriff
        cc) Weitere methodologische Voraussetzungen der gesetzesübersteigenden Rechtsfortbildung Kein Zugriff
        dd) Zwischenergebnis Kein Zugriff
  5. V. Ergebnis Kein Zugriff
1. A. Methodische Vorüberlegungen Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Entstehung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters Kein Zugriff
    2. 2. Eingreifen der Auszahlungssperre nach §§ 34 Abs. 3, 30 Abs. 1 GmbHG Kein Zugriff
    3. 3. Subsidiarität der Gesellschafterhaftung Kein Zugriff
    4. 1. a) Treuwidrige Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs Kein Zugriff
      2. b) Treuwidrige Vereitelung der Erfüllung des Abfindungsanspruchs Kein Zugriff
      3. c) Treuwidrige Verzögerung der Insolvenzantragstellung Kein Zugriff
    5. 5. Irrelevanz der Art der Einziehung Kein Zugriff
  2. 1. 1. a. Auflösung stiller Reserven Kein Zugriff
      2. b. Kapitalherabsetzung Kein Zugriff
    2. 2. Auflösung der Gesellschaft Kein Zugriff
    3. 3. Eröffnung des Insolvenzverfahrens Kein Zugriff
  3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. 1. 1. a) Bestehen des Primäranspruchs Kein Zugriff
      2. b) Ausfall des Primärschuldners Kein Zugriff
      3. c) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Gesellschaftereigenschaft Kein Zugriff
      4. d) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung der Haftungsquote Kein Zugriff
      5. e) Sonstige Haftungsvoraussetzungen Kein Zugriff
    2. 1. a) Haftungsinhalt Kein Zugriff
      2. b) Pro rata-Haftung Kein Zugriff
    3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  5. V. Folgen des Wegfalls der Auszahlungssperre auf den Ausfallhaftungsanspruch Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Andeutungen des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff
    2. 1. a) Haftung nur der für die Einziehung stimmenden Gesellschafter Kein Zugriff
      2. b) Haftung aller Gesellschafter Kein Zugriff
    3. 3. Stellungnahme Kein Zugriff
  2. 1. 1. Freistellungsansprüche im Innenverhältnis Kein Zugriff
    2. 2. Austrittsrecht des dissentierenden Gesellschafters Kein Zugriff
    3. 3. Auflösung der Gesellschaft Kein Zugriff
  3. 1. 1. Haftungsadressaten bei derivativem Erwerb des Geschäftsanteils Kein Zugriff
    2. 2. Haftungsadressaten bei originärem Erwerb des Geschäftsanteils Kein Zugriff
  4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
4. 1. I. Anspruchsinhalt Kein Zugriff
  2. II. Regressmöglichkeiten des in Anspruch genommenen Gesellschafters Kein Zugriff
  3. 1. 1. Konsequenzen für die Haftung im Außenverhältnis Kein Zugriff
    2. 2. Ausgleich zwischen den Gesellschaftern im Innenverhältnis Kein Zugriff
5. E. Ergebnis Kein Zugriff
1. A. Die Nichtigkeitsthese des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Kein Verstoß gegen gläubigerschützende Vorschriften Kein Zugriff
    2. 2. Vereinbarkeit mit dem Wesen der GmbH Kein Zugriff
    3. 3. Keine Nichtigkeit zum Schutz des Abfindungsinteresses Kein Zugriff
  2. II. Rechtspraktische Bedenken Kein Zugriff
  3. III. Wertungsschwächen Kein Zugriff
3. C. Ergebnis Kein Zugriff
1. A. Der Konflikt zwischen Abfindung, Kapitalerhaltung und Vollzug des Ausscheidens Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Bedingungslehre Kein Zugriff
    2. 2. Auflösende Bedingung Kein Zugriff
    3. 3. Ruhen der Mitgliedschaftsrechte mit Auflösungsrecht Kein Zugriff
  2. II. Lösungsvorschläge beim Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa) Andeutungen des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff
        bb) Bedenken im Schrifttum gegen die Übertragbarkeit des Haftungsmodells Kein Zugriff
      2. b) Interessengerechte Lösung durch die Übertragbarkeit des Haftungsmodells Kein Zugriff
    2. 2. Übertragbarkeit auf den Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss Kein Zugriff
3. 1. I. Lösungsvorschlag von Rechtsprechung und herrschender Lehre Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Verstoß gegen das Belastungsverbot des § 53 Abs. 3 GmbHG? Kein Zugriff
      2. b) Wertungswidersprüchlichkeit der Übertragung des Haftungsmodells? Kein Zugriff
    2. 1. a) Verwertung des Geschäftsanteils durch Einziehung Kein Zugriff
      2. b) Verwertung des Geschäftsanteils durch Abtretung Kein Zugriff
4. D. Ergebnis Kein Zugriff
1. A. Zwingendes oder dispositives Haftungsmodell? Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Vollständig satzungsdispositive Gesellschafterhaftung Kein Zugriff
      2. b) Keine vollständige statutarische Abdingbarkeit der Gesellschafterhaftung Kein Zugriff
    2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff
  2. 1. 1. Verknüpfung des Wirksamwerdens der Einziehung mit der Abfindung (Bedingungslösung) Kein Zugriff
    2. 2. Erwerbsrechte von Mitgesellschaftern oder Dritten Kein Zugriff
  3. 1. 1. Gestaltung der Haftungsvoraussetzungen Kein Zugriff
    2. 2. Bestimmung der Haftungsadressaten Kein Zugriff
    3. 3. Modifikation des Haftungsmechanismus Kein Zugriff
    4. 4. Bestimmungen zum gesellschaftsinternen Ausgleich Kein Zugriff
3. 1. I. Grundsätzliches zu außerstatutarischen Gesellschafterabreden Kein Zugriff
  2. II. Disponibilität durch außerstatutarische Gesellschafterabreden Kein Zugriff
4. D. Gestaltungsmöglichkeiten zur Vermeidung der Nichtigkeitsfolge Kein Zugriff
5. E. Ergebnis Kein Zugriff
§ 8 Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 201 - 206
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 207 - 224

Gesellschafterhaftung für Abfindungsansprüche

Zusammenfassung

Schlagworte

Publikation durchsuchen

Bibliographische Angaben

Inhaltsverzeichnis

Ähnliche Veröffentlichungen