Gesellschafterhaftung für Abfindungsansprüche

RA Dr. Steffen Oliver Sorg

doi:10.5771/9783828878181

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Gesellschafterhaftung für Abfindungsansprüche

Zur persönlichen Haftung der verbleibenden Gesellschafter für Abfindungsansprüche ausgeschiedener GmbH-Gesellschafter

Authors:
Series:: Wissenschaftliche Beiträge aus dem Tectum Verlag: Rechtswissenschaft, Volume 168
Publisher:: 15.02.2022

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Bibliographic data

Publication year: 2022
Publication date: 15.02.2022
ISBN-Print: 978-3-8288-4722-4
ISBN-Online: 978-3-8288-7818-1
Publisher: Tectum, Baden-Baden
Series: Wissenschaftliche Beiträge aus dem Tectum Verlag: Rechtswissenschaft
Volume: 168
Language: German
Pages: 224
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages I - XII
1. A. Gegenstand der Untersuchung No access
2. B. Gang der Untersuchung No access
1. 1. 1. 1. a) Regelung in der Satzung No access
      2. b) Gesellschafterbeschluss No access
      3. c) Mitteilung des Einziehungsbeschlusses an den betroffenen Gesellschafter No access
      4. aa) Kapitalaufbringung No access
        bb) Kapitalerhaltung No access
    2. 2. Rechtsfolgen der Einziehung No access
  2. 1. 1. Ausschluss durch gerichtliches Urteil No access
    2. 2. Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss No access
  3. III. Austritt eines Gesellschafters No access
2. 1. I. Die dogmatische Begründung des Abfindungsanspruchs No access
  2. II. Entstehung und Fälligkeit des Abfindungsanspruchs No access
  3. III. Anspruchshöhe No access
1. 1. 1. 1. Kapitalerhaltungsinteresse der Gesellschaftsgläubiger No access
    2. 2. Abfindungsinteresse des ausscheidenden Gesellschafters No access
    3. 3. Interesse der verbleibenden Gesellschafter an einer effektiven Einziehung No access
  2. 1. 1. aa) Das Modell der Bedingungslehre No access
        bb) Schwächen der Bedingungslehre No access
      2. b) Auflösend bedingte Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses No access
    2. 2. Liquidationsmodell No access
    3. 3. Sicherung des Abfindungsinteresses durch Rechtsschutz No access
    4. 4. Innenhaftung der verbleibenden Gesellschafter No access
    5. 5. Zwischenergebnis und Gang der weiteren Untersuchung No access
  3. III. Entwicklungstendenzen im Schrifttum No access
  4. IV. Tendenzen in der Rechtsprechung bis zu BGHZ 192, 236 No access
  5. 1. 1. a) Sachverhalt No access
      2. b) Entscheidung No access
      3. c) Resonanz im Schrifttum No access
    2. 1. a) Sachverhalt No access
      2. b) Entscheidung No access
      3. c) Resonanz im Schrifttum No access
    3. 3. Bewertung der Judikate und Gang der weiteren Untersuchung No access
2. 1. 1. 1. Billigkeitsgedanke No access
    2. 2. Treuwidriges Verhalten der verbleibenden Gesellschafter No access
    3. 3. Wertausgleich für den Vermögenszuwachs No access
    4. 4. Zwischenergebnis und Gang der weiteren Untersuchung No access
  2. 1. 1. Parteiwille No access
    2. 2. §§ 24, 31 Abs. 3 GmbHG analog No access
    3. 1. a) Vermögensmehrung bei den verbleibenden Gesellschaftern? No access
      2. b) Leistungskondiktion No access
      3. c) Nichtleistungskondiktion No access
    4. 1. a) Die These von Altmeppen No access
      2. aa) Ausführungen zum Personengesellschaftsrecht No access
        bb) Übertragung der Ergebnisse auf das GmbH-Recht No access
    5. 1. a) Die These von Schirrmacher No access
      2. aa) Durchgriffshaftung im GmbH-Recht No access
        bb) Übertragbarkeit auf die Gesellschafterhaftung für Abfindungsansprüche No access
    6. 1. (1) Fassung des Einziehungsbeschlusses No access
        (2.1) Zeitliche Reichweite der gesellschafterlichen Treuepflicht No access
        (2.2) Unterlassen der Auflösung stiller Reserven No access
        (2.3) Unterlassen der Herabsetzung der Stammkapitalziffer No access
        (2.4) Unterlassen der Auflösung der Gesellschaft No access
        bb) Vertretenmüssen und Rechtsfolgenseite No access
      2. aa) Die These von Tröger No access
        bb) Stellungnahme No access
      3. c) Zwischenergebnis No access
  3. III. Zwischenergebnis und weiterer Gang der Untersuchung No access
  4. 1. 1. Das Schrifttum zur richterlichen Rechtsfortbildung als dogmatische Grundlage No access
    2. 1. a) Grundlagen der richterlichen Rechtsfortbildung No access
      2. (1) Vereinbarkeit mit § 13 Abs. 2 GmbHG No access
        (2) Vereinbarkeit mit dem fehlenden Abandonrecht No access
        (1) Wertungen des GmbH-Rechts zum Schutz des Abfindungsinteresses No access
        (2) Schutz des Abfindungsinteresses im Personengesellschaftsrecht No access
        (3.1) Zwangseinziehung von Aktien No access
        (3.2) Aktienrechtlicher Squeeze-out No access
        (3.3) Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag No access
        (3.4) Mehrheitseingliederung No access
        (4) Verfassungsrechtlicher Schutz des Abfindungsinteresses No access
        (5) Zusammenfassung No access
        cc) Weitere methodologische Voraussetzungen der gesetzesübersteigenden Rechtsfortbildung No access
        dd) Zwischenergebnis No access
  5. V. Ergebnis No access
1. A. Methodische Vorüberlegungen No access
2. 1. 1. 1. Entstehung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters No access
    2. 2. Eingreifen der Auszahlungssperre nach §§ 34 Abs. 3, 30 Abs. 1 GmbHG No access
    3. 3. Subsidiarität der Gesellschafterhaftung No access
    4. 1. a) Treuwidrige Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs No access
      2. b) Treuwidrige Vereitelung der Erfüllung des Abfindungsanspruchs No access
      3. c) Treuwidrige Verzögerung der Insolvenzantragstellung No access
    5. 5. Irrelevanz der Art der Einziehung No access
  2. 1. 1. a. Auflösung stiller Reserven No access
      2. b. Kapitalherabsetzung No access
    2. 2. Auflösung der Gesellschaft No access
    3. 3. Eröffnung des Insolvenzverfahrens No access
  3. III. Zwischenergebnis No access
  4. 1. 1. a) Bestehen des Primäranspruchs No access
      2. b) Ausfall des Primärschuldners No access
      3. c) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Gesellschaftereigenschaft No access
      4. d) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung der Haftungsquote No access
      5. e) Sonstige Haftungsvoraussetzungen No access
    2. 1. a) Haftungsinhalt No access
      2. b) Pro rata-Haftung No access
    3. 3. Zwischenergebnis No access
  5. V. Folgen des Wegfalls der Auszahlungssperre auf den Ausfallhaftungsanspruch No access
3. 1. 1. 1. Andeutungen des Bundesgerichtshofs No access
    2. 1. a) Haftung nur der für die Einziehung stimmenden Gesellschafter No access
      2. b) Haftung aller Gesellschafter No access
    3. 3. Stellungnahme No access
  2. 1. 1. Freistellungsansprüche im Innenverhältnis No access
    2. 2. Austrittsrecht des dissentierenden Gesellschafters No access
    3. 3. Auflösung der Gesellschaft No access
  3. 1. 1. Haftungsadressaten bei derivativem Erwerb des Geschäftsanteils No access
    2. 2. Haftungsadressaten bei originärem Erwerb des Geschäftsanteils No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
4. 1. I. Anspruchsinhalt No access
  2. II. Regressmöglichkeiten des in Anspruch genommenen Gesellschafters No access
  3. 1. 1. Konsequenzen für die Haftung im Außenverhältnis No access
    2. 2. Ausgleich zwischen den Gesellschaftern im Innenverhältnis No access
5. E. Ergebnis No access
1. A. Die Nichtigkeitsthese des Bundesgerichtshofs No access
2. 1. 1. 1. Kein Verstoß gegen gläubigerschützende Vorschriften No access
    2. 2. Vereinbarkeit mit dem Wesen der GmbH No access
    3. 3. Keine Nichtigkeit zum Schutz des Abfindungsinteresses No access
  2. II. Rechtspraktische Bedenken No access
  3. III. Wertungsschwächen No access
3. C. Ergebnis No access
1. A. Der Konflikt zwischen Abfindung, Kapitalerhaltung und Vollzug des Ausscheidens No access
2. 1. 1. 1. Bedingungslehre No access
    2. 2. Auflösende Bedingung No access
    3. 3. Ruhen der Mitgliedschaftsrechte mit Auflösungsrecht No access
  2. II. Lösungsvorschläge beim Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss No access
  3. 1. 1. aa) Andeutungen des Bundesgerichtshofs No access
        bb) Bedenken im Schrifttum gegen die Übertragbarkeit des Haftungsmodells No access
      2. b) Interessengerechte Lösung durch die Übertragbarkeit des Haftungsmodells No access
    2. 2. Übertragbarkeit auf den Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss No access
3. 1. I. Lösungsvorschlag von Rechtsprechung und herrschender Lehre No access
  2. 1. 1. a) Verstoß gegen das Belastungsverbot des § 53 Abs. 3 GmbHG? No access
      2. b) Wertungswidersprüchlichkeit der Übertragung des Haftungsmodells? No access
    2. 1. a) Verwertung des Geschäftsanteils durch Einziehung No access
      2. b) Verwertung des Geschäftsanteils durch Abtretung No access
4. D. Ergebnis No access
1. A. Zwingendes oder dispositives Haftungsmodell? No access
2. 1. 1. 1. a) Vollständig satzungsdispositive Gesellschafterhaftung No access
      2. b) Keine vollständige statutarische Abdingbarkeit der Gesellschafterhaftung No access
    2. 2. Stellungnahme No access
  2. 1. 1. Verknüpfung des Wirksamwerdens der Einziehung mit der Abfindung (Bedingungslösung) No access
    2. 2. Erwerbsrechte von Mitgesellschaftern oder Dritten No access
  3. 1. 1. Gestaltung der Haftungsvoraussetzungen No access
    2. 2. Bestimmung der Haftungsadressaten No access
    3. 3. Modifikation des Haftungsmechanismus No access
    4. 4. Bestimmungen zum gesellschaftsinternen Ausgleich No access
3. 1. I. Grundsätzliches zu außerstatutarischen Gesellschafterabreden No access
  2. II. Disponibilität durch außerstatutarische Gesellschafterabreden No access
4. D. Gestaltungsmöglichkeiten zur Vermeidung der Nichtigkeitsfolge No access
5. E. Ergebnis No access
§ 8 Zusammenfassung der Ergebnisse No access Pages 201 - 206
Literaturverzeichnis No access Pages 207 - 224