Die Verrechtlichung von Geschäftsleitervergütungen in Kapitalgesellschaften

Ida Wilhelm

doi:10.5771/9783845246888

Zusammenfassung

Die Vorstandsvergütung steht seit Jahren im Mittelpunkt der Corporate-Governance-Debatte in Deutschland. Ihre Höhe und Zusammensetzung wurden durch das Aktiengesetz und das soft law des Deutschen Corporate Governance Kodex zunehmend reguliert. Schrifttum und Praxis haben diesen Verrechtlichungsprozess kritisch begleitet. Die zivilrechtlichen Anforderungen an die Vergütung des GmbH-Geschäftsführers sind dagegen bislang kaum wissenschaftlich untersucht worden. Dabei wirft die Vergütungsfestsetzung in der „kleinen Schwester“ der AG ganz ähnliche ökonomische Probleme auf, deren juristische Lösung hier jedoch die Rechtsprechung übernommen hat.

soft law

Die Studie erläutert und vergleicht die gesellschaftsrechtlichen Anforderungen an die Geschäftsleitervergütung in beiden Rechtsformen. Sie behandelt zudem die Frage, ob die aktiengesetzlichen Vorgaben infolge des 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung nunmehr auch auf die GmbH Anwendung finden.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2013
ISBN-Print: 978-3-8487-0320-3
ISBN-Online: 978-3-8452-4688-8
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 148
Sprache: Deutsch
Seiten: 244
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 16 Ida Wilhelm
Abürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 17 - 20 Ida Wilhelm
Fragestellung, Zielsetzung der Arbeit und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 21 - 24 Ida Wilhelm
1. 1. Das Angemessenheitsgebot des §?87 Abs.?1 AktG a. F. Kein Zugriff Seiten 25 - 27 Ida Wilhelm
  2. Ida Wilhelm
    1. Die dritte Notverordnung des Reichspräsidenten vom 6.?Oktober 1931 Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Die Einführung des ersten Angemessenheitskriteriums in §?78 Abs.?1 AktG 1937 Kein Zugriff Ida Wilhelm
  3. Lange Bedeutungslosigkeit des §?87 Abs.?1 AktG a. F. in der Unternehmenspraxis und der Rechtswissenschaft Kein Zugriff Seiten 29 - 31 Ida Wilhelm
  4. Ida Wilhelm
    1. Der Mannesmann-Prozess Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Die stufenweise Verschärfung der Anforderungen an die Vorstandsvergütung im Deutschen Corporate Governance Kodex Kein Zugriff Ida Wilhelm
    3. Angemessenheit durch Rechenschaft: Das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) Kein Zugriff Ida Wilhelm
2. 1. Das VorstAG im Kontext der Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise Kein Zugriff Seiten 42 - 44 Ida Wilhelm
  2. Ida Wilhelm
    1. Ida Wilhelm
      1. Hintergrund: Die Entwicklung der Vorstandsvergütung zu einer Anreizvergütung Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Ida Wilhelm
        Die Grundzüge der Principal-Agent-Theorie Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Die Principal-Agent-Theorie im Unternehmen Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Anreizvergütung als Instrument zur Behebung des Agency-Konflikts Kein Zugriff Ida Wilhelm
      3. Die zweite wirtschaftstheoretische Grundlage der Anreizthese: Der Shareholder Value-Ansatz Kein Zugriff Ida Wilhelm
      4. Anerkennung der Anreizthese in Rechtsprechung, Gesetzgebung und Kodex-Bewegung Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Die These von der Erforderlichkeit langfristiger Verhaltensanreize Kein Zugriff Ida Wilhelm
    3. Eigene Bewertung der Thesen Kein Zugriff Ida Wilhelm
  3. Ida Wilhelm
    1. Ida Wilhelm
      1. Problem der tatbestandlichen Unschärfe des §?87 Abs.?1 AktG a. F. Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Problem der mangelnden Durchsetzbarkeit der Aufsichtsratshaftung Kein Zugriff Ida Wilhelm
      3. Probleme im Entscheidungsprozess über die Vergütungsvereinbarung Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Der Lösungsansatz des VorstAG Kein Zugriff Ida Wilhelm
    3. Eigene Bewertung des gesetzgeberischen Lösungswegs Kein Zugriff Ida Wilhelm
3. Fazit Kein Zugriff Seiten 79 - 80 Ida Wilhelm
1. 1. Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds Kein Zugriff Seiten 81 - 82 Ida Wilhelm
  2. Ida Wilhelm
    1. Aufgaben des Vorstandsmitglieds Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Lage der Gesellschaft Kein Zugriff Ida Wilhelm
    3. Leistungen des Vorstandsmitglieds Kein Zugriff Ida Wilhelm
  3. Zusätzliche ungeschriebene Angemessenheitsfaktoren Kein Zugriff Seiten 86 - 87 Ida Wilhelm
  4. Übliche Vergütung als Obergrenze Kein Zugriff Seiten 87 - 91 Ida Wilhelm
2. 1. Gebot einer auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten Vergütungsstruktur Kein Zugriff Seiten 91 - 94 Ida Wilhelm
  2. Gebot einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage für variable Vergütungselemente Kein Zugriff Seiten 94 - 98 Ida Wilhelm
3. Vergütungsbeschluss durch Aufsichtsratsplenum, §?107 Abs.?3 Satz?3 AktG Kein Zugriff Seiten 98 - 101 Ida Wilhelm
4. Überblick über die bisherigen Auswirkungen des VorstAG auf die Vergütungspraxis Kein Zugriff Seiten 101 - 102 Ida Wilhelm
5. Fazit Kein Zugriff Seiten 102 - 103 Ida Wilhelm
1. 1. Ida Wilhelm
    1. GmbH ohne Aufsichtsrat Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat und mit Aufsichtsrat nach dem Drittelbeteiligungsgesetz Kein Zugriff Ida Wilhelm
    3. Ida Wilhelm
      1. §?35 Abs.?3 Satz?1 GmbHG i.V.m. §?181 BGB Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. §?47 Abs.?4 Satz?2 GmbHG Kein Zugriff Ida Wilhelm
  2. Vergütungszuständigkeit in der paritätisch mitbestimmten GmbH Kein Zugriff Seiten 112 - 116 Ida Wilhelm
2. 1. Ida Wilhelm
    1. Geschäftsleitervergütung als Problem des Minderheitenschutzes in der GmbH Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Besondere Schutzbedürftigkeit des Minderheitsgesellschafters in der GmbH Kein Zugriff Ida Wilhelm
    3. Gefährdungsgrad für die Minderheitsinteressen in den einzelnen Fallkonstellationen Kein Zugriff Ida Wilhelm
  2. Ida Wilhelm
    1. Ida Wilhelm
      1. Die Grundsatzentscheidungen des Bundesgerichtshofs von 1976 und 1990 Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Fortführung durch instanzgerichtliche Rechtsprechung Kein Zugriff Ida Wilhelm
      3. Das Angemessenheitsgebot im Schrifttum Kein Zugriff Ida Wilhelm
      4. Ida Wilhelm
        Treuepflicht, Stimmrechtsmissbrauch und Verbot unerlaubter Sondervorteile Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Gleichbehandlungsgebot Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Verstoß gegen das Verbot der verdeckten Gewinnausschüttung unter dem Gesichtspunkt der Kapitalerhaltung (§?30 Abs.?1 GmbHG) Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Verstoß gegen das Verbot der verdeckten Gewinnausschüttung unter den Gesichtspunkten der Treuepflicht und des Gleichbehandlungsgrundsatzes Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Zwischenfazit Kein Zugriff Ida Wilhelm
      5. Ida Wilhelm
        Fremdvergleich Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Die Forderung des BGH nach einer umfassenden Würdigung aller Umstände Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Vergleich der in der GmbH geltenden Angemessenheitskriterien mit §?87 I 1 AktG n. F. Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Anstellung eines Fremdgeschäftsführers Kein Zugriff Ida Wilhelm
  3. Angemessenheitsgrenze der Rechtsprechung für die Gehaltsfestsetzung in der GmbH mit paritätisch mitbestimmtem Aufsichtsrat Kein Zugriff Seiten 147 - 149 Ida Wilhelm
  4. Angemessenheitsgebot in der Einmann-GmbH Kein Zugriff Seiten 149 - 151 Ida Wilhelm
3. 1. Ida Wilhelm
    1. Nichtigkeit der Vereinbarung nach §§?134, 138 BGB Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Unwirksamkeit der Vergütungsabrede wegen Missbrauchs der Vertretungsmacht Kein Zugriff Ida Wilhelm
  2. Ida Wilhelm
    1. Bei Verstoß gegen das Kapitalerhaltungsgebot des §?30 GmbHG Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Erstattungsanspruch auch ohne Eingriff in das Stammkapital Kein Zugriff Ida Wilhelm
  3. Ida Wilhelm
    1. Ida Wilhelm
      1. Anspruch gegen die Aufsichtsratsmitglieder in der paritätisch mitbestimmten GmbH Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Anspruch gegen die Gesellschaftermehrheit in der nicht unter das MitbestG fallenden GmbH Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Schadensersatzanspruch gegen den leistungsempfangenden Geschäftsführer Kein Zugriff Ida Wilhelm
  4. Anfechtbarkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung in der nicht paritätisch mitbestimmten GmbH Kein Zugriff Seiten 167 - 167 Ida Wilhelm
  5. Spezielle Rechtsfolgen in der paritätisch mitbestimmten GmbH Kein Zugriff Seiten 167 - 168 Ida Wilhelm
  6. Zusammenfassung der Rechtsfolgen unangemessener Geschäftsführervergütung und Betrachtung der Durchsetzbarkeit unter Vergleich mit dem Aktienrecht Kein Zugriff Seiten 168 - 170 Ida Wilhelm
  7. Ida Wilhelm
    1. Unstreitig kein Verstoß gegen §?181 BGB bei Mitwirkung des Gesellschafter-Geschäftsführers am Anstellungsbeschluss Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Ida Wilhelm
      1. Teleologische Reduktion des §?47 Abs.?4 Satz?2 GmbHG nach der Rechtsprechung und der herrschenden Literatur Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Befürwortung der Anwendung des §?47 Abs.?4 Satz?2 GmbHG zur Sicherung eines effektiven Minderheitenschutzes Kein Zugriff Ida Wilhelm
      3. Ida Wilhelm
        Begrenzte Minderheitenschutzwirkung des Angemessenheitsgebots Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Der Beschluss über den Anstellungsvertrag als „Sozialakt“ Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Besondere Intensität des Eigeninteresses des Mehrheitsgesellschafters Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Kein Überwiegen der Mitgliedschaftsbefugnisse wegen Untrennbarkeit von Bestellungs- und Anstellungsvertrag Kein Zugriff Ida Wilhelm
        Kein höheres Konfliktpotential bei Bestimmung der Anstellungsbedingungen durch die Minderheit Kein Zugriff Ida Wilhelm
4. 1. Ida Wilhelm
    1. Ida Wilhelm
      1. Anwendung über die Verweisungsketten Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Analoge Anwendung Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Ida Wilhelm
      1. Anwendung über die Verweisungskette Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Analoge Anwendbarkeit Kein Zugriff Ida Wilhelm
  2. Ida Wilhelm
    1. GmbH ohne Aufsichtsrat Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Ida Wilhelm
      1. Anwendung über die Verweisungsketten Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Analoge Anwendung Kein Zugriff Ida Wilhelm
    3. Ida Wilhelm
      1. Anwendung über die Verweisungskette Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Analoge Anwendung Kein Zugriff Ida Wilhelm
5. Zusammenfassung des Abschnitts 3 Kein Zugriff Seiten 199 - 202 Ida Wilhelm
1. 1. Ausgestaltung der variablen Bestandteile der GmbH-Geschäftsführervergütung in der Rechtspraxis Kein Zugriff Seiten 203 - 206 Ida Wilhelm
  2. Keine Problematisierung der kurzfristigen Anreizwirkung von Geschäftsführertantiemen durch staatliche Maßnahmen und Rechtswissenschaft Kein Zugriff Seiten 206 - 207 Ida Wilhelm
  3. Ida Wilhelm
    1. Ablehnung im Schrifttum Kein Zugriff Ida Wilhelm
    2. Ida Wilhelm
      1. Anwendung auf die GmbH mit Aufsichtsrat über die Verweisungsketten Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Analoge Anwendung Kein Zugriff Ida Wilhelm
    3. Ida Wilhelm
      1. Fehlendes Regelungsbedürfnis aufgrund weitreichender Möglichkeiten der GmbH-Gesellschafter zur Steuerung der Geschäftsleitung Kein Zugriff Ida Wilhelm
      2. Geschäftsführung durch Mehrheitsgesellschafter Kein Zugriff Ida Wilhelm
2. 1. Geteilter Meinungsstand im Schrifttum Kein Zugriff Seiten 217 - 221 Ida Wilhelm
  2. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 221 - 223 Ida Wilhelm
3. Zusammenfassung des Abschnitts 4 Kein Zugriff Seiten 223 - 224 Ida Wilhelm
1. Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff Ida Wilhelm
2. Schlussbemerkung Kein Zugriff Seiten 230 - 230 Ida Wilhelm
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 231 - 244 Ida Wilhelm

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