Die Verrechtlichung von Geschäftsleitervergütungen in Kapitalgesellschaften

Ida Wilhelm

doi:10.5771/9783845246888

Zusammenfassung

Die Vorstandsvergütung steht seit Jahren im Mittelpunkt der Corporate-Governance-Debatte in Deutschland. Ihre Höhe und Zusammensetzung wurden durch das Aktiengesetz und das soft law des Deutschen Corporate Governance Kodex zunehmend reguliert. Schrifttum und Praxis haben diesen Verrechtlichungsprozess kritisch begleitet. Die zivilrechtlichen Anforderungen an die Vergütung des GmbH-Geschäftsführers sind dagegen bislang kaum wissenschaftlich untersucht worden. Dabei wirft die Vergütungsfestsetzung in der „kleinen Schwester“ der AG ganz ähnliche ökonomische Probleme auf, deren juristische Lösung hier jedoch die Rechtsprechung übernommen hat.

soft law

Die Studie erläutert und vergleicht die gesellschaftsrechtlichen Anforderungen an die Geschäftsleitervergütung in beiden Rechtsformen. Sie behandelt zudem die Frage, ob die aktiengesetzlichen Vorgaben infolge des 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung nunmehr auch auf die GmbH Anwendung finden.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2013
Erscheinungsdatum: 24.06.2013
ISBN-Print: 978-3-8487-0320-3
ISBN-Online: 978-3-8452-4688-8
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 148
Sprache: Deutsch
Seiten: 244
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 16
Abürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 17 - 20
Fragestellung, Zielsetzung der Arbeit und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 21 - 24
1. 1. Das Angemessenheitsgebot des §?87 Abs.?1 AktG a. F. Kein Zugriff Seiten 25 - 27
  2. 1. Die dritte Notverordnung des Reichspräsidenten vom 6.?Oktober 1931 Kein Zugriff
    2. Die Einführung des ersten Angemessenheitskriteriums in §?78 Abs.?1 AktG 1937 Kein Zugriff
  3. Lange Bedeutungslosigkeit des §?87 Abs.?1 AktG a. F. in der Unternehmenspraxis und der Rechtswissenschaft Kein Zugriff Seiten 29 - 31
  4. 1. Der Mannesmann-Prozess Kein Zugriff
    2. Die stufenweise Verschärfung der Anforderungen an die Vorstandsvergütung im Deutschen Corporate Governance Kodex Kein Zugriff
    3. Angemessenheit durch Rechenschaft: Das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) Kein Zugriff
2. 1. Das VorstAG im Kontext der Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise Kein Zugriff Seiten 42 - 44
  2. 1. 1. Hintergrund: Die Entwicklung der Vorstandsvergütung zu einer Anreizvergütung Kein Zugriff
      2. Die Grundzüge der Principal-Agent-Theorie Kein Zugriff
        Die Principal-Agent-Theorie im Unternehmen Kein Zugriff
        Anreizvergütung als Instrument zur Behebung des Agency-Konflikts Kein Zugriff
      3. Die zweite wirtschaftstheoretische Grundlage der Anreizthese: Der Shareholder Value-Ansatz Kein Zugriff
      4. Anerkennung der Anreizthese in Rechtsprechung, Gesetzgebung und Kodex-Bewegung Kein Zugriff
    2. Die These von der Erforderlichkeit langfristiger Verhaltensanreize Kein Zugriff
    3. Eigene Bewertung der Thesen Kein Zugriff
  3. 1. 1. Problem der tatbestandlichen Unschärfe des §?87 Abs.?1 AktG a. F. Kein Zugriff
      2. Problem der mangelnden Durchsetzbarkeit der Aufsichtsratshaftung Kein Zugriff
      3. Probleme im Entscheidungsprozess über die Vergütungsvereinbarung Kein Zugriff
    2. Der Lösungsansatz des VorstAG Kein Zugriff
    3. Eigene Bewertung des gesetzgeberischen Lösungswegs Kein Zugriff
3. Fazit Kein Zugriff Seiten 79 - 80
1. 1. Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds Kein Zugriff Seiten 81 - 82
  2. 1. Aufgaben des Vorstandsmitglieds Kein Zugriff
    2. Lage der Gesellschaft Kein Zugriff
    3. Leistungen des Vorstandsmitglieds Kein Zugriff
  3. Zusätzliche ungeschriebene Angemessenheitsfaktoren Kein Zugriff Seiten 86 - 87
  4. Übliche Vergütung als Obergrenze Kein Zugriff Seiten 87 - 91
2. 1. Gebot einer auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten Vergütungsstruktur Kein Zugriff Seiten 91 - 94
  2. Gebot einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage für variable Vergütungselemente Kein Zugriff Seiten 94 - 98
3. Vergütungsbeschluss durch Aufsichtsratsplenum, §?107 Abs.?3 Satz?3 AktG Kein Zugriff Seiten 98 - 101
4. Überblick über die bisherigen Auswirkungen des VorstAG auf die Vergütungspraxis Kein Zugriff Seiten 101 - 102
5. Fazit Kein Zugriff Seiten 102 - 103
1. 1. 1. GmbH ohne Aufsichtsrat Kein Zugriff
    2. GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat und mit Aufsichtsrat nach dem Drittelbeteiligungsgesetz Kein Zugriff
    3. 1. §?35 Abs.?3 Satz?1 GmbHG i.V.m. §?181 BGB Kein Zugriff
      2. §?47 Abs.?4 Satz?2 GmbHG Kein Zugriff
  2. Vergütungszuständigkeit in der paritätisch mitbestimmten GmbH Kein Zugriff Seiten 112 - 116
2. 1. 1. Geschäftsleitervergütung als Problem des Minderheitenschutzes in der GmbH Kein Zugriff
    2. Besondere Schutzbedürftigkeit des Minderheitsgesellschafters in der GmbH Kein Zugriff
    3. Gefährdungsgrad für die Minderheitsinteressen in den einzelnen Fallkonstellationen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Die Grundsatzentscheidungen des Bundesgerichtshofs von 1976 und 1990 Kein Zugriff
      2. Fortführung durch instanzgerichtliche Rechtsprechung Kein Zugriff
      3. Das Angemessenheitsgebot im Schrifttum Kein Zugriff
      4. Treuepflicht, Stimmrechtsmissbrauch und Verbot unerlaubter Sondervorteile Kein Zugriff
        Gleichbehandlungsgebot Kein Zugriff
        Verstoß gegen das Verbot der verdeckten Gewinnausschüttung unter dem Gesichtspunkt der Kapitalerhaltung (§?30 Abs.?1 GmbHG) Kein Zugriff
        Verstoß gegen das Verbot der verdeckten Gewinnausschüttung unter den Gesichtspunkten der Treuepflicht und des Gleichbehandlungsgrundsatzes Kein Zugriff
        Zwischenfazit Kein Zugriff
      5. Fremdvergleich Kein Zugriff
        Die Forderung des BGH nach einer umfassenden Würdigung aller Umstände Kein Zugriff
        Vergleich der in der GmbH geltenden Angemessenheitskriterien mit §?87 I 1 AktG n. F. Kein Zugriff
    2. Anstellung eines Fremdgeschäftsführers Kein Zugriff
  3. Angemessenheitsgrenze der Rechtsprechung für die Gehaltsfestsetzung in der GmbH mit paritätisch mitbestimmtem Aufsichtsrat Kein Zugriff Seiten 147 - 149
  4. Angemessenheitsgebot in der Einmann-GmbH Kein Zugriff Seiten 149 - 151
3. 1. 1. Nichtigkeit der Vereinbarung nach §§?134, 138 BGB Kein Zugriff
    2. Unwirksamkeit der Vergütungsabrede wegen Missbrauchs der Vertretungsmacht Kein Zugriff
  2. 1. Bei Verstoß gegen das Kapitalerhaltungsgebot des §?30 GmbHG Kein Zugriff
    2. Erstattungsanspruch auch ohne Eingriff in das Stammkapital Kein Zugriff
  3. 1. 1. Anspruch gegen die Aufsichtsratsmitglieder in der paritätisch mitbestimmten GmbH Kein Zugriff
      2. Anspruch gegen die Gesellschaftermehrheit in der nicht unter das MitbestG fallenden GmbH Kein Zugriff
    2. Schadensersatzanspruch gegen den leistungsempfangenden Geschäftsführer Kein Zugriff
  4. Anfechtbarkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung in der nicht paritätisch mitbestimmten GmbH Kein Zugriff Seiten 167 - 167
  5. Spezielle Rechtsfolgen in der paritätisch mitbestimmten GmbH Kein Zugriff Seiten 167 - 168
  6. Zusammenfassung der Rechtsfolgen unangemessener Geschäftsführervergütung und Betrachtung der Durchsetzbarkeit unter Vergleich mit dem Aktienrecht Kein Zugriff Seiten 168 - 170
  7. 1. Unstreitig kein Verstoß gegen §?181 BGB bei Mitwirkung des Gesellschafter-Geschäftsführers am Anstellungsbeschluss Kein Zugriff
    2. 1. Teleologische Reduktion des §?47 Abs.?4 Satz?2 GmbHG nach der Rechtsprechung und der herrschenden Literatur Kein Zugriff
      2. Befürwortung der Anwendung des §?47 Abs.?4 Satz?2 GmbHG zur Sicherung eines effektiven Minderheitenschutzes Kein Zugriff
      3. Begrenzte Minderheitenschutzwirkung des Angemessenheitsgebots Kein Zugriff
        Der Beschluss über den Anstellungsvertrag als „Sozialakt“ Kein Zugriff
        Besondere Intensität des Eigeninteresses des Mehrheitsgesellschafters Kein Zugriff
        Kein Überwiegen der Mitgliedschaftsbefugnisse wegen Untrennbarkeit von Bestellungs- und Anstellungsvertrag Kein Zugriff
        Kein höheres Konfliktpotential bei Bestimmung der Anstellungsbedingungen durch die Minderheit Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. Anwendung über die Verweisungsketten Kein Zugriff
      2. Analoge Anwendung Kein Zugriff
    2. 1. Anwendung über die Verweisungskette Kein Zugriff
      2. Analoge Anwendbarkeit Kein Zugriff
  2. 1. GmbH ohne Aufsichtsrat Kein Zugriff
    2. 1. Anwendung über die Verweisungsketten Kein Zugriff
      2. Analoge Anwendung Kein Zugriff
    3. 1. Anwendung über die Verweisungskette Kein Zugriff
      2. Analoge Anwendung Kein Zugriff
5. Zusammenfassung des Abschnitts 3 Kein Zugriff Seiten 199 - 202
1. 1. Ausgestaltung der variablen Bestandteile der GmbH-Geschäftsführervergütung in der Rechtspraxis Kein Zugriff Seiten 203 - 206
  2. Keine Problematisierung der kurzfristigen Anreizwirkung von Geschäftsführertantiemen durch staatliche Maßnahmen und Rechtswissenschaft Kein Zugriff Seiten 206 - 207
  3. 1. Ablehnung im Schrifttum Kein Zugriff
    2. 1. Anwendung auf die GmbH mit Aufsichtsrat über die Verweisungsketten Kein Zugriff
      2. Analoge Anwendung Kein Zugriff
    3. 1. Fehlendes Regelungsbedürfnis aufgrund weitreichender Möglichkeiten der GmbH-Gesellschafter zur Steuerung der Geschäftsleitung Kein Zugriff
      2. Geschäftsführung durch Mehrheitsgesellschafter Kein Zugriff
2. 1. Geteilter Meinungsstand im Schrifttum Kein Zugriff Seiten 217 - 221
  2. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 221 - 223
3. Zusammenfassung des Abschnitts 4 Kein Zugriff Seiten 223 - 224
1. Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff
2. Schlussbemerkung Kein Zugriff Seiten 230 - 230
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 231 - 244

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