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Monographie Kein Zugriff
Binnenmarktkonformer Minderheitenschutz bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung von Aktiengesellschaften
- Autor:innen:
- Reihe:
- Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht, Band 69
- Verlag:
- 2012
Zusammenfassung
EU-Mitgliedstaaten müssen ihr Gesellschaftsrecht binnenmarktkonform ausgestalten. Sie dürfen die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften nicht unverhältnismäßig beschränken. Der Autor zeigt auf, dass dies auch für Aktionärsschutzinstrumente wie die aktienrechtliche Anfechtungsklage gilt. Er fordert, dass die seit Jahren intensiv geführte Debatte um die rechtliche Ausgestaltung der aktienrechtlichen Anfechtungsklage künftig nicht nur eine rechtspolitische, sondern auch eine (EU-)rechtliche Dimension erhält. Das deutsche Anfechtungsklageregime bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung ist im Übrigen nur dann binnenmarktkonform, wenn auch die zuständigen Richter am OLG ihrer EU-rechtlichen Pflicht zur binnenmarktkonformen Gesetzesauslegung und -anwendung nachkommen.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2012
- Copyrightjahr
- 2012
- ISBN-Print
- 978-3-8329-6979-0
- ISBN-Online
- 978-3-8452-4067-1
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
- Band
- 69
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 256
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei Kein Zugriff Seiten 2 - 6Autor:innen:
- Vorwort Kein Zugriff Seiten 7 - 8Autor:innen:
- Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 9 - 18Autor:innen:
- Einleitung Kein Zugriff Seiten 19 - 21Autor:innen:
- Die Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung Kein Zugriff Seiten 22 - 24Autor:innen:
- Umsetzungstechnik des deutschen Gesetzgebers Kein Zugriff Seiten 24 - 26Autor:innen:
- Erste Phase: Verschmelzungsplan, ?bericht und Prüfung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zweite Phase: Zustimmung durch Anteilsinhaber Kein Zugriff Seiten 27 - 27Autor:innen:
- Dritte Phase: Die Eintragung der Verschmelzung Kein Zugriff Seiten 27 - 27Autor:innen:
- Die Minderheit im Kapitalgesellschaftsrecht Kein Zugriff Seiten 28 - 29Autor:innen:
- Minderheitenschutz und Mehrheitsprinzip im Kapitalgesellschaftsrecht Kein Zugriff Seiten 29 - 30Autor:innen:
- Minderheitenschutz im praktisch-funktionalen Sinne Kein Zugriff Seiten 30 - 31Autor:innen:
- Dimensionen des Aktionärsschutzes: Mitverwaltungsrechte und Vermögensrechte Kein Zugriff Seiten 31 - 33Autor:innen:
- Die Wesensmerkmale einer Verschmelzung Kein Zugriff Seiten 33 - 34Autor:innen:
- Autor:innen:
- Auswirkungen auf den Minderheitsaktionär der übertragenden Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkungen auf den Minderheitsaktionär der übernehmenden Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Wesensmerkmale einer grenzüberschreitenden Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Besondere Schutzbedürftigkeit bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung Kein Zugriff Seiten 37 - 37Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 37 - 38Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Erstellung, Inhalt und Form Kein ZugriffAutor:innen:
- Bekanntmachung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Inhalt und Form Kein ZugriffAutor:innen:
- Bekanntmachung / Adressat des Verschmelzungsberichts Kein ZugriffAutor:innen:
- Verschmelzungsprüfung und ?prüfungsbericht Kein ZugriffAutor:innen:
- Minderheitenschutz durch Mitentscheidung Kein Zugriff Seiten 46 - 47Autor:innen:
- Autor:innen:
- Information Kein ZugriffAutor:innen:
- Mitentscheidung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 49 - 49Autor:innen:
- Autor:innen:
- Anfechtungsbefugnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Präklusion des § 14 Abs. 2 UmwG bei innerstaatlicher Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Nur eingeschränkte Präklusion bei grenzüberschreitender Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Präklusion auch für bewertungsbezogene Informationsmängel Kein ZugriffAutor:innen:
- Die in der Praxis am häufigsten geltend gemachten Klagegründe Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Registersperre gemäß § 122 a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 16 Abs. 2 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsmissbräuchliche Anfechtungsklagen / Gesetzgeberische Maßnahmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Unzulässigkeit und offensichtliche Unbegründetheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Anteilsquorum von 1.000 Euro Kein ZugriffAutor:innen:
- Interessenabwägung Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsfolgen / Schadensersatz Kein ZugriffAutor:innen:
- Empirische Erfahrungen mit dem Freigabeverfahren Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Präventiver Kontrollschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Kassatorischer Bestandsschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Kassatorischer Vermögensschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Bewertung / Einordnung in das gesamte Minderheitenschutzsystem Kein Zugriff Seiten 67 - 69Autor:innen:
- Autor:innen:
- Antragsberechtigung / Antragsfrist / Antragsbegründung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Spruchverfahren ist in ausländischer Rechtsordnung bekannt Kein ZugriffAutor:innen:
- Spruchverfahren ist in ausländischer Rechtsordnung unbekannt Kein ZugriffAutor:innen:
- Unangemessenes Umtauschverhältnis / Festlegung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Vorrang des Spruchverfahrens / Keine Blockade der Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Nur Verbesserung / Keine Beschränkung in der Höhe Kein ZugriffAutor:innen:
- Wirkung inter omnes Kein ZugriffAutor:innen:
- Bare Zuzahlung und Verzinsung Kein ZugriffAutor:innen:
- Kosten des Spruchverfahrens Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Bei Stellung des Antrags / Erhebung der Klage Kein ZugriffAutor:innen:
- Bei erfolgreichem Spruchverfahren / erfolgreicher Klage Kein ZugriffAutor:innen:
- Das Spruchverfahren in der Praxis – Bestandsaufnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Funktion der Kontrolle des Umtauschverhältnisses durch Spruchverfahren Kein Zugriff Seiten 83 - 85Autor:innen:
- Bewertung / Einordnung in das gesamte Minderheitenschutzsystem Kein Zugriff Seiten 85 - 86Autor:innen:
- Autor:innen:
- Anspruchsberechtigung / Annahmefrist Kein ZugriffAutor:innen:
- Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan Kein ZugriffAutor:innen:
- Angemessenheit der Barabfindung / Maßgeblicher Zeitpunkt Kein ZugriffAutor:innen:
- Kontrolle der Angemessenheit der Barabfindung durch Spruchverfahren Kein ZugriffAutor:innen:
- Anspruchsgegner Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsfolgen für die grenzüberschreitende Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Umfang der Barabfindungspflicht / Erwerb eigener Aktien Kein ZugriffAutor:innen:
- Funktion des Austrittsrecht gegen Barabfindung Kein Zugriff Seiten 91 - 94Autor:innen:
- Bewertung / Einordnung in das gesamte Minderheitenschutzsystem Kein Zugriff Seiten 94 - 96Autor:innen:
- Gründe für die Ungleichbehandlung Kein Zugriff Seiten 96 - 97Autor:innen:
- Kritik an der Ungleichbehandlung Kein Zugriff Seiten 97 - 97Autor:innen:
- Eigene Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 97 - 98Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 98 - 99Autor:innen:
- Vorgehensweise Kein Zugriff Seiten 100 - 101Autor:innen:
- Autor:innen:
- Allgemeiner Überblick zur Beschlussmängelklage in den Mitgliedstaaten Kein ZugriffAutor:innen:
- Erfordernis einer Mindestbeteiligung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Registersperre in ähnlicher Ausprägung Kein ZugriffAutor:innen:
- Registersperre in modifizierter Ausprägung Kein ZugriffAutor:innen:
- Bewertung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Österreich Kein ZugriffAutor:innen:
- Tschechische Republik Kein ZugriffAutor:innen:
- Kontrolle des Umtauschverhältnisses in den übrigen Mitgliedstaaten Kein ZugriffAutor:innen:
- Umsetzung der IntVerschmRL in Rechtsordnungen ohne Spruchverfahren Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Österreich Kein ZugriffAutor:innen:
- Niederlande Kein ZugriffAutor:innen:
- Austrittsrecht gegen Barabfindung in weiteren Mitgliedstaaten Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 116 - 117Autor:innen:
- Binnenmarkt und Binnenmarktziel Kein Zugriff Seiten 118 - 121Autor:innen:
- Binnenmarktkonformes Recht Kein Zugriff Seiten 121 - 122Autor:innen:
- Autor:innen:
- Begriff der Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Begriff der Niederlassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Diskriminierungsverbot Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschränkungsverbot Kein ZugriffAutor:innen:
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- Übertragung der Keck-Rechtsprechung Kein ZugriffAutor:innen:
- Kriterium „zu ungewiss und mittelbar“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Kriterium des Marktzugangs Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- „Integrierte Ordnungssysteme“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Argumente für die Nichtanwendbarkeit der Niederlassungsfreiheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Folgen der Nichtanwendbarkeit der Niederlassungsfreiheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Eigene Bewertung Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendung der Niederlassungsfreiheit auf Vorschriften des Privatrechts / Abgrenzung zur Drittwirkungsproblematik Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Geschriebene Rechtfertigungsgründe Kein ZugriffAutor:innen:
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- Anerkannte zwingende Gründe Kein ZugriffAutor:innen:
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- Legitimes Schutzziel / Geeignetheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Erforderlichkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnismäßigkeit im engeren Sinne Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtfertigung aus Grundrechten Kein ZugriffAutor:innen:
- Wirkung der Niederlassungsfreiheit im nationalen Recht Kein Zugriff Seiten 149 - 149Autor:innen:
- Das Urteil des EuGH in der Rechtssache SEVIC Kein Zugriff Seiten 149 - 151Autor:innen:
- Autor:innen:
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- Autor:innen:
- Verschmelzung unverbundener Unternehmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Konzernverschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Verschmelzung im Wege der Neugründung Kein ZugriffAutor:innen:
- Niederlassungsfreiheit der übertragenden Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Begriffsbestimmungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtlich unterschiedliche Behandlung – Meinungsstand vor Cartesio Kein ZugriffAutor:innen:
- Grund für die unterschiedliche rechtliche Behandlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Kritik an der unterschiedlichen Behandlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtlich unterschiedliche Behandlung – Einschätzung nach Cartesio Kein ZugriffAutor:innen:
- Unterscheidung zumindest möglich bei einer Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Kategorisierung/Begriffsverständnis in der Literatur Kein ZugriffAutor:innen:
- Unterschiedliche rechtliche Behandlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zuzugs- und Wegzugsfall auch bei der Verschmelzung? Kein ZugriffAutor:innen:
- Erkenntnisse für die Hinausverschmelzung aus Cartesio Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 169 - 170Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 170 - 170Autor:innen:
- Information und Mitentscheidung Kein Zugriff Seiten 171 - 173Autor:innen:
- Anfechtungsklageregime Kein Zugriff Seiten 173 - 173Autor:innen:
- Kontrolle des Umtauschverhältnisses durch Spruchverfahren Kein Zugriff Seiten 173 - 174Autor:innen:
- Austrittsrecht gegen Barabfindung Kein Zugriff Seiten 174 - 175Autor:innen:
- Vorgehensweise des EuGH in SEVIC Kein Zugriff Seiten 175 - 176Autor:innen:
- Erkenntnisse aus der übrigen Rechtsprechung, insbesondere aus Cartesio Kein Zugriff Seiten 176 - 178Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 178 - 178Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 178 - 179Autor:innen:
- Autor:innen:
- Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsnatur des Verschmelzungsplans Kein ZugriffAutor:innen:
- Sonstige Umsetzungsvorschriften Kein ZugriffAutor:innen:
- Prüfung am Maßstab der Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff Seiten 186 - 186Autor:innen:
- Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 186 - 186Autor:innen:
- Mitentscheidung Kein Zugriff Seiten 186 - 188Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 188 - 188Autor:innen:
- Beschränkende Wirkung im Sinne des weiten Beschränkungsverbots Kein Zugriff Seiten 189 - 191Autor:innen:
- Autor:innen:
- Marktzugangshindernis Kein ZugriffAutor:innen:
- „Zu ungewiss und mittelbar“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Willensbildungsprozess Kein ZugriffAutor:innen:
- Tätigwerden des Aktionärs Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Legitimes Ziel der Anfechtungsklage / Geeignetheit Kein Zugriff Seiten 196 - 198Autor:innen:
- Autor:innen:
- Im Hinblick auf den präventiven Kontrollschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Im Hinblick auf den kassatorischen Bestandsschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Im Hinblick auf den kassatorischen Vermögensschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
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- Automatische Registersperre durch Erhebung der Anfechtungsklage Kein ZugriffAutor:innen:
- Überwindung der Registersperre durch Freigabeverfahren Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedeutung für den Minderheitenschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Abwägung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Weitere mögliche binnenmarktkonforme Modifizierungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Grenzüberschreitender Formwechsel nach Cartesio Kein Zugriff Seiten 212 - 215Autor:innen:
- Autor:innen:
- SE und Niederlassungsfreiheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Anfechtungsklage als Beschränkung und ihre Rechtfertigung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 217 - 218Autor:innen:
- Zur „Anerkenntnis“ in Artikel 10 Abs. 3 IntVerschmRL Kein Zugriff Seiten 219 - 220Autor:innen:
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- Autor:innen:
- Marktzugangshindernis Kein ZugriffAutor:innen:
- „Zu ungewiss und mittelbar“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Sonstiges Kein ZugriffAutor:innen:
- Der Anwendbarkeit eines Spruchverfahrens muss zugestimmt werden Kein ZugriffAutor:innen:
- Legitimes Ziel / Geeignetheit Kein Zugriff Seiten 225 - 226Autor:innen:
- Erforderlichkeit Kein Zugriff Seiten 226 - 227Autor:innen:
- Autor:innen:
- Intensität der Beeinträchtigung Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedeutung für den Minderheitenschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Abwägung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 230 - 230Autor:innen:
- Zur Ermächtigung in Artikel 4 Abs. 2 Satz 2 IntVerschmRL Kein Zugriff Seiten 231 - 232Autor:innen:
- Beschränkung Kein Zugriff Seiten 232 - 234Autor:innen:
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- Erforderlichkeit Kein ZugriffAutor:innen:
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- Intensität der Beeinträchtigung Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedeutung für den Minderheitenschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- c. Abwägung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 239 - 239Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 240 - 246Autor:innen:
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 247 - 256Autor:innen:
