Geschichte und verfassungsrechtliche Rechtfertigung des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern: Von der Mehrheitsumwandlung zum Squeeze-out

Klaus Peter Kehren

doi:10.5771/9783845243818

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Bibliographic data

Edition: 1/2013
Copyright year: 2013
ISBN-Print: 978-3-8329-7906-5
ISBN-Online: 978-3-8452-4381-8
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 780
Language: German
Pages: 382
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
Authors:
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 20
Authors:
1. Problemstellung No access Pages 21 - 25
  Authors:
2. Gang der Untersuchung No access Pages 25 - 28
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Die gesetzlichen Regelungen No access
        Authors:
      2. Die Intention des Gesetzgebers No access
        Authors:
      3. Der Sachverhalt No access
        Authors:
    2. Der Verfahrensgang No access
      Authors:
    3. Die Entscheidung des BVerfG No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Ansicht von Körner No access
        Authors:
      2. Ansicht von Hamann No access
        Authors:
      3. Ansicht von Kronstein No access
        Authors:
      4. Ansicht von Winter No access
        Authors:
      5. Ansicht von Fechner und Fechner/Schneider No access
        Authors:
      6. Ansicht von Wiedemann No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Ansicht von Schleyer No access
        Authors:
      2. Ansicht von v. Falkenhausen No access
        Authors:
      3. Ansicht von Hueck No access
        Authors:
      4. Ansicht von Ulmer No access
        Authors:
      5. Ansicht von Flume No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Vorüberlegungen No access
        Authors:
      2. Authors:
        Bestimmung des Schutzbereichs No access
        Authors:
        Eingriff No access
        Authors:
        Authors:
        Geeignetheit und Erforderlichkeit No access
        Authors:
        Authors:
        Zweck-Mittel-Relation No access
        Authors:
        Angemessenheit No access
        Authors:
      3. Authors:
        Schwächen der Entscheidung No access
        Authors:
        Authors:
        Entbehrlichkeit eines sachlichen Grundes? No access
        Authors:
        Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Feldmühle AG durch Vorhandensein gewichtiger Gründe des Gemeinwohls gerechtfertigt? No access
        Authors:
        Problematik der Konzernbildung – Verstoß gegen das Sozialstaatsprinzip? No access
        Authors:
    4. Fazit No access
      Authors:
2. 1. Einführung No access Pages 77 - 79
    Authors:
  2. Voraussetzungen No access Pages 79 - 81
    Authors:
  3. Authors:
    1. Ausschluss im Falle der einzugliedernden Gesellschaft No access
      Authors:
    2. Verhältnis zwischen Hauptgesellschaft und eingegliederter Gesellschaft No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Der Sachverhalt No access
      Authors:
    2. Rechtliche Ausgangslage No access
      Authors:
    3. Der Verfahrensgang No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Gewichtige Gründe des Gemeinwohls No access
        Authors:
      2. Berücksichtigungsfähigkeit des Börsenkurses No access
        Authors:
    5. Authors:
      1. „DAT/Altana“ als Fortsetzung der „Feldmühle“- Rechtsprechung hinsichtlich der zu beachtenden Rechtfertigungsanforderungen No access
        Authors:
      2. Umfang und Grenzen gesetzgeberischer Gestaltungsfreiheit No access
        Authors:
  5. Abschließende Bewertung No access Pages 89 - 91
    Authors:
3. 1. Einleitung No access Pages 91 - 92
    Authors:
  2. Voraussetzungen No access Pages 92 - 94
    Authors:
  3. Rechtsfolgen der übertragenden Auflösung gemäß § 179a AktG No access Pages 94 - 94
    Authors:
  4. Authors:
    1. Der Normalfall: Veräußerung an einen unbeteiligten Dritten No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Der Sachverhalt No access
        Authors:
      2. Authors:
        „Moto Meter I“ No access
        Authors:
        „Moto Meter II“ No access
        Authors:
        Authors:
        Der Sachverhalt No access
        Authors:
        Die Entscheidung des BGH No access
        Authors:
        Fazit No access
        Authors:
      3. Die Entscheidung des BVerfG No access
        Authors:
      4. Authors:
        Analogie zu den umwandlungsrechtlichen Schutzvorschriften No access
        Authors:
        Gesellschaftsrechtlicher Minderheitenschutz No access
        Authors:
        Analoge Anwendung der Spruchverfahrensvorschriften No access
        Authors:
        Die Ansicht des BGH No access
        Authors:
        Stellungnahme No access
        Authors:
      5. Bestätigung der „Feldmühle“-Trias? No access
        Authors:
4. 1. Authors:
    1. Die Verschmelzung gemäß §§ 2 ff. UmwG No access
      Authors:
    2. Der Formwechsel No access
      Authors:
    3. Die Spaltung gemäß §§ 123 ff. UmwG No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Kaduzierung gemäß § 64 AktG No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Zulassung in der Satzung No access
        Authors:
      2. Arten der Zwangseinziehung No access
        Authors:
      3. Beschluss der Hauptversammlung No access
        Authors:
      4. Authors:
        Erfordernis einer materielle Beschlusskontrolle No access
        Authors:
        Kein Verstoß gegen § 53a AktG No access
        Authors:
        Einzelne Einziehungsgründe No access
        Authors:
      5. Entschädigung No access
        Authors:
      6. Einziehungsverfahren No access
        Authors:
      7. Zwischenergebnis No access
        Authors:
5. 1. Gesetzliche Instrumentarien No access Pages 125 - 126
    Authors:
  2. Entwicklungstendenzen in der Rechtsprechung No access Pages 126 - 132
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Das Pareto-Prinzip No access
      Authors:
    2. Das Kaldor/Hicks-Kriterium No access
      Authors:
    3. Die Property-Rights-Theorie No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Direkte Kosten No access
        Authors:
      2. Indirekte Kosten No access
        Authors:
    2. Anfallende (direkte) Kosten und der Barwert sämtlicher wiederkehrenden Kosten No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Der Principal-Agent-Konflikt in Outsider-Systemen No access
        Authors:
      2. Der Principal-Agent-Konflikt in Insider-Systemen No access
        Authors:
    2. Ökonomische Vorgaben für ein gesetzlich geregeltes Ausschlussverfahren nach Ansicht von Rühland No access
      Authors:
  4. Zusammenfassung No access Pages 147 - 149
    Authors:
2. 1. Einleitung No access Pages 149 - 152
    Authors:
  2. Authors:
    1. Ursprünge der Wirtschaftsdemokratie No access
      Authors:
    2. Ziele eines wirtschaftsdemokratischen Marktes No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Leistungsgerechte Verteilung des Bruttosozialprodukts No access
        Authors:
      2. Demokratisierung der Unternehmen No access
        Authors:
    4. Bedeutung dieses wirtschaftstheoretischen Ansatzes für den Ausschluss von Minderheitsaktionären sowie kritische Würdigung des Gedankens der Wirtschaftsdemokratie vor dem Hintergrund der Sozialen Marktwirtschaft No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Das Prinzip des Shareholder Value No access
      Authors:
    2. Das Unternehmensinteresse No access
      Authors:
    3. Übertragbarkeit der Erkenntnisse auf den Konflikt zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter No access
      Authors:
3. Zusammenfassung No access Pages 167 - 168
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. USA No access
      Authors:
    2. Großbritannien No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Short Form Merger No access
        Authors:
      2. Cash-out Merger No access
        Authors:
      3. Reverse Stock Split No access
        Authors:
      4. Rezeption des Ausschlusses von Minderheitsaktionären in den USA No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Entstehungsgeschichte No access
        Authors:
      2. Authors:
        Company Act 1985 No access
        Authors:
        Company Act 2006 No access
        Authors:
      3. Zusammenfassung No access
        Authors:
2. 1. Schweiz No access Pages 179 - 180
    Authors:
  2. Authors:
    1. Rechtslage bis 2006 No access
      Authors:
    2. Rechtslage seit 2006 No access
      Authors:
  3. Frankreich No access Pages 183 - 185
    Authors:
  4. Niederlande No access Pages 185 - 186
    Authors:
  5. Italien No access Pages 186 - 186
    Authors:
  6. Zusammenfassung No access Pages 186 - 190
    Authors:
1. 1. Gesetzesgeschichte No access Pages 191 - 193
    Authors:
  2. Europarechtliche Vorgaben No access Pages 193 - 194
    Authors:
  3. Rechtsnatur des aktienrechtlichen Squeeze-out in Deutschland No access Pages 194 - 197
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Individualrechtlicher Ansatz No access
      Authors:
    2. Verbandsrechtlicher Ansatz No access
      Authors:
    3. Kapitalmarktrechtlicher Ansatz No access
      Authors:
    4. Kombinierter Ansatz: Aktionär als Verbandsmitglied und Kapitalanleger No access
      Authors:
  2. Regelungsgegenstand und –zweck des aktienrechtlichen Squeeze-out No access Pages 202 - 203
    Authors:
  3. Rezeption durch das Schrifttum No access Pages 203 - 205
    Authors:
  4. Authors:
    1. Der Sachverhalt No access
      Authors:
    2. Die Entscheidung der Vorinstanzen No access
      Authors:
    3. Der „Edscha“-Beschluss des BVerfG No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Authors:
      1. Denkbare Kritikpunkte No access
        Authors:
      2. Authors:
        Gesellschaftsinteresse No access
        Authors:
        Stärkung der unternehmerischen Flexibilität No access
        Authors:
        Missbrauch von Kleinstbeteiligungen No access
        Authors:
        Vergleich mit der Rechtslage in anderen Staaten No access
        Authors:
        Gesetzessystematische Erwägungen No access
        Authors:
        Gewichtige Gründe des Gemeinwohls No access
        Authors:
        Authors:
        Unanwendbarkeit der §§ 327a ff. AktG bei Familiengesellschaften? No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Regulierter Markt No access
        Authors:
        Freiverkehr No access
        Authors:
        §§ 327a ff. AktG nur im Zusammenhang mit börsennotierten Aktiengesellschaften anwendbar? No access
        Authors:
        §§ 327a ff. AktG uneingeschränkt anwendbar No access
        Authors:
        Eigener Lösungsansatz No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
    2. Bedeutung der „Edscha“-Entscheidung im Hinblick auf die „Feldmühle“-Trias“ des BVerfG No access
      Authors:
3. 1. Authors:
    1. Übertragende Auflösung gemäß § 179a AktG nicht mehr anwendbar No access
      Authors:
    2. Gleichberechtigtes Nebeneinander der Institute No access
      Authors:
    3. Stellungnahme No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Begrenzung auf 5% des Grundkapitals No access
      Authors:
    2. Herrschende Meinung No access
      Authors:
    3. Kritik und alternativer Lösungsvorschlag No access
      Authors:
    4. Zusammenfassung und Ergebnis No access
      Authors:
4. 1. Einleitung No access Pages 245 - 245
    Authors:
  2. Authors:
    1. Einleitung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Maßgeblicher Endpunkt der Referenzperiode No access
        Authors:
      2. Anforderungen an die Bekanntgabe No access
        Authors:
      3. Ausnahme vom Börsenkurs No access
        Authors:
      4. Differenzierung anhand der Börsenzulassung? No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Problemaufriss No access
      Authors:
    2. Tendenzen innerhalb der Rechtsprechung No access
      Authors:
    3. Das Schrifttum No access
      Authors:
    4. Der BGH No access
      Authors:
    5. Systematische Darstellung und kritische Würdigung – Verfassungswidrigkeit des Squeeze-out wegen unzureichender Abfindungsregelung? No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Einführung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Analoge Anwendbarkeit der Vorschriften über die Eingliederung nach §§ 320a f. AktG No access
        Authors:
      2. Analoge Anwendung der §§ 327a ff. AktG No access
        Authors:
  5. Auswirkungen auf die ursprünglich vom BVerfG ausgegebene „Feldmühle“-Trias No access Pages 259 - 261
    Authors:
5. 1. Authors:
    1. Formwechselnde Umwandlung No access
      Authors:
    2. Bildung von Konsortien No access
      Authors:
    3. Kapitalerhöhung mit Bezugsrechteausschluss der übrigen Gesellschafter No access
      Authors:
    4. Widersprüchliches Vorverhalten No access
      Authors:
    5. Authors:
      1. Ansicht in Literatur und Rechtsprechung No access
        Authors:
      2. Die Entscheidung des BGH No access
        Authors:
  2. Kritische Würdigung der Erwerbsvorgänge und eigener Lösungsansatz No access Pages 268 - 272
    Authors:
  3. Auswirkung der BGH-Rechtsprechung auf die „Rechtfertigungs-Trias“ des BVerfG seit dem „Feldmühle“- Urteil No access Pages 272 - 274
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Der Vorschlag der Winter-Gruppe No access
      Authors:
    2. Umsetzung durch RL 2004/25/EG No access
      Authors:
  2. Nationale Umsetzung No access Pages 280 - 282
    Authors:
  3. Regelungsgegenstand und -zweck No access Pages 282 - 285
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Entbehrlichkeit des „zeitlichen Zusammenhangs“ No access
        Authors:
      2. Erfordernis eines „zeitlichen Zusammenhangs“ No access
        Authors:
      3. Maßgeblichkeit des Vollzugs der schuldrechtlichen Verpflichtung (BaFin) No access
        Authors:
      4. Berücksichtigungsfähigkeit sämtlicher Erwerbe innerhalb der Frist von § 39a Abs. 4 S. 1 WpÜG No access
        Authors:
      5. Stellungnahme No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Problemaufriss No access
        Authors:
      2. Authors:
        Parallelerwerbe No access
        Authors:
        Nacherwerbe No access
        Authors:
        Irrevocable undertakings No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. § 39a Abs. 3 S. 3 WpÜG als widerlegliche Vermutung No access
        Authors:
      2. § 39a Abs. 3 S. 3 WpÜG als unwiderlegliche Vermutung No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Grammatikalische Auslegung von Art. 15 Abs. 5 Übernahme-RL No access
        Authors:
        Historisch-teleologische Auslegung No access
        Authors:
        Systematische Auslegung No access
        Authors:
        Objektiv-teleologische Auslegung No access
        Authors:
        Rechtsvergleichende Betrachtung No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      2. Authors:
        Verstoß gegen die RL 2004/25/EG No access
        Authors:
        Authors:
        Angemessene Abfindung No access
        Authors:
        Effektiver Rechtsschutz No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      3. Ergebnis No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Überprüfung der Angemessenheit im Beschwerdeverfahren gemäß § 39b Abs. 3 WpÜG No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Ansicht des Bundesrates No access
        Authors:
      2. Ansicht der Bundesregierung No access
        Authors:
      3. Ansicht des Schrifttums No access
        Authors:
      4. Ansicht der Rechtsprechung No access
        Authors:
      5. Authors:
        Vorüberlegung No access
        Authors:
        Analogie oder gesetzliche Neuregelung? No access
        Authors:
3. Abschließende Bewertung der §§ 39a ff. WpÜG No access Pages 321 - 322
  Authors:
Authors:
1. 1. Authors:
    1. Ursprünglicher Wortlaut von Art 28 der RL 78/855/EWG No access
      Authors:
    2. Änderungen aufgrund von Art. 2 Nr. 11 der Änderungsrichtlinie 2009/109/EG No access
      Authors:
    3. Umsetzung durch das geplante Dritte Gesetz zur Änderung des UmwG No access
      Authors:
  2. Regelungsgegenstand und -zweck No access Pages 327 - 330
    Authors:
  3. Authors:
    1. Standpunkt der Bundesregierung No access
      Authors:
    2. Standpunkt der Literatur No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Widersprüchliche Gesetzesbegründung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Art. 14 GG oder europäischen Grundfreiheiten als Prüfungsmaßstab? No access
        Authors:
        Berücksichtigung der „Feldmühle“-Trias No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
  4. Authors:
    1. Verzicht auf die Durchführung der Verschmelzung No access
      Authors:
    2. Gründung einer Zwischenholding No access
      Authors:
    3. Gründung eines Beteiligungs-Pools No access
      Authors:
    4. Formwechsel No access
      Authors:
    5. Wertpapierdarlehen No access
      Authors:
    6. Fazit No access
      Authors:
  5. Gesamtergebnis No access Pages 344 - 344
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Das Gebot wirtschaftlich vollwertiger Abfindung No access
      Authors:
    2. Das Vorliegen gewichtiger Gründe des Gemeinwohls No access
      Authors:
    3. Das Gebot effektiven Rechtsschutzes No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Finanzielle Interessen als Grundvoraussetzung für den Squeeze-out No access
      Authors:
    2. Das Kriterium gewichtiger Gründe des Gemeinwohls No access
      Authors:
2. Thesen No access Pages 355 - 362
  Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 363 - 380
Authors:
Stichwortverzeichnis No access Pages 381 - 382
Authors: