Debt Equity Swaps als finanzwirtschaftliches Sanierungsinstrument

Björn Bronger

doi:10.5771/9783845299921

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Edition: 1/2019
Copyright Year: 2019
ISBN-Print: 978-3-8487-5859-3
ISBN-Online: 978-3-8452-9992-1
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht
Volume: 114
Language: German
Pages: 367
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 20
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 21 - 28
Einleitung No access Pages 29 - 31
1. 1. I. Betrachtung aus Sicht der Gläubiger No access
  2. II. Betrachtung aus Sicht der Anteilsinhaber No access
  3. III. Betrachtung aus Sicht der Zielgesellschaft No access
2. 1. I. Forderungsübertragung No access
  2. 1. 1. Auswirkung der Verfahrenseröffnung auf Kapitalmaßnahmen No access
    2. 1. a) Auflösung von Rücklagen und Ausschöpfung des Gewinnvortrags No access
      2. (1) Durchführung als vereinfachte Kapitalherabsetzung No access
        (2) Zweckbestimmung der Kapitalherabsetzung No access
        (3) Zweck im Sinne von § 229 Abs. 1 S. 1 AktG No access
        (4) Bestimmung der Höhe der Kapitalherabsetzung No access
        (5) Angabe über die Art der Kapitalherabsetzung No access
        (6) Kombination von Kapitalherabsetzung und -erhöhung No access
        (7) Besonderheiten bei einer börsennotierten AG No access
      3. c) Anmeldung im Handelsregister No access
    3. 1. a) Auflösung von Rücklagen und Ausschöpfung des Gewinnvortrags No access
      2. (1) Zweckbestimmung der Kapitalherabsetzung No access
        (2) Bestimmung der Höhe der Kapitalherabsetzung No access
        (3) Angabe über die Art der Kapitalherabsetzung No access
        (4) Kombination von Kapitalherabsetzung und -erhöhung No access
      3. c) Anmeldung im Handelsregister No access
    4. 1. a) Mischform von Sach- und Barkapitalerhöhung No access
      2. (1) Gegenstand der Sacheinlage No access
        (2) Person des Sacheinlegers No access
        (3) Nennwert bzw. bei Stückaktien ihre Anzahl No access
        (4) Angaben zum Ausgabebetrag No access
      3. c) Anpassung der Satzung No access
      4. (a) Beschluss der Hauptversammlung No access
        (b) Bekanntmachung No access
        (c) Bericht des Vorstands No access
        (2) Materielle Voraussetzungen No access
        (3) Faktischer Bezugsrechtsausschluss No access
      5. e) Prüfung der Sacheinlage No access
      6. f) Prüfung der Sacheinlage durch das Registergericht No access
      7. g) Eintragung der Beschlüsse im Handelsregister No access
      8. (1) Einbringungs- bzw. Verpflichtungsvertrag No access
        (2) Zeichnungsvertrag No access
    5. 1. a) Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Kapitalerhöhung No access
      2. b) Anpassung der Satzung No access
      3. c) Bezugsrechtsausschluss der Gesellschafter No access
      4. d) Prüfung der Sacheinlage durch Sacheinlagebericht No access
      5. e) Eintragung der Beschlüsse im Handelsregister No access
      6. f) Übernahmeerklärung No access
  3. 1. 1. Anforderungen an die Umsetzung über genehmigtes Kapital No access
    2. 2. Praktische Anwendungsmöglichkeiten zur Durchführung eines debt equity swap No access
  4. IV. Durchführung über einen direkten Anteilserwerb No access
  5. V. Umwandlung von Anleihen nach dem SchVG No access
  6. 1. 1. Beteiligungserwerb durch Pfandrechtsverwertung No access
    2. 2. Umwandlungsoption als vertragliche Ausgestaltung No access
3. C. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. 1. Gefahr der Insolvenzverschleppung No access
    2. 2. Keine Lösung über eine Ausweitung des Haftungszeitraums No access
  2. II. Nachrangigkeit von (Gesellschafter-)Forderungen No access
  3. III. Verzögerungen durch insolvenzrechtliche Anfechtungsklagen No access
2. 1. 1. 1. Faktische Beteiligung der Anteilsinhaber im Insolvenzplanverfahren No access
    2. 1. a) Analogie zur Beteiligung der Gläubiger im Planverfahren No access
      2. (1) „Schuldrechtlicher Anspruch“ des Insolvenzverwalters No access
        (2) Gesellschaftliche Treuepflichten No access
        (3) Gebot der Rücksichtnahme und Gedanken der Aufopferung No access
      3. c) Fazit No access
  2. 1. 1. Obstruktionspotential der Gläubiger No access
    2. 2. Lösungsansätze im Rahmen der bestehenden rechtlichen Vorgaben No access
  3. 1. 1. Problemaufriss No access
    2. 2. Einbringung von Forderungen zum Nennbetrag No access
    3. 3. Einbringung von Forderungen nur zum objektiven Wert No access
    4. 4. Streitentscheid No access
    5. 5. Weitere Vorgehensweise zur Bewertung von Forderungen No access
    6. 6. Zwischenergebnis No access
  4. IV. Auswirkungen von change of control-Klauseln No access
  5. 1. 1. Problemaufriss No access
    2. 2. Lösung im Wege einer teleologischen Reduktion von § 35 InsO No access
  6. VI. Hindernis der Sanierung durch aktienrechtliche Anfechtungsklagen No access
  7. 1. 1. Vor Durchführung des debt equity swap No access
    2. 2. Nach Durchführung des debt equity swap No access
    3. 3. Zusammenfassung No access
3. 1. 1. 1. Problemeinführung No access
    2. 1. a) Sanierungserlass vom 20. März 2003 No access
      2. b) Voraussetzungen des Sanierungserlasses No access
      3. c) Instanzrechtsprechung zum Sanierungserlass No access
      4. d) Beschluss des Großen Senats vom 28. November 2016 No access
      5. e) Zeitliche Reichweite der Steuerbefreiung nach § 3a EStG No access
    3. 3. Sanierungsgewinne im Zusammenhang mit der Gewerbesteuer No access
    4. 4. Zusammenfassung No access
  2. II. Steuerliche Belastungen aufgrund der sog. „Mantelkauf-Vorschrift“ – § 8c KStG No access
  3. III. Grunderwerbsteuer No access
  4. IV. Anschaffungskosten und Abzugsbeschränkungen (§ 8b Abs. 3 S. 4 KStG) No access
  5. V. Umsatzsteuergefahr durch Forderungsverkauf No access
4. 1. 1. 1. Pflichtangebot nach § 35 WpÜG No access
    2. 1. (1) Vorgaben aus der Übernahmerichtlinie an die Mitgliedsstaaten No access
        (a) Keine Übertragbarkeit der Grundsätze aus dem City Code on Takeovers and Mergers No access
        (b) Kein Verstoß gegen Art. 5 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 Abs. 1 Nr. d) No access
        (c) Kein Widerspruch zum Schutzzweck der Richtlinie No access
      2. b) Zurechnung bei Gläubigern ohne Aktien No access
    3. 3. Ausnahme durch das Einzelfallprivileg No access
    4. 4. Zusammenfassung No access
  2. 1. 1. Voraussetzungen und Zeitpunkt einer ad hoc Mitteilungspflicht No access
    2. 2. Befreiung von ad hoc Mitteilungspflichten No access
    3. 3. Anwendbarkeit des Befreiungstatbestandes No access
    4. 4. Notwendigkeit einer ad hoc Mitteilung No access
  3. 1. 1. Stimmrechtsmitteilungspflichten No access
    2. 2. Finanzaufsichtsrechtliche Meldepflichten No access
  4. IV. Wertpapierprospektpflicht No access
  5. V. Auswirkungen einer Kapitalherabsetzung auf Null No access
  6. VI. Abfindung im Sinne eines Pflichtangebotes an die Anteilsinhaber No access
5. E. Zusammenfassung No access
1. A. Hintergrund zur Änderung der Insolvenzordnung No access
2. 1. I. Aufhebung der strikten Trennung des Insolvenz- und Gesellschaftsrechts: Grundvoraussetzung eines debt equity swap No access
  2. 1. 1. Anteilsinhaber als eigene Gruppe No access
    2. 2. Anteilsinhaber mit geringen Beteiligungen No access
    3. 3. Abstimmungsprozess gegen opponierende Anteilsinhaber No access
  3. III. Neue gesellschaftsrechtliche Vertragsklauseln als Konsequenz der Neuregelungen: Abfindungsansprüche der Anteilsinhaber No access
  4. 1. 1. Gruppenbildung der Gläubiger No access
    2. 2. Gesellschaftsrechtliche Beibehaltung des status quo No access
    3. 3. Notwendigkeit eines Paradigmenwechsels No access
    4. 4. Vorschlag einer Novellierung hinsichtlich der Gläubigerstellung No access
  5. 1. 1. Einführung No access
    2. 2. Bewertungserfordernis im Rahmen des Insolvenzplanverfahrens No access
    3. 1. a) Begründung zur Berechnung über den Liquidationswert No access
      2. b) Begründung zur Berechnung über den Fortführungswert No access
      3. c) Eigene Stellungnahme No access
    4. 4. Gefahr für Neugläubiger No access
    5. 5. Exkurs: Haftungsgefahren im Außenverhältnis bei Personengesellschaften No access
  6. VI. Unwirksamkeit von change of control-Klauseln No access
  7. 1. 1. Darstellung des debt equity swap im Insolvenzplan No access
    2. 2. Formale Erleichterungen No access
    3. 3. Heilung von Mängeln in gesellschaftsrechtlichen Erklärungen No access
    4. 4. Problematik der doppelten Zuständigkeit No access
    5. 5. Prüfungsumfang des Insolvenz- und Registergerichts No access
    6. 6. Sanierungsprivileg für Gesellschafterdarlehen No access
  8. 1. 1. a) Eröffnung in Eigenverwaltung als Ermessenentscheidung des Gerichts No access
      2. b) Stärkung der Autonomie des Managements No access
      3. c) Kritischer Ausblick auf den Zeitpunkt gestellter Insolvenzanträge No access
    2. 1. a) Stigmatisierung durch das Schutzschirmverfahren No access
      2. b) Mangelhafte Überwachungsmöglichkeiten des Schuldners No access
      3. c) Prüfung der Anträge des Schuldners durch das Gericht No access
    3. 1. a) Schwierigkeiten im Hinblick der (ausgewogenen) Zusammensetzung No access
      2. b) Anforderungen an die Angaben nach § 13 Abs. 1 S. 3 InsO No access
      3. c) Ausblick No access
    4. 1. a) Novellierung der insolvenzrechtlichen Rechtsmittel No access
      2. b) Abschließender Charakter insolvenzrechtlicher Rechtsbehelfe No access
    5. 5. Zusammenfassende Stellungnahme und Perspektiven No access
3. 1. 1. 1. Haftung gemäß § 60 Abs. 1 InsO No access
    2. 2. Anmeldehaftung nach §§ 46 ff. AktG/§ 9a GmbHG analog No access
  2. 1. 1. Pflichten des (vorläufigen) Sachwalters No access
    2. 2. Haftung der geschäftsführenden Organe No access
    3. 3. Zusätzliche Haftung im Rahmen des Schutzschirmverfahrens No access
4. 1. I. Entzug der Mitgliedschaftsrechte No access
  2. 1. 1. Stellungnahmen in der Literatur zu den Anforderungen an einen Bezugsrechtsausschluss No access
    2. 2. Eigene Stellungnahme No access
5. 1. I. Verfassungskonformität aus Sicht der Anteilsinhaber No access
  2. II. Gläubigereinbeziehung durch qualifizierten Mehrheitsbeschluss No access
6. 1. I. Problemaufriss No access
  2. II. Begründungsansatz des nationalen Gesetzgebers No access
  3. III. Begründungsansatz von Spliedt No access
  4. IV. Stellungnahme und eigener Begründungsansatz No access
  5. V. Zusammenfassung No access
1. A. Einleitung No access
2. 1. 1. 1. Einleitung des Verfahrens durch den Schuldner No access
    2. 2. Einleitung durch die Gläubiger No access
    3. 3. Ausschluss des Liquidationsverfahren No access
  2. 1. 1. Kontrolle über das Verfahren No access
    2. 2. Einberufung des Gläubigerausschusses No access
    3. 3. Wirkung des automatic stay No access
    4. 4. Bildung der Insolvenzmasse No access
    5. 5. Kapitalmarktrechtliche Auswirkungen No access
    6. 6. Steuerrechtliche Auswirkungen No access
  3. 1. 1. Berechtigung zur Erstellung des Reorganisationsplans No access
    2. 1. a) Bildung von Gruppen No access
      2. b) Angaben zu den einzelnen Gruppen No access
      3. c) Geplante Umsetzung des Plans No access
  4. 1. 1. Allgemeines No access
    2. 2. Annahme und Wirkung des Plans für die einzelnen Gruppen No access
    3. 3. Abstimmungsprozess und Offenlegungserklärungen No access
    4. 4. Einvernehmliche Bestätigung des Plans No access
    5. 5. Bestätigung des Plans im Wege des „cram down“ No access
  5. V. Wirkung der Bestätigung des Reorganisationsplans No access
  6. VI. Beendigung des Chapter-11-Verfahrens No access
  7. VII. Schlusswort No access
3. 1. I. Unternehmensanteile zur Befriedigung von Gläubigerforderungen No access
  2. II. Opponierende Gläubiger No access
  3. 1. 1. Regelungen zur Eigenverwaltung No access
    2. 1. a) Keine Notwendigkeit für ein Schutzschirmverfahren im U.S.-amerikanischem Recht No access
      2. b) Reichweite des Vollstreckungsschutzes No access
      3. c) Missbrauchsgefahren beider Rechtsinstitute No access
    3. 3. Initiativrecht zur Planvorlage No access
    4. 4. Gestaltungsmöglichkeiten durch „Kleingläubiger“-Gruppen No access
    5. 5. Abstimmung über den Sanierungsplan No access
  4. 1. 1. Wirkung der Planbestätigung No access
    2. 2. Kapitalmarktrechtliche Auswirkungen No access
    3. 3. Steuerrechtliche Auswirkungen No access
  5. V. Zusammenfassung No access
Kapitel 5: Zusammenfassung und Thesen No access Pages 339 - 350
Literaturverzeichnis No access Pages 351 - 367

Bibliography (352 entries)

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