Minderheitsschutz im Personengesellschaftsrecht

Dr. Björn Staudinger

doi:10.5771/9783748905066

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Minderheitsschutz im Personengesellschaftsrecht

Kernbereichslehre und Bestimmtheitsgrundsatz - überflüssige Minderheitsschutzinstrumente oder notwendige Korrektive der Privatautonomie?

Authors:
Series:: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht, Volume 183
Publisher:: 17.02.2020

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Bibliographic data

Copyright year: 2020
Publication date: 17.02.2020
ISBN-Print: 978-3-8487-6415-0
ISBN-Online: 978-3-7489-0506-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 183
Language: German
Pages: 301
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 16
1. A. Personengesellschaften No access
2. 1. I. Gefahren durch missbräuchliche Mehrheitsentscheidungen No access
  2. II. Minderheitsschutz und Funktionsschutz No access
  3. III. Die Reichweite des Minderheitsschutzes No access
3. C. Gang der Darstellung No access
1. A. Entwicklung des Bestimmtheitsgrundsatzes No access
2. B. Kritik am Bestimmtheitsgrundsatz und Rechtsprechungsentwicklung No access
3. 1. I. Theorie der antizipierten Zustimmung No access
  2. II. Theorie der Gestaltungsmacht No access
  3. III. Mehrheitsklausel als Verfahrensregel No access
  4. IV. Stellungnahme No access
  5. V. Bestimmtheitsgrundsatz trotz Verfahrensregel No access
4. 1. I. Formelle Grenze durch Auslegung No access
  2. II. Auslegung von Altverträgen No access
1. § 1 Einleitung No access
2. 1. A. Ursprung der Kernbereichslehre No access
  2. 1. I. Unentziehbare, unverzichtbare und stimmrechtsfeste Rechte No access
    2. 1. a) Leitentscheidungen des BGH No access
        b) Literaturansichten No access
        aa) Kernbereich als Bestandsschutz No access
        bb) Die Zuordnung als Ausfluss einer wertenden Betrachtungsweise No access
        d) Fazit No access
      2. aa) Auf- und Feststellung des Jahresabschlusses No access
        bb) Gewinnverwendungsentscheidungen, insbesondere die Gewinnthesaurierung No access
        cc) Gewinnthesaurierung im faktischen Konzern No access
        dd) Die Abfindungsquote No access
        aa) Personelle Zusammensetzung der Gesellschaft No access
        bb) Mitgliedschaftliche Stellung No access
        c) Das Belastungsverbot als Kernbereichsrecht No access
        aa) Beschränkbarkeit der actio pro socio durch Mehrheitsbeschluss No access
        bb) Verzicht auf einzelne Sozialansprüche durch die Gesellschaftermehrheit No access
        e) Umwandlungen No access
        f) Sonstige Umstrukturierungsmaßnahmen No access
      3. 3. Anwendungsbereich in atypischen Gesellschaften No access
      4. 4. Entziehbarkeit des Kernbereichs aus wichtigem Grund No access
      5. a) Ablehnung der Rechtsfigur No access
        aa) Die Ansicht von C. Schäfer und K. Schmidt No access
        bb) Die Ansicht von C. Armbrüster No access
        cc) Verbleibende Konkretisierungsprobleme der antizipierten Zustimmung No access
        dd) Stellungnahme No access
      6. a) Eingriffe in unentziehbare Kernbereichsrechte No access
        b) Beitragserhöhungsbeschlüsse No access
      7. a) Vertragsanpassung im Gesellschaftsrecht No access
        b) Vertragsanpassung trotz Kernbereichseingriffen No access
        c) Mehrheitsbeschluss als Voraussetzung No access
        d) Zwischenergebnis No access
        e) Stellungnahme No access
        f) Rechtsfolge der treuepflichtbedingten Zustimmungspflicht No access
    3. III. Fazit No access
3. 1. A. Aufgabe der Kernbereichslehre No access
  2. 1. I. Die zitierten Fundstellen des BGH No access
    2. II. Beweislastverteilung im Rahmen der Treuepflicht No access
  3. 1. I. Die zitierten Fundstellen des BGH No access
    2. II. Die Rechtsprechungsentwicklung No access
    3. III. Trennung zwischen Kernbereich und § 707 BGB No access
    4. IV. Fazit No access
  4. 1. I. Der Ansatz Schäfers No access
    2. II. Der Ansatz von Seidel/Wolf No access
    3. III. Stellungnahme No access
4. 1. A. Streitstand in der Literatur No access
  2. B. Begründung der Rechtsprechung No access
  3. 1. 1. 1. Prinzipienbildung No access
      2. 2. Einheitlichkeit der Mitgliedschaft No access
      3. 3. Bestimmung des Kernbereichs aus der inneren Systematik des Rechts No access
      4. 4. Zwischenergebnis No access
    2. 1. 1. Planwidrige Regelungslücke No access
      2. a) Das Belastungsverbot als Grundlage für den Kernbereich der Mitgliedschaft No access
        b) Die Regelungen im KAGB – Ausdruck eines allgemeinen Rechtsgedankens des Minderheitsschutzes oder Ausnahme? No access
    3. III. Sonderrechte im Sinne des § 35 BGB No access
    4. IV. Mitgliedschaft No access
    5. 1. 1. Das Wesensargument als ungeschriebene gesetzliche Schranke No access
      2. 2. Institutionalisierung des Rechts No access
      3. 3. Der typologische Ansatz No access
    6. 1. 1. Schutzpflicht aus der Privatautonomie No access
      2. a) Schutzbereich von Art. 14 GG No access
        b) Einbeziehung mitgliedschaftlicher Rechte in die Reichweite des Schutzes No access
        c) Grundrechtsverzicht No access
        aa) Verhältnismäßigkeitserwägungen der „Feldmühle“-Entscheidung No access
        (1) Vertragsfreiheit No access
        (2) Eigentumsrechte der Mehrheitsgesellschafter No access
        (3) Folgerung: Praktische Konkordanz No access
      3. 3. Zwischenergebnis No access
    7. 1. 1. Sittenwidrige Selbstentmachtung No access
      2. 2. Sittenwidrigkeit wegen Ausübung von privater Macht No access
      3. 3. Ergebnis der Untersuchung No access
1. A. Methodik No access
2. B. Der vertragsrechtliche Ansatz (contractarian view) No access
3. C. Wirkungsweise der Kernbereichslehre No access
4. D. Folgerung No access
5. 1. I. Geltung der Kernbereichslehre bei Publikumspersonengesellschaften No access
  2. 1. 1. Majoritarian vs. penalty default rules im Personengesellschaftsrecht No access
    2. 1. a) Einführung No access
      2. aa) Verlagerung der Entscheidung auf Gerichte No access
        bb) Faktische Durchsetzung des Minderheitsschutzes No access
6. F. Ergebnis No access
1. 1. 1. I. Ansichten von Wertenbruch und Lieder No access
    2. II. Stellungnahme No access
  2. 1. I. Ansicht von Risse und Höfling No access
    2. II. Stellungnahme No access
2. § 2 Veränderbarkeit von Gesellschaftsverträgen nach der Aufgabe von Bestimmtheitsgrundsatz und Kernbereichslehre No access
3. 1. 1. 1. 1. Dogmatische Grundlage der Treuepflicht No access
      2. 2. Schutzfunktion der Treuepflicht No access
    2. II. Zweckwidrige Instrumentalisierung der Mehrheitsklausel No access
    3. 1. a) Mittelbare Drittwirkung und Verfassungsrecht No access
        b) Eingriffe in Rechte Dritter im Kapitalgesellschaftsrecht No access
        c) Kritik an der Rechtsprechung No access
        d) Übertragbarkeit auf Personengesellschaften No access
      2. 2. Dogmatische Begründung der Verhältnismäßigkeitsprüfung No access
      3. 3. Verhältnis zwischen der Treuepflicht und der materiellen Beschlusskontrolle No access
    4. 1. 1. Grundlagenentscheidungen No access
      2. 2. Die Inhaltskontrolle No access
      3. 3. Die Inhaltskontrolle für Grundlagenentscheidungen No access
      4. 4. Zwischenergebnis No access
    5. 1. a) Grundlagen und dogmatische Herleitung No access
        b) Ausdehnung des Gesellschaftsinteresses durch die Media-Saturn-Rechtsprechung des BGH No access
        c) Ermessensspielraum bei Prognoseentscheidungen No access
      2. 2. Geeignetheit und Erforderlichkeit No access
      3. a) Prüfungsmaßstab No access
        aa) Personenkreis No access
        bb) Risiken durch den Beibringungsgrundsatz und die inter partes Wirkung im Zivilprozess No access
        cc) Zu berücksichtigende Interessen No access
    6. VI. Abdingbarkeit der Treuepflicht No access
    7. VII. Rechtsfolge des Treuepflichtverstoßes No access
  2. 1. I. Der Tatbestand der (Un-) Gleichbehandlung No access
    2. II. Die sachliche Rechtfertigung No access
    3. III. Abdingbarkeit des Gleichbehandlungsgrundsatzes No access
    4. IV. Abgrenzung zur Treuepflicht No access
  3. C. Zwischenergebnis No access
4. 1. 1. 1. 1. Abfindungsbeschränkungen No access
      2. 2. Außerordentliche Austrittskündigung nach versuchtem Eingriff in die mitgliedschaftliche Rechtsstellung No access
      3. 3. Austrittskündigung nach erfolgreichem Eingriff in die mitgliedschaftliche Rechtsstellung No access
      4. 4. Fazit No access
    2. 1. 1. Antizipierte Zustimmung No access
      2. 2. Rechtsfolge No access
      3. a) Rechtsprechungsentwicklung No access
        b) Literaturansicht und eigene Stellungnahme No access
        c) Gesellschaftsvertragliche Regelung No access
    3. 1. 1. Argumente für die Rechtsprechung No access
      2. 2. Kritik der Literatur an der Rechtsprechung No access
      3. 3. Stellungnahme No access
      4. 4. Lösung durch eine vertragliche Regelung No access
      5. 5. Zwischenergebnis No access
    4. IV. Die actio pro socio No access
    5. 1. 1. Änderung des Gesellschaftszwecks No access
      2. a) Materielle Anforderungen an Auflösungsbeschlüsse No access
        b) Zustimmungspflicht zu Auflösungsbeschlüssen No access
    6. 1. 1. Feststellung des Jahresabschlusses No access
      2. a) Bisherige Rechtslage No access
        b) Rechtslage nach der hier vorgeschlagenen Lösung No access
        aa) Rückwirkende Änderungen der Gewinnverteilungsquote No access
        bb) Klauseln zur Anpassung der Gewinnverteilungsquote No access
        cc) Bestehen einer Zustimmungspflicht No access
        d) Änderung der Auseinandersetzungsquote No access
    7. 1. 1. Der Stimmrechtsausschluss No access
      2. 2. Besonderheiten bei der GmbH & Co KG No access
    8. 1. 1. Bisherige Rechtslage No access
      2. 2. Rechtslage nach der hier vorgeschlagenen Lösung No access
    9. IX. Übertragung des Gesellschaftsanteils – Personelle Zusammensetzung der Gesellschaft No access
    10. 1. 1. Stand der Diskussion No access
      2. 2. Stellungnahme No access
      3. 3. Besonderheiten des Prüfungsmaßstabs No access
      4. 4. Sonstige Umstrukturierungsmaßnahmen No access
    11. 1. 1. Materielle Änderungen der Rechtslage No access
      2. 2. Ausdrückliche Vertragsregelungen No access
  2. 1. I. Beweislastumkehr No access
    2. II. Änderung der Klageinitiativlast No access
    3. III. Einstweiliger Rechtsschutz No access
5. 1. 1. I. Unklarheit über die tatbestandlichen Voraussetzungen No access
    2. 1. 1. Entziehbarkeit aus wichtigem Grund No access
      2. 2. Relative Beschlussunwirksamkeit No access
      3. 3. Fazit No access
  2. B. Inhaltskontrolle als optimales Korrektiv zu relationalen Verträgen? No access
  3. 1. I. Entziehung der Mitgliedschaft No access
    2. II. Entziehung einzelner Kernbereichsrechte aus wichtigem Grund No access
  4. D. Rückkehr zum Bestimmtheitsgrundsatz No access
  5. E. Rechtslage bei vertraglich vereinbarten Klagefristen No access
  6. F. Zustimmungspflichten No access
1. Schluss No access
Literaturverzeichnis No access Pages 283 - 301