Die Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der „50+1“-Regel

RR Dr. Wolfgang Feldmeier

doi:10.5771/9783748922605

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Bibliographic data

Edition: 1/2020
Copyright Year: 2020
ISBN-Print: 978-3-8487-7850-8
ISBN-Online: 978-3-7489-2260-5
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 980
Language: German
Pages: 201
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 14
A. Einleitung No access Pages 15 - 17
1. 1. 1) Motive der „50+1“-Regel No access
  2. 2) Regelungsmechanismus No access
  3. 3) Einbettung in das Lizenzierungsverfahren No access
2. 1. 1. a) Binnenstruktur No access
    2. b) Verhältnis der Gesellschaftergruppen zueinander – Treuepflichten No access
  2. 1. a) Persönlich haftender Gesellschafter No access
    2. b) Beteiligungsquoten der Kommanditaktionäre No access
    3. c) Fazit: Bestimmender Einfluss des Muttervereins durch Kontrolle des Geschäftsleiters No access
  3. 3) Motive für die Verwendung der Kommanditgesellschaft auf Aktien in der Fußball-Bundesliga No access
3. 1. 1. 1. (1) Verhältnis zur Kommanditgesellschaft auf Aktien No access
      2. (2) Gesellschaftsinterne Regularien No access
    2. 1. (1) Übersicht über die Investoren No access
      2. (2) Typisierung der Investoren und ihrer Motive No access
      3. (3) Kooperationsvertrag zwischen Investor und Mutterverein No access
    3. c) Stellung des Muttervereins – Doppelrolle bei der Komplementärgesellschaft und als Kommanditaktionär No access
    4. d) Aufsichtsrat No access
    5. e) Zusammenfassung No access
  2. 1. a) Aktiengesellschaften No access
    2. b) Gesellschaften mit beschränkter Haftung No access
    3. c) Eingetragene Vereine No access
4. IV. Fazit No access
1. 1. 1) Vertretung der Gesellschaft No access
  2. 1. 1. (1) Kriterium 1: „Betrieb des Handelsgewerbes“ No access
      2. (2) Kriterium 2: „Gewöhnliches Geschäft“ No access
      3. (3) Fallbeispiele No access
    2. 1. (1) Mitwirkung der Kommanditaktionäre No access
      2. (2) Zustimmungspflicht? No access
      3. (3) Vereinbarkeit mit der „50+1“-Regel No access
    3. c) Grundlagengeschäfte und Satzungsänderungen No access
    4. d) Anwendbarkeit der „Holzmüller/Gelatine“ Grundsätze No access
    5. e) Zusammenfassung No access
  3. 1. a) Sorgfaltspflicht der Geschäftsleitung No access
    2. b) Ersatzanspruch bei Pflichtverletzung No access
    3. c) Durchsetzung des Schadenersatzanspruchs No access
    4. 1. (1) Personalentscheidungen: Spielertransfers und Trainerverpflichtungen No access
      2. (2) Verletzung von Verbandsbestimmungen No access
      3. (3) Fehlverhalten von Fans und Dopingverstöße No access
    5. e) Zusammenfassung No access
  4. 1. a) Voraussetzung 1: Vorliegen eines wichtigen Grundes No access
    2. b) Voraussetzung 2: Beschluss der Hauptversammlung No access
    3. c) Voraussetzung 3: Gerichtliche Entscheidung No access
    4. 1. (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit No access
      2. (2) Vereinbarkeit mit der „50+1“-Regel No access
  5. 1. a) Ausscheiden durch Ausschluss No access
    2. b) Ausscheiden durch Kündigung No access
  6. 1. a) Abberufungsdurchgriff No access
    2. b) Ausschluss der Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft von der Vertretung der Kommanditgesellschaft auf Aktien No access
    3. c) Treuepflichtbindung des Komplementärs bei der Besetzung seines Geschäftsführers No access
    4. d) Durchsetzbarkeit der Treuepflichtbindung No access
  7. 7) Fazit: Beschränkte Möglichkeiten der Investoren bei Pflichtverletzungen im Rahmen der Geschäftsleitung No access
  8. 1. 1. (1) Anwendungsbereich No access
      2. (2) Erfasste Konkurrenztätigkeit No access
    2. b) Geschäftschancenlehre No access
    3. c) Stellung des Geschäftsführers nach Ausscheiden No access
  9. 9) Fazit: Starke Stellung des Komplementärs bei fehlenden Kontrollmechanismen No access
2. 1. 1. a) Verfahren No access
    2. b) Stimmrechtsausübung No access
    3. c) Mehrheitserfordernisse No access
    4. d) Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters No access
  2. 1. 1. (1) Zustimmung bei Satzungsänderungen No access
      2. (2) Mitbestimmung bei Geschäftsführungsmaßnahmen No access
      3. (3) Sanktionierung der Geschäftsleitung No access
      4. (4) Informationsrechte No access
      5. (5) Externe Überprüfung der Tätigkeit des persönlich haftenden Gesellschafters No access
    2. 1. (1) Bestellung von Sonder- und Abschlussprüfern No access
      2. (2) Geltendmachung von Ersatzansprüchen No access
      3. (3) Einberufung der Hauptversammlung No access
    3. 1. (1) Auskunftsanspruch No access
      2. (2) Beschlusskontrolle bei der Hauptversammlung No access
    4. d) Zusammenfassung No access
  3. 1. a) Divergierende Interessenlagen No access
    2. b) Vom Jahresabschluss zur Gewinnverteilung No access
    3. c) Blockade bei Streitigkeiten als Druckmittel No access
  4. 1. a) Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen No access
    2. b) Beschränkungen aufgrund verbandsrechtlicher Vorschriften No access
  5. 1. a) Kapitalmäßige Beteiligung der beiden Gesellschaftergruppen No access
    2. b) Kapitalmaßnahmen der Kommanditaktionäre No access
  6. 1. a) Ausscheiden von Kommanditaktionären durch Kündigung No access
    2. b) Auflösung der Gesellschaft durch Kündigung der Kommanditaktionäre No access
    3. c) Auflösungsklage nach § 133 HGB No access
    4. d) Auflösungsbeschluss der Gesellschafter No access
    5. e) Zusammenfassung No access
  7. 7) Fazit: Die Kommanditaktionäre als Kapitalgeber mit Kontrollbefugnissen No access
3. 1. 1. a) Überwachung der Geschäftsleitung No access
    2. b) Ausführungskompetenz § 287 Abs. 1 AktG No access
    3. c) Vertretungskompetenz No access
  2. 1. 1. (1) Inkompatibilität der Geschäftsleiter der Komplementärgesellschaft gemäß § 287 Abs. 3 AktG No access
      2. (2) Reichweite von § 287 Abs. 3 AktG beim Mutterverein No access
    2. b) Stimmrechtsausschluss des Muttervereins nach § 285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG No access
    3. c) Entsenderechte No access
    4. d) Fazit: Trennung des Muttervereins vom Aufsichtsrat No access
  3. 3) Zusammenfassung No access
4. 1. 1) „Geschäftsleitung ohne Rechenschaft“ – keine Möglichkeit zur Durchsetzung rechtmäßigen Verhaltens der Geschäftsleitung No access
  2. 2) Doppelstellung des Muttervereins – Investoren als Kontrollinstanz der Gesellschaft No access
  3. 3) Gesetzestypische Kommanditgesellschaft auf Aktien entspricht den Vorgaben der „50+1“-Regel No access
1. 1. 1. 1. (1) Passive Einschränkungen No access
      2. (2) Aktive Beschränkungen No access
    2. 1. (1) Kommanditaktionäre No access
      2. (2) Aufsichtsrat No access
    3. c) Zwischenergebnis No access
    4. 1. (1) Keine Beschränkung beim Mutterverein als Minderheitsgesellschafter No access
      2. (2) Grundsätzliche Zulässigkeit von Beschränkungen bei Mehrheitsbeteiligung des Muttervereins No access
      3. (3) Problemfall 1: Sperrminorität der Investoren in der Hauptversammlung No access
      4. (4) Problemfall 2: Ermächtigung des Aufsichtsrats No access
      5. (5) Problemfall 3: Vollständige Verlagerung der Geschäftsleitung No access
      6. (6) Zwischenergebnis No access
  2. 1. a) Beteiligung der Investoren an der Komplementärgesellschaft No access
    2. 1. (1) Gründe für die Einsetzung von mehreren Komplementären No access
      2. (2) Zulässigkeit der Einsetzung mehrerer Komplementäre No access
  3. 3) Fazit: Regelungslücken bei Beschränkungen der Geschäftsleitung No access
2. 1. 1. 1. (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit No access
      2. (2) Besonderheiten aufgrund der „50+1“-Regel No access
    2. b) Ausweitung der Zustimmungspflichten des Komplementärs bei Maßnahmen der Kommanditaktionäre No access
    3. c) Grundlagengeschäfte in alleiniger Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters No access
    4. d) Beschränkung der individuellen oder kollektiven Rechte der Kommanditaktionäre No access
  2. 1. a) Zwingende Angleichung von Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter? No access
    2. b) Anhebung der Stimmenquote für Hauptversammlungsbeschlüsse No access
  3. 3) Fazit: Die Ausweitung der Stellung des Muttervereins ist möglich No access
3. 1. 1) Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen No access
  2. 1. 1. (1) Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der Selbstorganschaft No access
      2. (2) Weitgehender Ausschlusses des Muttervereins bei der Besetzung des Beirats? No access
      3. (3) Vereinbarkeit mit der „50+1“-Regel No access
    2. 1. (1) Mutterverein ist Minderheitsaktionär No access
      2. (2) Mutterverein ist Mehrheitsaktionär No access
    3. c) Beirat als Überwachungsorgan No access
  3. 3) Zusammenfassung No access
4. 1. 1) Regelungsmechanismus No access
  2. 2) Grenzen der Vinkulierung No access
  3. 1. a) Klage des Veräußerers No access
    2. b) Klage des Erwerbers No access
5. V. Fazit: Erste Lücken in der „50+1“-Regel No access
1. 1. 1) Gesellschaftsrechtlich zulässige Kompetenzverlagerungen No access
  2. 2) Verlagerung von Kompetenzen auf zusätzliche Organe der Komplementärgesellschaft No access
  3. 3) Verlagerung von Kompetenzen auf Nichtgesellschafter No access
  4. 4) Vereinbarkeit mit der „50+1“-Regel No access
2. 1. 1) Grundsätzliche Zulässigkeit von schuldrechtlichen Nebenabreden bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien No access
  2. 1. a) Stimmbindungsverträge No access
    2. b) Einfluss des Investors auf die Komplementärgesellschaft No access
  3. 3) Vereinbarkeit mit der „50+1“-Regel No access
3. 1. 1) Faktisches Einwirken No access
  2. 2) Kollision mit der „50+1“-Regel No access
4. IV. Fazit: Regelungsdefizit des bestehenden Regelwerks No access
1. 1. 1) Planwidrige Regelungslücke No access
  2. 2) Vergleichbare Interessenlage No access
2. II. Einfluss auf die Besetzung der Geschäftsleitung der Komplementärgesellschaft: Analoge Anwendung von § 16c Nr. 3 Abs. 2 S. 2 der Satzung des DFB No access
3. 1. 1) Mehrheitliche Kontrolle aufgrund wirtschaftlicher Abhängigkeit No access
  2. 1. a) Reales Element – Faktische Einflussnahme No access
    2. b) Zwangselement – Wirtschaftliche Beherrschung No access
    3. c) Probleme mit der Rechtsdurchsetzung No access
    4. d) Dogmatische Verortung der These No access
4. IV. De lege ferenda: Ausweitung von § 16c Nr. 3 Abs. 2 S. 4 der Satzung des DFB beim mehrheitsbeteiligten Mutterverein No access
5. 1. 1) Regelungsbedarf für eine abstrakte Vorschrift No access
  2. 2) Ausgangspunkt: „Rechtliche Unabhängigkeit“ des Muttervereins No access
  3. 3) Konkrete Ausgestaltung No access
6. VI. Fazit: Umfassende Sicherung der Stellung des Muttervereins durch abstrakte Regelung No access
G. Zusammenfassung und Ausblick No access Pages 194 - 196
Schrifttumsverzeichnis No access Pages 197 - 201

Bibliography (82 entries)

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