Die Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der „50+1“-Regel

RR Dr. Wolfgang Feldmeier

doi:10.5771/9783748922605

Zusammenfassung

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien stellt eine der am häufigsten verwendeten Rechtsformen in der Fußball-Bundesliga dar. Dies hängt insbesondere mit den besonderen Vorgaben der „50+1“-Regel zusammen. Diese werden zunächst auf Ebene der gesetzestypischen Gesellschaft dargestellt. Im weiteren werden die Auswirkungen verbandsrechtlicher Regelungen und weitere Abweichungsmöglichkeiten vom Ausgangsfall analysiert. Auf dieser Basis wird ein eigenständiger Lösungsansatz für das Verhältnis von Mutterverein und Kommanditaktionären entwickelt.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2020
ISBN-Print: 978-3-8487-7850-8
ISBN-Online: 978-3-7489-2260-5
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Nomos Universitätsschriften - Recht
Band: 980
Sprache: Deutsch
Seiten: 201
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 14
A. Einleitung Kein Zugriff Seiten 15 - 17
1. 1. 1) Motive der „50+1“-Regel Kein Zugriff
  2. 2) Regelungsmechanismus Kein Zugriff
  3. 3) Einbettung in das Lizenzierungsverfahren Kein Zugriff
2. 1. 1. a) Binnenstruktur Kein Zugriff
    2. b) Verhältnis der Gesellschaftergruppen zueinander – Treuepflichten Kein Zugriff
  2. 1. a) Persönlich haftender Gesellschafter Kein Zugriff
    2. b) Beteiligungsquoten der Kommanditaktionäre Kein Zugriff
    3. c) Fazit: Bestimmender Einfluss des Muttervereins durch Kontrolle des Geschäftsleiters Kein Zugriff
  3. 3) Motive für die Verwendung der Kommanditgesellschaft auf Aktien in der Fußball-Bundesliga Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. (1) Verhältnis zur Kommanditgesellschaft auf Aktien Kein Zugriff
      2. (2) Gesellschaftsinterne Regularien Kein Zugriff
    2. 1. (1) Übersicht über die Investoren Kein Zugriff
      2. (2) Typisierung der Investoren und ihrer Motive Kein Zugriff
      3. (3) Kooperationsvertrag zwischen Investor und Mutterverein Kein Zugriff
    3. c) Stellung des Muttervereins – Doppelrolle bei der Komplementärgesellschaft und als Kommanditaktionär Kein Zugriff
    4. d) Aufsichtsrat Kein Zugriff
    5. e) Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. a) Aktiengesellschaften Kein Zugriff
    2. b) Gesellschaften mit beschränkter Haftung Kein Zugriff
    3. c) Eingetragene Vereine Kein Zugriff
4. IV. Fazit Kein Zugriff
1. 1. 1) Vertretung der Gesellschaft Kein Zugriff
  2. 1. 1. (1) Kriterium 1: „Betrieb des Handelsgewerbes“ Kein Zugriff
      2. (2) Kriterium 2: „Gewöhnliches Geschäft“ Kein Zugriff
      3. (3) Fallbeispiele Kein Zugriff
    2. 1. (1) Mitwirkung der Kommanditaktionäre Kein Zugriff
      2. (2) Zustimmungspflicht? Kein Zugriff
      3. (3) Vereinbarkeit mit der „50+1“-Regel Kein Zugriff
    3. c) Grundlagengeschäfte und Satzungsänderungen Kein Zugriff
    4. d) Anwendbarkeit der „Holzmüller/Gelatine“ Grundsätze Kein Zugriff
    5. e) Zusammenfassung Kein Zugriff
  3. 1. a) Sorgfaltspflicht der Geschäftsleitung Kein Zugriff
    2. b) Ersatzanspruch bei Pflichtverletzung Kein Zugriff
    3. c) Durchsetzung des Schadenersatzanspruchs Kein Zugriff
    4. 1. (1) Personalentscheidungen: Spielertransfers und Trainerverpflichtungen Kein Zugriff
      2. (2) Verletzung von Verbandsbestimmungen Kein Zugriff
      3. (3) Fehlverhalten von Fans und Dopingverstöße Kein Zugriff
    5. e) Zusammenfassung Kein Zugriff
  4. 1. a) Voraussetzung 1: Vorliegen eines wichtigen Grundes Kein Zugriff
    2. b) Voraussetzung 2: Beschluss der Hauptversammlung Kein Zugriff
    3. c) Voraussetzung 3: Gerichtliche Entscheidung Kein Zugriff
    4. 1. (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit Kein Zugriff
      2. (2) Vereinbarkeit mit der „50+1“-Regel Kein Zugriff
  5. 1. a) Ausscheiden durch Ausschluss Kein Zugriff
    2. b) Ausscheiden durch Kündigung Kein Zugriff
  6. 1. a) Abberufungsdurchgriff Kein Zugriff
    2. b) Ausschluss der Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft von der Vertretung der Kommanditgesellschaft auf Aktien Kein Zugriff
    3. c) Treuepflichtbindung des Komplementärs bei der Besetzung seines Geschäftsführers Kein Zugriff
    4. d) Durchsetzbarkeit der Treuepflichtbindung Kein Zugriff
  7. 7) Fazit: Beschränkte Möglichkeiten der Investoren bei Pflichtverletzungen im Rahmen der Geschäftsleitung Kein Zugriff
  8. 1. 1. (1) Anwendungsbereich Kein Zugriff
      2. (2) Erfasste Konkurrenztätigkeit Kein Zugriff
    2. b) Geschäftschancenlehre Kein Zugriff
    3. c) Stellung des Geschäftsführers nach Ausscheiden Kein Zugriff
  9. 9) Fazit: Starke Stellung des Komplementärs bei fehlenden Kontrollmechanismen Kein Zugriff
2. 1. 1. a) Verfahren Kein Zugriff
    2. b) Stimmrechtsausübung Kein Zugriff
    3. c) Mehrheitserfordernisse Kein Zugriff
    4. d) Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters Kein Zugriff
  2. 1. 1. (1) Zustimmung bei Satzungsänderungen Kein Zugriff
      2. (2) Mitbestimmung bei Geschäftsführungsmaßnahmen Kein Zugriff
      3. (3) Sanktionierung der Geschäftsleitung Kein Zugriff
      4. (4) Informationsrechte Kein Zugriff
      5. (5) Externe Überprüfung der Tätigkeit des persönlich haftenden Gesellschafters Kein Zugriff
    2. 1. (1) Bestellung von Sonder- und Abschlussprüfern Kein Zugriff
      2. (2) Geltendmachung von Ersatzansprüchen Kein Zugriff
      3. (3) Einberufung der Hauptversammlung Kein Zugriff
    3. 1. (1) Auskunftsanspruch Kein Zugriff
      2. (2) Beschlusskontrolle bei der Hauptversammlung Kein Zugriff
    4. d) Zusammenfassung Kein Zugriff
  3. 1. a) Divergierende Interessenlagen Kein Zugriff
    2. b) Vom Jahresabschluss zur Gewinnverteilung Kein Zugriff
    3. c) Blockade bei Streitigkeiten als Druckmittel Kein Zugriff
  4. 1. a) Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen Kein Zugriff
    2. b) Beschränkungen aufgrund verbandsrechtlicher Vorschriften Kein Zugriff
  5. 1. a) Kapitalmäßige Beteiligung der beiden Gesellschaftergruppen Kein Zugriff
    2. b) Kapitalmaßnahmen der Kommanditaktionäre Kein Zugriff
  6. 1. a) Ausscheiden von Kommanditaktionären durch Kündigung Kein Zugriff
    2. b) Auflösung der Gesellschaft durch Kündigung der Kommanditaktionäre Kein Zugriff
    3. c) Auflösungsklage nach § 133 HGB Kein Zugriff
    4. d) Auflösungsbeschluss der Gesellschafter Kein Zugriff
    5. e) Zusammenfassung Kein Zugriff
  7. 7) Fazit: Die Kommanditaktionäre als Kapitalgeber mit Kontrollbefugnissen Kein Zugriff
3. 1. 1. a) Überwachung der Geschäftsleitung Kein Zugriff
    2. b) Ausführungskompetenz § 287 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
    3. c) Vertretungskompetenz Kein Zugriff
  2. 1. 1. (1) Inkompatibilität der Geschäftsleiter der Komplementärgesellschaft gemäß § 287 Abs. 3 AktG Kein Zugriff
      2. (2) Reichweite von § 287 Abs. 3 AktG beim Mutterverein Kein Zugriff
    2. b) Stimmrechtsausschluss des Muttervereins nach § 285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG Kein Zugriff
    3. c) Entsenderechte Kein Zugriff
    4. d) Fazit: Trennung des Muttervereins vom Aufsichtsrat Kein Zugriff
  3. 3) Zusammenfassung Kein Zugriff
4. 1. 1) „Geschäftsleitung ohne Rechenschaft“ – keine Möglichkeit zur Durchsetzung rechtmäßigen Verhaltens der Geschäftsleitung Kein Zugriff
  2. 2) Doppelstellung des Muttervereins – Investoren als Kontrollinstanz der Gesellschaft Kein Zugriff
  3. 3) Gesetzestypische Kommanditgesellschaft auf Aktien entspricht den Vorgaben der „50+1“-Regel Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. (1) Passive Einschränkungen Kein Zugriff
      2. (2) Aktive Beschränkungen Kein Zugriff
    2. 1. (1) Kommanditaktionäre Kein Zugriff
      2. (2) Aufsichtsrat Kein Zugriff
    3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    4. 1. (1) Keine Beschränkung beim Mutterverein als Minderheitsgesellschafter Kein Zugriff
      2. (2) Grundsätzliche Zulässigkeit von Beschränkungen bei Mehrheitsbeteiligung des Muttervereins Kein Zugriff
      3. (3) Problemfall 1: Sperrminorität der Investoren in der Hauptversammlung Kein Zugriff
      4. (4) Problemfall 2: Ermächtigung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
      5. (5) Problemfall 3: Vollständige Verlagerung der Geschäftsleitung Kein Zugriff
      6. (6) Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. a) Beteiligung der Investoren an der Komplementärgesellschaft Kein Zugriff
    2. 1. (1) Gründe für die Einsetzung von mehreren Komplementären Kein Zugriff
      2. (2) Zulässigkeit der Einsetzung mehrerer Komplementäre Kein Zugriff
  3. 3) Fazit: Regelungslücken bei Beschränkungen der Geschäftsleitung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit Kein Zugriff
      2. (2) Besonderheiten aufgrund der „50+1“-Regel Kein Zugriff
    2. b) Ausweitung der Zustimmungspflichten des Komplementärs bei Maßnahmen der Kommanditaktionäre Kein Zugriff
    3. c) Grundlagengeschäfte in alleiniger Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters Kein Zugriff
    4. d) Beschränkung der individuellen oder kollektiven Rechte der Kommanditaktionäre Kein Zugriff
  2. 1. a) Zwingende Angleichung von Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter? Kein Zugriff
    2. b) Anhebung der Stimmenquote für Hauptversammlungsbeschlüsse Kein Zugriff
  3. 3) Fazit: Die Ausweitung der Stellung des Muttervereins ist möglich Kein Zugriff
3. 1. 1) Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. (1) Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der Selbstorganschaft Kein Zugriff
      2. (2) Weitgehender Ausschlusses des Muttervereins bei der Besetzung des Beirats? Kein Zugriff
      3. (3) Vereinbarkeit mit der „50+1“-Regel Kein Zugriff
    2. 1. (1) Mutterverein ist Minderheitsaktionär Kein Zugriff
      2. (2) Mutterverein ist Mehrheitsaktionär Kein Zugriff
    3. c) Beirat als Überwachungsorgan Kein Zugriff
  3. 3) Zusammenfassung Kein Zugriff
4. 1. 1) Regelungsmechanismus Kein Zugriff
  2. 2) Grenzen der Vinkulierung Kein Zugriff
  3. 1. a) Klage des Veräußerers Kein Zugriff
    2. b) Klage des Erwerbers Kein Zugriff
5. V. Fazit: Erste Lücken in der „50+1“-Regel Kein Zugriff
1. 1. 1) Gesellschaftsrechtlich zulässige Kompetenzverlagerungen Kein Zugriff
  2. 2) Verlagerung von Kompetenzen auf zusätzliche Organe der Komplementärgesellschaft Kein Zugriff
  3. 3) Verlagerung von Kompetenzen auf Nichtgesellschafter Kein Zugriff
  4. 4) Vereinbarkeit mit der „50+1“-Regel Kein Zugriff
2. 1. 1) Grundsätzliche Zulässigkeit von schuldrechtlichen Nebenabreden bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien Kein Zugriff
  2. 1. a) Stimmbindungsverträge Kein Zugriff
    2. b) Einfluss des Investors auf die Komplementärgesellschaft Kein Zugriff
  3. 3) Vereinbarkeit mit der „50+1“-Regel Kein Zugriff
3. 1. 1) Faktisches Einwirken Kein Zugriff
  2. 2) Kollision mit der „50+1“-Regel Kein Zugriff
4. IV. Fazit: Regelungsdefizit des bestehenden Regelwerks Kein Zugriff
1. 1. 1) Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
  2. 2) Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
2. II. Einfluss auf die Besetzung der Geschäftsleitung der Komplementärgesellschaft: Analoge Anwendung von § 16c Nr. 3 Abs. 2 S. 2 der Satzung des DFB Kein Zugriff
3. 1. 1) Mehrheitliche Kontrolle aufgrund wirtschaftlicher Abhängigkeit Kein Zugriff
  2. 1. a) Reales Element – Faktische Einflussnahme Kein Zugriff
    2. b) Zwangselement – Wirtschaftliche Beherrschung Kein Zugriff
    3. c) Probleme mit der Rechtsdurchsetzung Kein Zugriff
    4. d) Dogmatische Verortung der These Kein Zugriff
4. IV. De lege ferenda: Ausweitung von § 16c Nr. 3 Abs. 2 S. 4 der Satzung des DFB beim mehrheitsbeteiligten Mutterverein Kein Zugriff
5. 1. 1) Regelungsbedarf für eine abstrakte Vorschrift Kein Zugriff
  2. 2) Ausgangspunkt: „Rechtliche Unabhängigkeit“ des Muttervereins Kein Zugriff
  3. 3) Konkrete Ausgestaltung Kein Zugriff
6. VI. Fazit: Umfassende Sicherung der Stellung des Muttervereins durch abstrakte Regelung Kein Zugriff
G. Zusammenfassung und Ausblick Kein Zugriff Seiten 194 - 196
Schrifttumsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 197 - 201

Literaturverzeichnis (82 Einträge)

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