Das Vetorecht eines Vorstandsmitglieds in der Aktiengesellschaft

Dr. Manuel Seidel

doi:10.5771/9783828870321

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Copyright year: 2018
ISBN-Print: 978-3-8288-4166-6
ISBN-Online: 978-3-8288-7032-1
Publisher: Tectum, Baden-Baden
Series: Wissenschaftliche Beiträge aus dem Tectum Verlag: Rechtswissenschaft
Volume: 102
Language: German
Pages: 192
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis Partial access Pages I - XVI Download chapter (PDF)
Einleitung No access Pages 1 - 4
1. A. Gesetzliche Ausgangslage No access
2. B. Bedeutung des „Vetos“ No access
3. 1. I. Darstellung im Schrifttum und in der Rechtsprechung No access
  2. 1. 1. Positiver und negativer Beschluss No access
    2. 2. Rechtliche Wirkung des Vetos No access
    3. 3. Definition No access
4. 1. I. Interventionsrecht No access
  2. II. Widerspruchsrecht No access
5. 1. I. Mindestanzahl an Vorstandsmitgliedern No access
  2. II. Beschränkung auf einzelne Ressorts No access
  3. III. Betriebswirtschaftliche Kennzahlen als Anknüpfungspunkt No access
  4. IV. Art der Geschäftsführungsmaßnahme No access
1. 1. 1. 1. Ausführungen des Gerichts No access
    2. 2. Bestehen eines Vetorechts No access
    3. 3. Bedeutung des Urteils für die Frage nach der Zulässigkeit des Vetorechts No access
  2. 1. 1. Vergleichbarkeit des Vetorechts mit dem Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung No access
    2. 2. Differenzierung zwischen positiven und negativen Beschlüssen No access
    3. 3. Vergleichbar starke Position durch eine Einzelgeschäftsführungs- und Einzelvertretungsbefugnis No access
    4. 4. Rechtsgedanke des § 115 Abs. 1 HGB No access
    5. 5. Restriktive Auslegung von Ausnahmevorschriften No access
    6. 6. Gesetzeshistorie No access
    7. 7. Keine Verletzung des Grundsatzes der Gleichberechtigung No access
  3. 1. 1. Vetorecht habe eine andere Rechtsqualität No access
    2. 2. Verstoß gegen § 77 Abs. 1 S. 2 Hs. 2 AktG No access
    3. 3. Mögliche Gestaltung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis nicht maßgeblich No access
    4. 4. § 115 Abs. 1 HGB lasse keinen Rückschluss zu No access
    5. 5. Vergleich mit dem Aufsichtsrat No access
    6. 6. § 77 Abs. 1 S. 2 Hs. 2 AktG sei keine Ausnahmevorschrift No access
    7. 7. Gesetzeshistorie No access
    8. 8. Verletzung des Grundsatzes der Gleichberechtigung No access
  4. 1. 1. a) Wortlaut No access
      2. 1) § 77 Abs. 1 S. 1 AktG No access
        2) Möglichkeit der Einflussnahme bei Beschlussfassung No access
        3) Gefahrenpotenzial bei Beschlüssen No access
        4) Fließender Übergang zwischen positiven und negativen Beschlüssen irrelevant No access
        5) Zwischenergebnis No access
        bb) „Andere Rechtsqualität“ des Vetorechts unerheblich No access
        cc) Inkonsistenz bei Zulässigkeit von Mehrheitserfordernissen No access
        1) Gesetzlicher Rahmen No access
        2) Begrenzter Gestaltungsspielraum bei Mehrheitserfordernissen No access
        3) Kein Rückschluss auf die Zulässigkeit des Vetorechts eines Vorstandsmitglieds möglich No access
        ee) Regelungen zur Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis lassen keinen Rückschluss zu No access
        ff) § 115 Abs. 1 HGB erlaubt keinen Rückschluss No access
        gg) Keine einschränkende Auslegung durch § 23 Abs. 5 S. 1 AktG No access
        hh) Restriktive Auslegung von Ausnahmevorschriften No access
        ii) Ergebnis No access
      3. aa) Intention des Gesetzgebers bei Streichung des Alleinentscheidungsrechts No access
        bb) Vetorecht läuft der Regelungsabsicht des Gesetzgebers nicht entgegen No access
        cc) Gefahr etwaiger Alleingänge durch jüngere Entwicklungen im AktG geringer No access
        dd) Entscheidung gegen die Mehrheit nicht per se ausgeschlossen No access
      4. aa) Inhalt und Abgrenzung zur verfassungskonformen Auslegung No access
        bb) Art. 9 Abs. 1 GG No access
        cc) Art. 14 Abs. 1 GG No access
        dd) Zusammenfassung No access
      5. e) Ergebnis No access
    2. 1. a) Herleitung und Inhalt No access
      2. aa) Inhalt No access
        bb) Sachliche Rechtfertigung der Ungleichbehandlung No access
        (1) Divergenz zwischen Unternehmens- und persönlichem Interesse der Vorstandsmitglieder No access
        (2) Spezifische Gefahren bei Gruppenentscheidungen No access
        (3) Neuralgischer Punkt: Bildung einer gemeinsamen Präferenzordnung im Vorstand No access
        (4) Vote trading No access
        (5) Beispiel No access
        (6) Vetorecht als willkommenes Kontrollinstrument No access
        (7) Kontrollmechanismus als zulässiges Kriterium No access
        (bb) Besondere Expertise eines Vorstandsmitglieds No access
        (cc) Verkürzung des Entscheidungsprozesses No access
        2) Kein krasses Ungleichgewicht No access
        dd) Ergebnis No access
      3. c) Vergleich mit Stichentscheidungsrecht No access
      4. aa) Ausgewogene Entscheidungsfindung No access
        bb) Keine unzulässige Beeinträchtigung der kollegialen Richtigkeitsgewähr No access
        cc) Bessere Vorbereitung und Begründung von Beschlussvorlagen No access
        dd) Geringere Gefahr vorgefasst-einseitiger Beschlüsse No access
        ee) Sicherung der Kontinuität der Willensbildung No access
        ff) Förderung der horizontalen Selbstkontrolle im Vorstand No access
      5. e) Organisationsfreiheit im Spannungsverhältnis zum Kollegialprinzip No access
      6. f) Ergebnis No access
    3. 3. Zusammenfassung No access
  5. V. Seitenblick in das GmbH-Recht No access
2. 1. I. Zulässigkeit No access
  2. II. Kein exklusives Recht des Vorsitzenden No access
3. C. Zulässigkeit einer bindenden Regelung in der Satzung No access
4. 1. 1. 1. Gesetzliche Rahmenbedingungen No access
    2. 2. Zulässigkeit eines Vetorechts zu Gunsten des Vorsitzenden No access
    3. 3. Ein „einfaches“ Vorstandsmitglied als Träger eines Vetorechts No access
    4. 4. Rückschluss auf die Rechtslage in Deutschland No access
  2. 1. 1. Gesetzliche Rahmenbedingungen No access
    2. 2. Unzulässigkeit eines Vetorechts No access
    3. 3. Rückschluss auf die Rechtslage in Deutschland No access
1. 1. I. Gesetzlicher Rahmen No access
  2. II. Die Argumente des BGH und der ihm folgenden Literatur No access
  3. III. Die Argumente der Minderansicht No access
  4. 1. 1. aa) Umfang der Aufgaben No access
        bb) Keine Beeinträchtigung durch ein Vetorecht No access
      2. aa) Wortlaut No access
        1) Mitwirkungsrechte des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung, Weisungen im Konzern No access
        2) Vergleich zu der mitbestimmten GmbH No access
        cc) Historische Auslegung No access
        dd) Ergebnis No access
      3. c) Argumente des BGH nicht haltbar No access
      4. d) Ergebnis No access
    2. 1. a) Kein über den allgemeinen Gleichberechtigungsgrundsatz hinausgehendes Diskriminierungsverbot No access
      2. aa) Ansatz der Minderansicht No access
        bb) Stellungnahme No access
      3. aa) Die einzelnen Ansichten in der Literatur No access
        1) Entscheidungsprozess im Vorstand No access
        2) Beispiel: funktionale Organisation No access
      4. aa) Geltung der allgemeinen Grundsätze No access
        bb) Keine unzulässige an die Stellung des Arbeitsdirektors anknüpfende Differenzierung No access
      5. e) Ergebnis No access
2. B. Arbeitsdirektor als Träger eines Vetorechts No access
3. C. Zulässigkeit eines Vetorechts, welches für Ressort des Arbeitsdirektors nicht gilt No access
1. A. Allgemeines No access
2. B. Zulässigkeit No access
3. C. Kein Element der Verfahrens- und Sitzungsleitung No access
4. D. Minus gegenüber dem endgültigen Vetorecht No access
1. 1. I. Rechtsnatur des Vetos und der richtige Adressat No access
  2. II. Unzulässigkeit einer Vertretung, Möglichkeit einer Botenschaft No access
  3. III. Bedingungsfeindlichkeit der Vetoerklärung No access
  4. IV. Etwaige Ausschlussfrist für die Ausübung des Vetorechts No access
  5. V. Möglichkeit eines Widerrufs der Vetoerklärung No access
  6. 1. 1. Anwendbarkeit der §§ 119 ff. BGB No access
    2. 2. Schadensersatzpflicht nach § 122 Abs. 1 BGB No access
  7. 1. 1. § 134 BGB No access
    2. 2. § 138 Abs. 1 BGB No access
2. 1. I. Abstimmungsverfahren und Inhalt des Antrags No access
  2. 1. 1. Verstoß gegen Gesetz oder Satzung No access
    2. 2. „Schwerwiegende Bedenken“ No access
3. 1. 1. 1. Begründungspflicht No access
    2. 2. Mögliche Pflicht zur Einlegung eines Vetos No access
    3. 3. Keine Pflicht zur vorausgehenden Konsultation No access
  2. 1. 1. Allgemeines No access
    2. 1. a) § 93 Abs. 1 S. 1 AktG No access
      2. b) Verletzung der Treuepflicht No access
  3. III. Haftung durch Einlegung eines pflichtwidrigen Vetos No access
  4. IV. Möglichkeit einer erneuten Abstimmung No access
4. 1. I. Bestehen eines Stimmrechtsverbots No access
  2. II. Widerspruch zwischen Stimmabgabe und Veto No access
5. 1. 1. 1. Statthafte Klageart No access
    2. 1. a) Herrschende Meinung No access
      2. b) Mindermeinung No access
      3. c) Stellungnahme No access
    3. 1. a) Allgemeines No access
      2. aa) Vorstandsmitglieder No access
        bb) Aufsichtsratsmitglieder No access
        1) Herrschende Meinung No access
        2) Minderansicht No access
        3) Kein Streitentscheid erforderlich No access
  2. 1. 1. Alternative Wege für die Durchsetzung einer Geschäftsführungsmaßnahme No access
    2. 2. Vollziehung des Beschlusses trotz (rechtswidrigen) Vetos No access
    3. 3. Zeitlicher Aspekt eines Gerichtsverfahrens No access
6. 1. I. Allgemeines No access
  2. 1. 1. Vetorecht No access
    2. 2. Aufschiebendes Vetorecht No access
    3. 3. Anmerkungen No access
  3. 1. 1. a) Vetorecht eines Mitglieds No access
      2. b) Gemeinsames Vetorecht zweier Vorstandsmitglieder No access
    2. 2. Ressortbezogenes Vetorecht No access
    3. 3. Aufschiebendes Vetorecht No access
§ 6 Zusammenfassung No access Pages 164 - 170
Literaturverzeichnis No access Pages 171 - 192

Bibliography (195 entries)

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