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Barkapitalemission mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss bei feindlichen Übernahmen
Eine praxisorientierte Untersuchung zum Einsatz der 10 %-Kapitalerhöhung in Übernahmesituationen- Authors:
- Series:
- Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht, Volume 149
- Publisher:
- 2013
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Bibliographic data
- Edition
- 1/2013
- Copyright Year
- 2013
- ISBN-Print
- 978-3-8487-0738-6
- ISBN-Online
- 978-3-8452-4971-1
- Publisher
- Nomos, Baden-Baden
- Series
- Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
- Volume
- 149
- Language
- German
- Pages
- 521
- Product Type
- Monograph
Table of contents
ChapterPages
- Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 24Authors:
- Abkürzungsverzeichnis No access Pages 25 - 32Authors:
- Einführung No access Pages 33 - 44Authors:
- Gesetzliche Regelung No access Pages 45 - 45Authors:
- Gesetzgeberische Zwecke und wirtschaftlicher Hintergrund No access Pages 45 - 47Authors:
- Praxisbefund No access Pages 47 - 48Authors:
- Authors:
- Gesetzliche Regelung No accessAuthors:
- Authors:
- Übernahmekodex No accessAuthors:
- Authors:
- Diskussionsentwurf No accessAuthors:
- Referentenentwurf No accessAuthors:
- Regierungsentwurf No accessAuthors:
- Änderungen im parlamentarischen Verfahren No accessAuthors:
- Authors:
- Vom Pennington-Entwurf bis zum Gemeinsamen Standpunkt No accessAuthors:
- Scheitern im Europäischen Parlament No accessAuthors:
- Überarbeiteter Richtlinienvorschlag der Kommission No accessAuthors:
- Authors:
- Europäisches Verhinderungsverbot No accessAuthors:
- Europäische Durchbrechungsregel No accessAuthors:
- Optionsmodell No accessAuthors:
- Offenlegung von Übernahmehindernissen No accessAuthors:
- Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz No accessAuthors:
- Rechtspraktische Bedeutung des europäischen Verhinderungsverbots No accessAuthors:
- Authors:
- Verhinderungsverbot (§ 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG) No accessAuthors:
- Handlungen eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (§ 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 1 WpÜG) No accessAuthors:
- Suche nach einem konkurrierenden Angebot (§ 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 2 WpÜG) No accessAuthors:
- Authors:
- Authors:
- Fehlendes Level Playing Field No accessAuthors:
- Berücksichtigung des Unternehmensinteresses No accessAuthors:
- Ableitungen aus dem Verhältnis der Abwehrbefugnis zum Verhinderungsverbot No accessAuthors:
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- Verhinderung wertsteigernder Übernahmen und Schwächung des Marktes für Unternehmenskontrolle No accessAuthors:
- Keine Rechtfertigung durch fehlendes Level Playing Field No accessAuthors:
- Keine Rechtfertigung durch Schutz von Stakeholder-Interessen No accessAuthors:
- Keine Rechtfertigung des Eingriffs in die Entscheidungszuständigkeit der Aktionäre No accessAuthors:
- Authors:
- Maximierung der Übernahmeprämie und Steigerung der Investitionsbereitschaft der Aktionäre No accessAuthors:
- Schutz vor Übervorteilung durch Bieter No accessAuthors:
- Fazit No accessAuthors:
- Vorratsbeschlüsse (§ 33 Abs. 2 WpÜG) No accessAuthors:
- Ad-hoc-Ermächtigungen (§ 16 Abs. 3, 4 WpÜG) No accessAuthors:
- Authors:
- Vorratsbeschlüsse No accessAuthors:
- Ad-hoc-Ermächtigungen No accessAuthors:
- Konkurrenzangebote No accessAuthors:
- Handlungen eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters No accessAuthors:
- Abwehrmaßnahmen mit Zustimmung des Aufsichtsrats No accessAuthors:
- Angebotsstrategien der Bieter No accessAuthors:
- Verteidigungsstrategien der Zielgesellschaften No accessAuthors:
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- Dogmatische Herleitung No accessAuthors:
- Kritik und weitere Begründungsansätze No accessAuthors:
- Inhalt der Neutralitätspflicht No accessAuthors:
- Rechtslage nach Inkrafttreten des WpÜG No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Aktienrechtliche Zuständigkeitsordnung No accessAuthors:
- Spezielle aktienrechtliche Vorgaben No accessAuthors:
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- Herrschendes Konzept vom Unternehmensinteresse No accessAuthors:
- Gegenmodell vom Gesellschaftsinteresse No accessAuthors:
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- Grundzüge des Shareholder Value-Ansatzes No accessAuthors:
- Theoretische Basis des Shareholder Value-Ansatzes in der modernen Kapitalmarkttheorie No accessAuthors:
- Strategieimplikationen des Shareholder Value-Ansatzes No accessAuthors:
- Praktische Handlungsanweisungen No accessAuthors:
- Moderater Shareholder Value-Ansatz No accessAuthors:
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- Aktienrechtliche Vorgaben No accessAuthors:
- Rechtsökonomische Gesichtpunkte No accessAuthors:
- Folgerungen No accessAuthors:
- Authors:
- Wertungen des § 3 Abs. 3 WpÜG No accessAuthors:
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- Ansatz der herrschenden Meinung No accessAuthors:
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- Maßnahmen nach § 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 1 WpÜG No accessAuthors:
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- Anknüpfung an das Konzept vom Unternehmensinteresse No accessAuthors:
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- Kriterium des qualifizierten Unternehmensinteresses unklar No accessAuthors:
- Genereller Gewichtungsvorsprung der Aktionärsinteressen mit gesetzgeberischen Wertungen nicht vereinbar No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
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- Vor- und Nachteile der geplanten Maßnahme für das Unternehmen No accessAuthors:
- Auswirkungen der geplanten Maßnahme auf das Übernahmeangebot No accessAuthors:
- Vor- und Nachteile einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots für das Unternehmen und die verkaufswilligen Aktionäre No accessAuthors:
- Gesamtabwägung der betroffenen Belange No accessAuthors:
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- Allgemeine Sorgfaltspflicht, § 93 Abs. 1 S. 1 AktG No accessAuthors:
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- Meinungsspektrum No accessAuthors:
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- Maßnahmen nach § 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 1 WpÜG No accessAuthors:
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- Bedeutung der Business Judgment Rule im aktienrechtlichen Haftungsgefüge No accessAuthors:
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- Unternehmerische Entscheidung No accessAuthors:
- Handeln auf der Grundlage angemessener Informationen No accessAuthors:
- Handeln zum Wohle der Gesellschaft No accessAuthors:
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- Gesetzessystematik No accessAuthors:
- Historische Wertungen des WpÜG und des UMAG No accessAuthors:
- Zivilprozessuale Überlegungen No accessAuthors:
- Regelungszwecke und Wirkungsweise der Business Judgment Rule in der Übernahmesituation No accessAuthors:
- Dogmatische Stringenz No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
- Handeln im guten Glauben No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Verhinderungseignung, § 33 Abs 1 S. 1 WpÜG No access Pages 205 - 210Authors:
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- Meinungsspektrum No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Zulässigkeit gemäß § 33 Abs 1 S. 2 Alt. 1 WpÜG No access Pages 218 - 221Authors:
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- Praktische Bedeutung von Ad-hoc-Ausschüssen in Übernahmesituationen No accessAuthors:
- Übertragung der Entscheidungsbefugnis auf einen Ad-hoc-Ausschuss No accessAuthors:
- Besetzung und Einrichtung des Ad-hoc-Ausschusses No accessAuthors:
- Beschlüsse des Ad-hoc-Ausschusses No accessAuthors:
- Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern, die nicht dem Ad-hoc-Ausschuss angehören No accessAuthors:
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- Kein Berichtsanspruch des Plenums oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder gegenüber dem Vorstand No accessAuthors:
- Keine Pflicht zur Offenlegung vertraulicher Information in den Ausschussberichten gegenüber dem Plenum No accessAuthors:
- Kein Anspruch einzelner Aufsichtsratsmitglieder auf Berichterstattung des Ausschusses an das Plenum No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Handeln im Unternehmensinteresse als materielle Voraussetzung für die übernahmerechtliche Zulässigkeit nach § 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 3 WpÜG? No accessAuthors:
- Keine Beschränkung des zeitlichen Anwendungsbereichs No accessAuthors:
- Keine Beschränkung auf Ausnahmefälle No accessAuthors:
- Deutscher Corporate Governance Kodex No access Pages 245 - 247Authors:
- Ergebnis No access Pages 247 - 248Authors:
- Hauptversammlungsermächtigung No access Pages 249 - 252Authors:
- Einhaltung der spezifischen Zweckvorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses No access Pages 252 - 257Authors:
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- Bedeutung des Bezugsrechts für die Aktionäre No accessAuthors:
- Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei der regulären Kapitalerhöhung nach den Kali + Salz-Grundsätzen No accessAuthors:
- Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses beim genehmigten Kapital nach der Holzmann-Entscheidung No accessAuthors:
- Rechtspraktische Probleme und rechtspolitische Kritik No accessAuthors:
- Reaktion des Gesetzgebers – Einführung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG No accessAuthors:
- Aufgabe der Holzmann-Grundsätze durch Siemens/Nold No accessAuthors:
- Bedeutung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses nach Siemens/Nold No accessAuthors:
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- Grundkapital als Bemessungsgrundlage No accessAuthors:
- Maßgeblicher Zeitpunkt No accessAuthors:
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- Meinungsstand No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Anrechnung No accessAuthors:
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- Ausgabebetrag No accessAuthors:
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- Maßgebliche Börse und relevanter Kurs No accessAuthors:
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- Mehrtägige Referenzperiode No accessAuthors:
- Emissionsnaher Börsenpreis am Platzierungstag No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Kein wesentliches Unterschreiten No accessAuthors:
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- Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses No accessAuthors:
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- Adäquate Nachkaufmöglichkeit als ungeschriebene Tatbestandsvoraussetzung No accessAuthors:
- Widerlegliche Vermutung der adäquaten Nachkaufmöglichkeit No accessAuthors:
- Unwiderlegliche Vermutung der adäquaten Nachkaufmöglichkeit No accessAuthors:
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- Wortlaut No accessAuthors:
- Systematische Einordnung in das Konzept der sachlichen Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses No accessAuthors:
- Teleologische Erwägungen No accessAuthors:
- Gesetzgeberische Lösung des teleologischen Zielkonflikts No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Praxis No accessAuthors:
- Adäquate Nachkaufmöglichkeit in der Übernahmesituation (Sonderproblem beim Low Ball Offer) No accessAuthors:
- Breit gestreute Platzierung No accessAuthors:
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- Meinungsstand No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
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- Präzisierung der Fragestellung No accessAuthors:
- Relevanz der Fragestellung No accessAuthors:
- Meinungsstand No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Angebotspreis des Bieters als besonderer Bewertungsmaßstab in der Übernahmesituation No accessAuthors:
- Bereichsausnahme für die Übernahmesituation No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Pflicht der Verwaltung zur Prüfung des Finanzierungsinteresses No accessAuthors:
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- Darstellung eines aktuellen Finanzierungsbedarfs No accessAuthors:
- Abwägung der Finanzierungsalternativen No accessAuthors:
- Kapitalerhöhung zur Verbesserung der Bilanzrelationen No accessAuthors:
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- Pflicht der Verwaltung zur Interessenabwägung in der Übernahmesituation No accessAuthors:
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- Vor- und Nachteile der geplanten Barkapitalemission mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss für das Unternehmen No accessAuthors:
- Auswirkungen der geplanten Barkapitalemission mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss auf das Übernahmeangebot No accessAuthors:
- Vor- und Nachteile einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots für das Unternehmen und die verkaufswilligen Aktionäre No accessAuthors:
- Gesamtabwägung der betroffenen Belange No accessAuthors:
- Geltung der Business Judgment Rule No accessAuthors:
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- Accelerated Bookbuilding No accessAuthors:
- Zwischenschaltung eines Emissionskonsortiums; zweistufiges Verfahren der Kapitalaufbringung No accessAuthors:
- Übernahme- und Platzierungsvertrag (Underwriting Agreement) No accessAuthors:
- Mehrzuteilung und Greenshoe-Option No accessAuthors:
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- Motive des Investors No accessAuthors:
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- Zusagen im Hinblick auf die Vertretung des Investors im Aufsichtsrat No accessAuthors:
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- Kein Verstoß gegen die aktienrechtliche Kompetenzordnung No accessAuthors:
- Keine unzulässige Vorwegbindung des Vorstandsermessens No accessAuthors:
- Kein Verstoß gegen den Grundsatz der Verbandsautonomie No accessAuthors:
- Ansicht des LG München I und des OLG München No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Regelungen zum Informationsaustausch mit dem Investor No accessAuthors:
- Abschlusskompetenz No accessAuthors:
- Abwägung der Platzierungskonzepte in der Übernahmesituation No accessAuthors:
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- Vorstand No accessAuthors:
- Aufsichtsrat No accessAuthors:
- Ausstattung der Aktien No access Pages 395 - 399Authors:
- Prospektpflicht No access Pages 399 - 400Authors:
- Ad-hoc-Publizität No access Pages 400 - 402Authors:
- Kein Vorabbericht vor Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit BezugsrechtsausschlussKein Vorabbericht vor Ausnutzung des genehmigten Kapitals No access Pages 402 - 405Authors:
- Authors:
- Anforderungen an die nachträgliche Berichterstattung nach Ansicht des OLG Frankfurt?/?M. No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Weitere Mitteilungspflichten nach WpHG No access Pages 414 - 414Authors:
- Keine rechtfertigende Wirkung des § 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 2 WpÜG No accessAuthors:
- Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 3 WpÜG No access Pages 418 - 418Authors:
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- Übernahmerechtliches Gleichbehandlungsgebot, § 3 Abs. 1 WpÜG No accessAuthors:
- Übernahmerechtliches Verhinderungsverbot, § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG No accessAuthors:
- Ausnahmeregelung des § 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 2 WpÜG No accessAuthors:
- Normkonzipierendes Prinzip der Bietergleichbehandlung und erweiternde Auslegung des § 22 Abs. 3 WpÜG No accessAuthors:
- Authors:
- Aktienrechtliches Gleichbehandlungsgebot, § 53 a AktG No accessAuthors:
- Aktienrechtliche Neutralitätspflicht No accessAuthors:
- Konkretisierung des Unternehmensinteresses, §§ 3 Abs. 3 WpÜG, 76 Abs. 1, 93 Abs. 1 AktG No accessAuthors:
- Ergebnis No access Pages 438 - 439Authors:
- Maßstab Unternehmensinteresse No access Pages 439 - 441Authors:
- Geltung der Business Judgment Rule No access Pages 441 - 443Authors:
- Zusammenfassendes Ergebnis No access Pages 443 - 444Authors:
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- Anordnung der BaFin im Rahmen der Missstandsaufsicht, § 4 Abs. 3 S. 1 WpÜG No accessAuthors:
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- Unterlassungsanspruch nach der Holzmüller/Gelatine-Rechtsprechung des BGH No accessAuthors:
- Quasinegatorischer Unterlassungsanspruch gemäß §§ 823 Abs. 1, 1004 BGB (analog) No accessAuthors:
- Quasinegatorischer Unterlassungsanspruch gemäß §§ 823 Abs. 2 BGB i.V.m. 33 WpÜG, 1004 BGB (analog) No accessAuthors:
- Unterlassungsansprüche des Bieters No accessAuthors:
- Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung No accessAuthors:
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- Ansprüche der Zielgesellschaft No accessAuthors:
- Ansprüche der Aktionäre No accessAuthors:
- Ansprüche des Bieters No accessAuthors:
- Schadensersatzklage gegen Mitglieder des Aufsichtsrats No accessAuthors:
- Schadensersatzklage gegen die Zielgesellschaft No accessAuthors:
- Verweigerung der Entlastung No accessAuthors:
- Ordnungswidrigkeit nach § 60 Abs. 1 Nr. 8 WpÜG No accessAuthors:
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- Vorbeugende Unterlassungsklage No accessAuthors:
- Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung No accessAuthors:
- Formlose Eingabe zur Aussetzung des registerrechtlichen Eintragungsverfahrens No accessAuthors:
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- Allgemeine Feststellungsklage gegen die Zielgesellschaft No accessAuthors:
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- Schadensersatzklage der Aktionäre gegen die Zielgesellschaft No accessAuthors:
- Schadensersatzklage der Aktionäre gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder No accessAuthors:
- Schadensersatzklage der Zielgesellschaft gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
- Ergebnis No access Pages 482 - 482Authors:
- Zusammenfassung und Ergebnisse No access Pages 483 - 494Authors:
- Literaturverzeichnis No access Pages 495 - 521Authors:
