Die Europäische Privatgesellschaft und die spanische Sociedad de Responsabilidad Limitada: Rechtsvergleichende Untersuchung mit Schwerpunkt im Bereich des…

RA Martin Kaiser LL.M.

doi:10.5771/9783845208114

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Bibliographic data

Edition: 1/2008
Copyright year: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3427-9
ISBN-Online: 978-3-8452-0811-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 42
Language: German
Pages: 298
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 20 Martin Kaiser
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 21 - 22 Martin Kaiser
1. Der Gemeinsame Markt No access Pages 23 - 24 Martin Kaiser
2. Grenzüberschreitende Aktivitäten und Hemmnisse No access Pages 24 - 25 Martin Kaiser
3. 1. Martin Kaiser
    1. Historische Entwicklung No access Martin Kaiser
    2. Deutsche Umsetzung No access Martin Kaiser
    3. Kritische Bewertung No access Martin Kaiser
  2. Die Europäische GmbH No access Pages 28 - 30 Martin Kaiser
  3. Martin Kaiser
    1. Ende der Sitztheorie No access Martin Kaiser
    2. Die Urteile des EuGH No access Martin Kaiser
    3. Bedeutung für das europäische Gesellschaftsrecht No access Martin Kaiser
    4. Keine Erleichterung für kleine und mittlere Unternehmen No access Martin Kaiser
    5. Bedarf für EPG besteht weiter No access Martin Kaiser
  4. Möglichkeiten zur Einführung einer Europäischen GmbH No access Pages 35 - 36 Martin Kaiser
  5. Die EPG als Europäische GmbH No access Pages 36 - 38 Martin Kaiser
1. 1. Verdeckte Sacheinlagen No access Pages 39 - 41 Martin Kaiser
  2. Vorgesellschaft No access Pages 41 - 41 Martin Kaiser
  3. Verhältnis von Gesellschafts- und Insolvenzrecht No access Pages 41 - 42 Martin Kaiser
2. Aktuelle Tendenz in der europäischen Gesetzgebung zum Gläubigerschutz bei Kapitalgesellschaften No access Pages 42 - 45 Martin Kaiser
3. Einbettung der EPG in die nationalen Rechte am Beispiel Spaniens No access Pages 45 - 47 Martin Kaiser
4. Die spanische Sociedad de Responsabilidad Limitada No access Pages 47 - 50 Martin Kaiser
5. Zusammenfassende Darstellung und Ziel der Arbeit No access Pages 50 - 50 Martin Kaiser
1. 1. Martin Kaiser
    1. Drei Gründungsphasen No access Martin Kaiser
    2. Notarielle Gründungsurkunde No access Martin Kaiser
  2. Gesetzliche Regelung der Vorgesellschaft No access Pages 54 - 57 Martin Kaiser
  3. Rechtsnatur der Vorgesellschaft No access Pages 57 - 58 Martin Kaiser
  4. Martin Kaiser
    1. Die Handelndenhaftung No access Martin Kaiser
    2. Martin Kaiser
      1. 1. Fall: Gründungsnotwendige Geschäfte No access Martin Kaiser
      2. 2. Fall: Befugnis aus der Gründungsurkunde No access Martin Kaiser
      3. 3. Fall: Besonderer Auftrag No access Martin Kaiser
      4. In allen Fällen: Haftung mit dem Vermögen der Vorgesellschaft No access Martin Kaiser
    3. Martin Kaiser
      1. Beschränkte Gründerhaftung No access Martin Kaiser
      2. Differenzhaftung der Gründer No access Martin Kaiser
    4. Martin Kaiser
      1. Automatischer Übergang von Verbindlichkeiten No access Martin Kaiser
      2. Fakultative Übernahme sonstiger Verbindlichkeiten No access Martin Kaiser
  5. Zusammenfassung: Die Vorgesellschaft im spanischen Recht No access Pages 67 - 69 Martin Kaiser
2. 1. Handelndenhaftung No access Pages 69 - 70 Martin Kaiser
  2. Martin Kaiser
    1. Irreführender Wortlaut „auf ihre Rechnung“ No access Martin Kaiser
    2. Rechtspolitischer Anlaß für das Vorbelastungsverbot No access Martin Kaiser
    3. Keine Verpflichtung der EPG vor Eintragung No access Martin Kaiser
    4. Martin Kaiser
      1. Entscheidungskompetenz No access Martin Kaiser
      2. Zustimmung des Vertragspartners No access Martin Kaiser
    5. Martin Kaiser
      1. Das Vorbelastungsverbot im deutschen Recht bis 1981 No access Martin Kaiser
      2. Defizite des Vorbelastungsverbots im deutschen Recht No access Martin Kaiser
      3. Aufgabe des Vorbelastungsverbots im deutschen Recht No access Martin Kaiser
    6. Zusammenfassung: Schlußfolgerungen aus der deutschen Erfahrung mit dem Vorbelastungsverbot für die EPG No access Martin Kaiser
3. 1. Keine interessengerechte Regelung der Vorgesellschaft No access Pages 81 - 83 Martin Kaiser
  2. Martin Kaiser
    1. Umfassende Anerkenntnis der Vorgesellschaft No access Martin Kaiser
    2. Haftung für Gründungsgeschäfte und automatischer Haftungsübergang No access Martin Kaiser
    3. Martin Kaiser
      1. Unternehmenseinbringung als Argumente gegen das Vorbelastungsverbot No access Martin Kaiser
      2. Verfahrensbeschleunigung durch Eintragungsfristen und Einsatz moderner Technologien No access Martin Kaiser
    4. Martin Kaiser
      1. Neues Gesetz zur spanischen „Blitz-GmbH“ No access Martin Kaiser
      2. Anwendungsbereich der SLNE No access Martin Kaiser
      3. Vereinfachte Gründung No access Martin Kaiser
      4. Schlußfolgerungen: Blitz-SRL No access Martin Kaiser
    5. Schlußfolgerungen aus der spanischen „Blitz-GmbH“ für die EGP No access Martin Kaiser
  3. Zusammenfassung: Die Vorgesellschaft im Recht der EPG No access Pages 91 - 92 Martin Kaiser
1. 1. Einlageverpflichtung und Sacheinlage No access Pages 93 - 95 Martin Kaiser
  2. Einlagefähige Gegenstände No access Pages 95 - 96 Martin Kaiser
  3. Durchführung der Sacheinlage bei der GmbH No access Pages 96 - 97 Martin Kaiser
  4. Martin Kaiser
    1. Dogmatische Grundlage No access Martin Kaiser
    2. Fallgruppen der verdeckten Sacheinlage No access Martin Kaiser
    3. Tatbestandsvoraussetzungen No access Martin Kaiser
    4. Rechtsfolgen No access Martin Kaiser
    5. Heilung No access Martin Kaiser
    6. Vereinbarkeit der verdeckten Sacheinlage mit europäischem Recht No access Martin Kaiser
  5. Zusammenfassung: Die verdeckte Sacheinlage im deutschen Recht No access Pages 105 - 106 Martin Kaiser
2. 1. Einlageleistung bei der SRL No access Pages 106 - 107 Martin Kaiser
  2. Durchführung der Sacheinlage bei der SRL No access Pages 107 - 109 Martin Kaiser
  3. Einlagefähige Gegenstände No access Pages 109 - 113 Martin Kaiser
  4. Martin Kaiser
    1. Martin Kaiser
      1. Passivlegitimation No access Martin Kaiser
      2. Aktivlegitimation No access Martin Kaiser
      3. Haftungsbegründende Verhaltensweisen No access Martin Kaiser
      4. Verschulden und Schadenseintritt erforderlich? No access Martin Kaiser
    2. Rechtsfolgen des Art. 21 LSRL No access Martin Kaiser
    3. Freiwilliges Bewertungsgutachten No access Martin Kaiser
    4. Verjährung der Haftung No access Martin Kaiser
    5. Kritik an Art. 21 LSRL No access Martin Kaiser
  5. Zusammenfassung: Keine verdeckte Sacheinlage bei der SRL No access Pages 121 - 123 Martin Kaiser
3. 1. Leistung von Sacheinlagen bei der EPG No access Pages 123 - 125 Martin Kaiser
  2. Schutz der realen Kapitalaufbringung und Verhinderung der Überbewertung von Sacheinlagen No access Pages 125 - 125 Martin Kaiser
  3. Bekämpfung von Umgehungsgeschäften No access Pages 125 - 127 Martin Kaiser
4. 1. Martin Kaiser
    1. Darstellung des Problems No access Martin Kaiser
    2. Praktischer Beispielsfall No access Martin Kaiser
    3. Lösungsvorschlag No access Martin Kaiser
  2. Bedeutung des Wirtschaftsprüfers No access Pages 132 - 133 Martin Kaiser
  3. Haftung für Überbewertung der Sacheinlage No access Pages 133 - 133 Martin Kaiser
5. Zusammenfassung: Differenzhaftung statt verdeckter Sacheinlage bei der EPG No access Pages 133 - 134 Martin Kaiser
1. 1. Was ist Insolvenzrecht? No access Pages 135 - 138 Martin Kaiser
  2. Divergierende Rechtsanwendung bei bedeutenden Sachverhalten? No access Pages 138 - 139 Martin Kaiser
  3. Zwischenergebnis No access Pages 139 - 139 Martin Kaiser
2. Untersuchungsansatz No access Pages 139 - 140 Martin Kaiser
3. 1. Rechtzeitige Insolvenzbeantragung No access Pages 140 - 141 Martin Kaiser
  2. Finanzierungsverantwortung in der Krise und Eigenkapitalersatz No access Pages 141 - 141 Martin Kaiser
  3. Insolvenzverursachendes Mißmanagement No access Pages 141 - 142 Martin Kaiser
4. Zusammenfassung No access Pages 142 - 142 Martin Kaiser
1. Insolvenzantragspflicht und Haftung bei Insolvenzverschleppung im deutschen Recht No access Pages 143 - 144 Martin Kaiser
2. 1. Inkrafttreten eines neuen Konkursgesetzes No access Pages 144 - 145 Martin Kaiser
  2. Martin Kaiser
    1. Die Eröffnung des Konkursverfahrens No access Martin Kaiser
    2. Martin Kaiser
      1. Beantragung des Vergleichsverfahrens No access Martin Kaiser
      2. Eröffnung des Vergleichsverfahrens No access Martin Kaiser
      3. Mißbrauchsmöglichkeiten No access Martin Kaiser
    3. Zwischenergebnis zum alten spanischen Insolvenzrecht No access Martin Kaiser
  3. Martin Kaiser
    1. Entstehungsgeschichte des LCon No access Martin Kaiser
    2. Wesentliche Merkmale No access Martin Kaiser
    3. Insolvenzbeantragungspflicht im LCon No access Martin Kaiser
3. 1. Martin Kaiser
    1. Voraussetzungen der Verwalterhaftung No access Martin Kaiser
    2. Entlastung No access Martin Kaiser
    3. Schadenersatz als Gesamtschuldner No access Martin Kaiser
    4. Bewertung No access Martin Kaiser
    5. Martin Kaiser
      1. Rechtswidriges Verhalten No access Martin Kaiser
      2. Kausalitätsnachweis No access Martin Kaiser
    6. Martin Kaiser
      1. Klage der Gesellschaft nach Art. 134 LSA No access Martin Kaiser
      2. Klage der Gesellschafter und der Gläubiger nach Art. 135 LSA No access Martin Kaiser
    7. Zusammenfassung: Haftung für Insolvenzverschleppung aus allgemeiner Verwalterhaftung No access Martin Kaiser
  2. Martin Kaiser
    1. Martin Kaiser
      1. Auflösung der SRL wegen qualifizierter Verluste No access Martin Kaiser
      2. Vorgeschriebene Verhaltenspflichten No access Martin Kaiser
      3. Frist No access Martin Kaiser
      4. Probleme bei Art. 105 Abs. 4 LSRL No access Martin Kaiser
      5. Verschuldensunabhängige Haftung No access Martin Kaiser
    2. Rechtsfolge No access Martin Kaiser
    3. Aktiv- und Passivlegitimation No access Martin Kaiser
    4. Entlastung gemäß Art. 133 Abs. 3 LSA? No access Martin Kaiser
    5. Verjährung No access Martin Kaiser
    6. SRL in der Liquidation No access Martin Kaiser
    7. Eröffnung eines Insolvenzverfahrens nach Begründung der Haftung aus Art. 105 Abs. 5 LSRL No access Martin Kaiser
    8. Kritik an der Haftung aus Art. 105 Abs. 5 LSRL No access Martin Kaiser
  3. Verhältnis von Artt. 133-135 in Verbindung mit Art. 69 LSRL und Art. 105 Abs. 5 LSRL No access Pages 181 - 181 Martin Kaiser
  4. Martin Kaiser
    1. Einführung eines neuen Haftungstatbestandes No access Martin Kaiser
    2. Gesetzessystematik und Überblick No access Martin Kaiser
    3. Martin Kaiser
      1. Eröffnen der Qualifikationsphase No access Martin Kaiser
      2. Verschuldeter Konkurs No access Martin Kaiser
      3. Anordnung der Haftung durch das Konkursgericht No access Martin Kaiser
    4. Rechtsfolgen No access Martin Kaiser
    5. Martin Kaiser
      1. Haftung nur bei Liquidation No access Martin Kaiser
      2. Haftung als Ermessensentscheidung No access Martin Kaiser
      3. Umfang der Haftung No access Martin Kaiser
      4. Haftungssubjekte No access Martin Kaiser
      5. Verschuldensmaßstab No access Martin Kaiser
      6. Beweislastverteilung No access Martin Kaiser
    6. Martin Kaiser
      1. Anspruchskonkurrenz zu Art. 134 LSA und Art. 105 Abs. 5 LSRL No access Martin Kaiser
      2. Attraktivität der Anspruchsgrundlagen No access Martin Kaiser
  5. Zusammenfassung: Aktueller Stand und Zielrichtung des spanischen Rechts bezüglich der Insolvenzverschleppungshaftung No access Pages 189 - 192 Martin Kaiser
4. 1. Martin Kaiser
    1. Kollision von EPG-VO und Europäischer Insolvenzverordnung No access Martin Kaiser
    2. Anwendbares Recht No access Martin Kaiser
  2. Regelung des Art. 28 EPG-VO No access Pages 195 - 195 Martin Kaiser
  3. Verringerung des Eigenkapitals No access Pages 195 - 196 Martin Kaiser
  4. Zwangsweise Auflösung der Gesellschaft No access Pages 196 - 196 Martin Kaiser
5. 1. Gemeinsamkeiten von spanischem Recht und dem Recht der EPG No access Pages 196 - 197 Martin Kaiser
  2. Martin Kaiser
    1. Unterschiedliche Adressaten der Handlungspflicht No access Martin Kaiser
    2. Keine eindeutige Haftung der Geschäftsleiter bei Mißachtung des Art. 28 EPG-VO No access Martin Kaiser
    3. Keine Folgen für die Gesellschafter der EPG bei Mißachtung des Art. 28 EPG-VO No access Martin Kaiser
  3. Martin Kaiser
    1. Öffnungsklauseln No access Martin Kaiser
    2. Vereinbarkeit von Recht der EPG und Recht der SRL No access Martin Kaiser
  4. Zwischenergebnis No access Pages 203 - 204 Martin Kaiser
6. 1. Verschärfung des Art. 28 EPG-VO No access Pages 204 - 205 Martin Kaiser
  2. Ausdrückliche Einschränkung der Verweisungen auf das nationale Recht No access Pages 205 - 206 Martin Kaiser
1. 1. Zweistufiges Schutzsystem No access Pages 207 - 209 Martin Kaiser
  2. Eigenkapitalersetzender Charakter eines Gesellschafterdarlehens No access Pages 209 - 210 Martin Kaiser
  3. Das Problem der Klassifizierung des deutschen Rechts No access Pages 210 - 211 Martin Kaiser
2. 1. Keine ausdrückliche gesellschaftsrechtliche Regelung des Eigenkapitalersatzes No access Pages 211 - 212 Martin Kaiser
  2. Art. 128 Abs. 3 LSRL bei Einpersonengesellschaften No access Pages 212 - 213 Martin Kaiser
  3. Martin Kaiser
    1. Martin Kaiser
      1. Voraussetzungen und Rechtsfolgen der Konkursrückwirkung No access Martin Kaiser
      2. Auswirkung auf Eigenkapitalersatz No access Martin Kaiser
    2. Spezielle Anfechtungsklagen No access Martin Kaiser
  4. Martin Kaiser
    1. Martin Kaiser
      1. Voraussetzungen der Anfechtungsklage No access Martin Kaiser
      2. Rechtsfolge der Anfechtungsklage No access Martin Kaiser
      3. Anwendbarkeit der (neuen) Konkursanfechtung auf Eigenkapitalersatz No access Martin Kaiser
      4. Zwischenergebnis: Anwendung auf Eigenkapitalersatz No access Martin Kaiser
      5. Probleme bei der Anwendung No access Martin Kaiser
    2. Martin Kaiser
      1. Ränge von Forderungen No access Martin Kaiser
      2. Besonders verbundene Personen No access Martin Kaiser
      3. Rechtsfolgen No access Martin Kaiser
  5. Martin Kaiser
    1. Krise der Gesellschaft No access Martin Kaiser
    2. Handlungspflichten No access Martin Kaiser
    3. Rechtsfolgen No access Martin Kaiser
  6. Zusammenfassung: Eigenkapitalersatz im spanischen Recht No access Pages 222 - 223 Martin Kaiser
3. Recht der EPG No access Pages 223 - 223 Martin Kaiser
4. 1. Wiederum: Problematik des Art. 28 EPG-VO No access Pages 223 - 225 Martin Kaiser
  2. Martin Kaiser
    1. Altes spanisches Insolvenzrecht No access Martin Kaiser
    2. Neues spanisches Insolvenzrecht No access Martin Kaiser
  3. Beispiel spanisches Recht No access Pages 226 - 226 Martin Kaiser
  4. Beispiel EPG in Spanien No access Pages 226 - 227 Martin Kaiser
5. Ergebnis No access Pages 227 - 228 Martin Kaiser
1. Rechtslage in Deutschland No access Pages 229 - 230 Martin Kaiser
2. 1. Gesellschaftsrechtliche Haftung No access Pages 230 - 232 Martin Kaiser
  2. Martin Kaiser
    1. Martin Kaiser
      1. Verschuldeter Konkurs No access Martin Kaiser
      2. Betrügerischer Konkurs No access Martin Kaiser
      3. Keine wirksame Anwendung auf insolvenzverursachendes Mißmanagement No access Martin Kaiser
    2. Neues Recht No access Martin Kaiser
    3. Zusammenfassung No access Martin Kaiser
  3. Haftung aus Deliktsrecht No access Pages 234 - 235 Martin Kaiser
3. Recht der EPG No access Pages 235 - 236 Martin Kaiser
4. Anzuwendendes Recht bei EPG mit Sitz in Spanien No access Pages 236 - 236 Martin Kaiser
5. Zusammenfassung No access Pages 236 - 237 Martin Kaiser
6. 1. Darstellung des Problems No access Pages 237 - 238 Martin Kaiser
  2. Anwendbarkeit des Art. 1902 CC auf die EPG No access Pages 238 - 239 Martin Kaiser
  3. Martin Kaiser
    1. Allgemeine Prinzipien der EPG-VO No access Martin Kaiser
    2. Martin Kaiser
      1. Primäres Gemeinschaftsrecht No access Martin Kaiser
      2. Sekundäres Gemeinschaftsrecht No access Martin Kaiser
    3. Gemeinsame Prinzipien der Rechte der Mitgliederstaaten No access Martin Kaiser
    4. Ergebnis No access Martin Kaiser
  4. Interessengerechte Regelung der Geschäftsleiterhaftung in Artt. 17, 18 EPG-VO? No access Pages 242 - 243 Martin Kaiser
  5. Martin Kaiser
    1. Ergänzung eines Außenhaftungstatbestandes No access Martin Kaiser
    2. Präzisierung des Art. 12 EPG-VO No access Martin Kaiser
1. Die Vorgesellschaft No access Pages 247 - 248 Martin Kaiser
2. Die verdeckte Sacheinlage No access Pages 248 - 249 Martin Kaiser
3. 1. Insolvenzverschleppungshaftung No access Pages 249 - 250 Martin Kaiser
  2. Eigenkapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen No access Pages 250 - 251 Martin Kaiser
  3. Insolvenzverschleppendes Mißmanagement No access Pages 251 - 251 Martin Kaiser
4. Ergebnis No access Pages 251 - 252 Martin Kaiser
– Übersetzung spanischer Gesetze No access Pages 253 - 272 Martin Kaiser
– Text der EPG-VO No access Pages 273 - 282 Martin Kaiser
Literaturverzeichnis No access Pages 283 - 298 Martin Kaiser