Die Europäische Privatgesellschaft und die spanische Sociedad de Responsabilidad Limitada

RA Martin Kaiser LL.M.

doi:10.5771/9783845208114

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Bibliographic data

Copyright year: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3427-9
ISBN-Online: 978-3-8452-0811-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 42
Language: German
Pages: 298
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 20
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 21 - 22
1. Der Gemeinsame Markt No access Pages 23 - 24
2. Grenzüberschreitende Aktivitäten und Hemmnisse No access Pages 24 - 25
3. 1. 1. Historische Entwicklung No access
    2. Deutsche Umsetzung No access
    3. Kritische Bewertung No access
  2. Die Europäische GmbH No access Pages 28 - 30
  3. 1. Ende der Sitztheorie No access
    2. Die Urteile des EuGH No access
    3. Bedeutung für das europäische Gesellschaftsrecht No access
    4. Keine Erleichterung für kleine und mittlere Unternehmen No access
    5. Bedarf für EPG besteht weiter No access
  4. Möglichkeiten zur Einführung einer Europäischen GmbH No access Pages 35 - 36
  5. Die EPG als Europäische GmbH No access Pages 36 - 38
1. 1. Verdeckte Sacheinlagen No access Pages 39 - 41
  2. Vorgesellschaft No access Pages 41 - 41
  3. Verhältnis von Gesellschafts- und Insolvenzrecht No access Pages 41 - 42
2. Aktuelle Tendenz in der europäischen Gesetzgebung zum Gläubigerschutz bei Kapitalgesellschaften No access Pages 42 - 45
3. Einbettung der EPG in die nationalen Rechte am Beispiel Spaniens No access Pages 45 - 47
4. Die spanische Sociedad de Responsabilidad Limitada No access Pages 47 - 50
5. Zusammenfassende Darstellung und Ziel der Arbeit No access Pages 50 - 50
1. 1. 1. Drei Gründungsphasen No access
    2. Notarielle Gründungsurkunde No access
  2. Gesetzliche Regelung der Vorgesellschaft No access Pages 54 - 57
  3. Rechtsnatur der Vorgesellschaft No access Pages 57 - 58
  4. 1. Die Handelndenhaftung No access
    2. 1. 1. Fall: Gründungsnotwendige Geschäfte No access
      2. 2. Fall: Befugnis aus der Gründungsurkunde No access
      3. 3. Fall: Besonderer Auftrag No access
      4. In allen Fällen: Haftung mit dem Vermögen der Vorgesellschaft No access
    3. 1. Beschränkte Gründerhaftung No access
      2. Differenzhaftung der Gründer No access
    4. 1. Automatischer Übergang von Verbindlichkeiten No access
      2. Fakultative Übernahme sonstiger Verbindlichkeiten No access
  5. Zusammenfassung: Die Vorgesellschaft im spanischen Recht No access Pages 67 - 69
2. 1. Handelndenhaftung No access Pages 69 - 70
  2. 1. Irreführender Wortlaut „auf ihre Rechnung“ No access
    2. Rechtspolitischer Anlaß für das Vorbelastungsverbot No access
    3. Keine Verpflichtung der EPG vor Eintragung No access
    4. 1. Entscheidungskompetenz No access
      2. Zustimmung des Vertragspartners No access
    5. 1. Das Vorbelastungsverbot im deutschen Recht bis 1981 No access
      2. Defizite des Vorbelastungsverbots im deutschen Recht No access
      3. Aufgabe des Vorbelastungsverbots im deutschen Recht No access
    6. Zusammenfassung: Schlußfolgerungen aus der deutschen Erfahrung mit dem Vorbelastungsverbot für die EPG No access
3. 1. Keine interessengerechte Regelung der Vorgesellschaft No access Pages 81 - 83
  2. 1. Umfassende Anerkenntnis der Vorgesellschaft No access
    2. Haftung für Gründungsgeschäfte und automatischer Haftungsübergang No access
    3. 1. Unternehmenseinbringung als Argumente gegen das Vorbelastungsverbot No access
      2. Verfahrensbeschleunigung durch Eintragungsfristen und Einsatz moderner Technologien No access
    4. 1. Neues Gesetz zur spanischen „Blitz-GmbH“ No access
      2. Anwendungsbereich der SLNE No access
      3. Vereinfachte Gründung No access
      4. Schlußfolgerungen: Blitz-SRL No access
    5. Schlußfolgerungen aus der spanischen „Blitz-GmbH“ für die EGP No access
  3. Zusammenfassung: Die Vorgesellschaft im Recht der EPG No access Pages 91 - 92
1. 1. Einlageverpflichtung und Sacheinlage No access Pages 93 - 95
  2. Einlagefähige Gegenstände No access Pages 95 - 96
  3. Durchführung der Sacheinlage bei der GmbH No access Pages 96 - 97
  4. 1. Dogmatische Grundlage No access
    2. Fallgruppen der verdeckten Sacheinlage No access
    3. Tatbestandsvoraussetzungen No access
    4. Rechtsfolgen No access
    5. Heilung No access
    6. Vereinbarkeit der verdeckten Sacheinlage mit europäischem Recht No access
  5. Zusammenfassung: Die verdeckte Sacheinlage im deutschen Recht No access Pages 105 - 106
2. 1. Einlageleistung bei der SRL No access Pages 106 - 107
  2. Durchführung der Sacheinlage bei der SRL No access Pages 107 - 109
  3. Einlagefähige Gegenstände No access Pages 109 - 113
  4. 1. 1. Passivlegitimation No access
      2. Aktivlegitimation No access
      3. Haftungsbegründende Verhaltensweisen No access
      4. Verschulden und Schadenseintritt erforderlich? No access
    2. Rechtsfolgen des Art. 21 LSRL No access
    3. Freiwilliges Bewertungsgutachten No access
    4. Verjährung der Haftung No access
    5. Kritik an Art. 21 LSRL No access
  5. Zusammenfassung: Keine verdeckte Sacheinlage bei der SRL No access Pages 121 - 123
3. 1. Leistung von Sacheinlagen bei der EPG No access Pages 123 - 125
  2. Schutz der realen Kapitalaufbringung und Verhinderung der Überbewertung von Sacheinlagen No access Pages 125 - 125
  3. Bekämpfung von Umgehungsgeschäften No access Pages 125 - 127
4. 1. 1. Darstellung des Problems No access
    2. Praktischer Beispielsfall No access
    3. Lösungsvorschlag No access
  2. Bedeutung des Wirtschaftsprüfers No access Pages 132 - 133
  3. Haftung für Überbewertung der Sacheinlage No access Pages 133 - 133
5. Zusammenfassung: Differenzhaftung statt verdeckter Sacheinlage bei der EPG No access Pages 133 - 134
1. 1. Was ist Insolvenzrecht? No access Pages 135 - 138
  2. Divergierende Rechtsanwendung bei bedeutenden Sachverhalten? No access Pages 138 - 139
  3. Zwischenergebnis No access Pages 139 - 139
2. Untersuchungsansatz No access Pages 139 - 140
3. 1. Rechtzeitige Insolvenzbeantragung No access Pages 140 - 141
  2. Finanzierungsverantwortung in der Krise und Eigenkapitalersatz No access Pages 141 - 141
  3. Insolvenzverursachendes Mißmanagement No access Pages 141 - 142
4. Zusammenfassung No access Pages 142 - 142
1. Insolvenzantragspflicht und Haftung bei Insolvenzverschleppung im deutschen Recht No access Pages 143 - 144
2. 1. Inkrafttreten eines neuen Konkursgesetzes No access Pages 144 - 145
  2. 1. Die Eröffnung des Konkursverfahrens No access
    2. 1. Beantragung des Vergleichsverfahrens No access
      2. Eröffnung des Vergleichsverfahrens No access
      3. Mißbrauchsmöglichkeiten No access
    3. Zwischenergebnis zum alten spanischen Insolvenzrecht No access
  3. 1. Entstehungsgeschichte des LCon No access
    2. Wesentliche Merkmale No access
    3. Insolvenzbeantragungspflicht im LCon No access
3. 1. 1. Voraussetzungen der Verwalterhaftung No access
    2. Entlastung No access
    3. Schadenersatz als Gesamtschuldner No access
    4. Bewertung No access
    5. 1. Rechtswidriges Verhalten No access
      2. Kausalitätsnachweis No access
    6. 1. Klage der Gesellschaft nach Art. 134 LSA No access
      2. Klage der Gesellschafter und der Gläubiger nach Art. 135 LSA No access
    7. Zusammenfassung: Haftung für Insolvenzverschleppung aus allgemeiner Verwalterhaftung No access
  2. 1. 1. Auflösung der SRL wegen qualifizierter Verluste No access
      2. Vorgeschriebene Verhaltenspflichten No access
      3. Frist No access
      4. Probleme bei Art. 105 Abs. 4 LSRL No access
      5. Verschuldensunabhängige Haftung No access
    2. Rechtsfolge No access
    3. Aktiv- und Passivlegitimation No access
    4. Entlastung gemäß Art. 133 Abs. 3 LSA? No access
    5. Verjährung No access
    6. SRL in der Liquidation No access
    7. Eröffnung eines Insolvenzverfahrens nach Begründung der Haftung aus Art. 105 Abs. 5 LSRL No access
    8. Kritik an der Haftung aus Art. 105 Abs. 5 LSRL No access
  3. Verhältnis von Artt. 133-135 in Verbindung mit Art. 69 LSRL und Art. 105 Abs. 5 LSRL No access Pages 181 - 181
  4. 1. Einführung eines neuen Haftungstatbestandes No access
    2. Gesetzessystematik und Überblick No access
    3. 1. Eröffnen der Qualifikationsphase No access
      2. Verschuldeter Konkurs No access
      3. Anordnung der Haftung durch das Konkursgericht No access
    4. Rechtsfolgen No access
    5. 1. Haftung nur bei Liquidation No access
      2. Haftung als Ermessensentscheidung No access
      3. Umfang der Haftung No access
      4. Haftungssubjekte No access
      5. Verschuldensmaßstab No access
      6. Beweislastverteilung No access
    6. 1. Anspruchskonkurrenz zu Art. 134 LSA und Art. 105 Abs. 5 LSRL No access
      2. Attraktivität der Anspruchsgrundlagen No access
  5. Zusammenfassung: Aktueller Stand und Zielrichtung des spanischen Rechts bezüglich der Insolvenzverschleppungshaftung No access Pages 189 - 192
4. 1. 1. Kollision von EPG-VO und Europäischer Insolvenzverordnung No access
    2. Anwendbares Recht No access
  2. Regelung des Art. 28 EPG-VO No access Pages 195 - 195
  3. Verringerung des Eigenkapitals No access Pages 195 - 196
  4. Zwangsweise Auflösung der Gesellschaft No access Pages 196 - 196
5. 1. Gemeinsamkeiten von spanischem Recht und dem Recht der EPG No access Pages 196 - 197
  2. 1. Unterschiedliche Adressaten der Handlungspflicht No access
    2. Keine eindeutige Haftung der Geschäftsleiter bei Mißachtung des Art. 28 EPG-VO No access
    3. Keine Folgen für die Gesellschafter der EPG bei Mißachtung des Art. 28 EPG-VO No access
  3. 1. Öffnungsklauseln No access
    2. Vereinbarkeit von Recht der EPG und Recht der SRL No access
  4. Zwischenergebnis No access Pages 203 - 204
6. 1. Verschärfung des Art. 28 EPG-VO No access Pages 204 - 205
  2. Ausdrückliche Einschränkung der Verweisungen auf das nationale Recht No access Pages 205 - 206
1. 1. Zweistufiges Schutzsystem No access Pages 207 - 209
  2. Eigenkapitalersetzender Charakter eines Gesellschafterdarlehens No access Pages 209 - 210
  3. Das Problem der Klassifizierung des deutschen Rechts No access Pages 210 - 211
2. 1. Keine ausdrückliche gesellschaftsrechtliche Regelung des Eigenkapitalersatzes No access Pages 211 - 212
  2. Art. 128 Abs. 3 LSRL bei Einpersonengesellschaften No access Pages 212 - 213
  3. 1. 1. Voraussetzungen und Rechtsfolgen der Konkursrückwirkung No access
      2. Auswirkung auf Eigenkapitalersatz No access
    2. Spezielle Anfechtungsklagen No access
  4. 1. 1. Voraussetzungen der Anfechtungsklage No access
      2. Rechtsfolge der Anfechtungsklage No access
      3. Anwendbarkeit der (neuen) Konkursanfechtung auf Eigenkapitalersatz No access
      4. Zwischenergebnis: Anwendung auf Eigenkapitalersatz No access
      5. Probleme bei der Anwendung No access
    2. 1. Ränge von Forderungen No access
      2. Besonders verbundene Personen No access
      3. Rechtsfolgen No access
  5. 1. Krise der Gesellschaft No access
    2. Handlungspflichten No access
    3. Rechtsfolgen No access
  6. Zusammenfassung: Eigenkapitalersatz im spanischen Recht No access Pages 222 - 223
3. Recht der EPG No access Pages 223 - 223
4. 1. Wiederum: Problematik des Art. 28 EPG-VO No access Pages 223 - 225
  2. 1. Altes spanisches Insolvenzrecht No access
    2. Neues spanisches Insolvenzrecht No access
  3. Beispiel spanisches Recht No access Pages 226 - 226
  4. Beispiel EPG in Spanien No access Pages 226 - 227
5. Ergebnis No access Pages 227 - 228
1. Rechtslage in Deutschland No access Pages 229 - 230
2. 1. Gesellschaftsrechtliche Haftung No access Pages 230 - 232
  2. 1. 1. Verschuldeter Konkurs No access
      2. Betrügerischer Konkurs No access
      3. Keine wirksame Anwendung auf insolvenzverursachendes Mißmanagement No access
    2. Neues Recht No access
    3. Zusammenfassung No access
  3. Haftung aus Deliktsrecht No access Pages 234 - 235
3. Recht der EPG No access Pages 235 - 236
4. Anzuwendendes Recht bei EPG mit Sitz in Spanien No access Pages 236 - 236
5. Zusammenfassung No access Pages 236 - 237
6. 1. Darstellung des Problems No access Pages 237 - 238
  2. Anwendbarkeit des Art. 1902 CC auf die EPG No access Pages 238 - 239
  3. 1. Allgemeine Prinzipien der EPG-VO No access
    2. 1. Primäres Gemeinschaftsrecht No access
      2. Sekundäres Gemeinschaftsrecht No access
    3. Gemeinsame Prinzipien der Rechte der Mitgliederstaaten No access
    4. Ergebnis No access
  4. Interessengerechte Regelung der Geschäftsleiterhaftung in Artt. 17, 18 EPG-VO? No access Pages 242 - 243
  5. 1. Ergänzung eines Außenhaftungstatbestandes No access
    2. Präzisierung des Art. 12 EPG-VO No access
1. Die Vorgesellschaft No access Pages 247 - 248
2. Die verdeckte Sacheinlage No access Pages 248 - 249
3. 1. Insolvenzverschleppungshaftung No access Pages 249 - 250
  2. Eigenkapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen No access Pages 250 - 251
  3. Insolvenzverschleppendes Mißmanagement No access Pages 251 - 251
4. Ergebnis No access Pages 251 - 252
– Übersetzung spanischer Gesetze No access Pages 253 - 272
– Text der EPG-VO No access Pages 273 - 282
Literaturverzeichnis No access Pages 283 - 298