Die Gründung einer SE als Vorratsgesellschaft

Dr Sophie Freier

doi:10.5771/9783845280103

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Copyright year: 2016
Publication date: 06.12.2016
ISBN-Print: 978-3-8487-3709-3
ISBN-Online: 978-3-8452-8010-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 163
Language: German
Pages: 316
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
1. I) Einführung No access
2. 1. 1.) Gegenstand der Untersuchung No access
  2. 2.) Stand der Rechtsprechung und der Wissenschaft No access
  3. 3.) Bewusstsein seitens der Kommission hinsichtlich dieser Problematik No access
3. III) Gang der Untersuchung No access
4. 1. 1.) Rechtsgrundlagen No access
  2. 1. (a) Wortlautauslegung No access
    2. (b) Systematische Auslegung No access
    3. (c) teleologische Auslegung No access
    4. (d) historische Auslegung No access
    5. (e) richtlinienkonforme Auslegung des SEBG No access
  3. 3.) Verknüpfung von SE-VO und SE-RL No access
5. 1. 1. (a) Ursprungsinitiative und Entwicklungen bis 1970 No access
    2. (b) Kommissionsentwürfe von 1970 und 1975 No access
    3. (c) Kommissionsentwürfe von 1989 und 1991 No access
    4. (d) Davignon-Bericht (1997), Gipfel von Nizza (2000) sowie Verabschiedung der SE-VO und SE-RL (2001) No access
  2. 1. (a) Überprüfung der SE-VO 2009/2010 No access
    2. (b) Konsultation der Sozialpartner 2011 No access
    3. (c) Aktionsplan der Kommission: Europäisches Gesellschaftsrecht und Corporate Governance 2012 No access
    4. (d) Reformvorschläge seitens der nationalen Wissenschaft No access
  3. VI) Gesellschaftsrechtliche Grundlagen No access
  4. 1.) Gründungsformen der SE und Gestaltungsmöglichkeiten No access
  5. 1. (a) Rechtspersönlichkeit No access
    2. (b) Aufbau und Leitungsstruktur No access
    3. (c) Grundkapital und Aktien No access
    4. (d) Haftungsfragen No access
  6. 3.) Überblick über die SE-spezifische, unternehmerische Mitbestimmung No access
1. I) Einführung und Motive für die Gründung einer Vorrats-SE No access Pages 51 - 53
2. 1. 1. 1. (i) Begriffsbestimmung der Vorratsgründung und der wirtschaftlichen Neugründung No access
      2. (ii) Zulässigkeit der Vorratsgründung nach dem BGH No access
      3. (iii) Folgerungen für die Gründung einer SE als Vorratsgesellschaft No access
    2. 1. (i) Tatbestand der wirtschaftlichen Neugründung No access
      2. 1 Anmeldung und Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung No access
        2 Gründungsbericht und Gründungsprüfung No access
        aa) Mindestkapital und – Einlagen No access
        bb) Nachgründung No access
        aa) modifizierte Unterbilanzhaftung der Gesellschafter No access
        bb) Handelndenhaftung No access
      3. 1 Einführung No access
        2 generelle Zulässigkeit der Übertragung des nationalen Konzeptes der wirtschaftlichen Neugründung auf den europarechtlichen Sachverhalt der Vorrats-SE No access
        aa) Problemstellung No access
        bb) Fazit: einheitliche Behandlung der SE im Falle der wirtschaftlichen Neugründung einer Vorrats-SE No access
        aa) dogmatische Grundlage No access
        bb) Ergebnis No access
        (1) Tochter-SE No access
        (2) SE-Tochter No access
        (3) Holding-SE No access
        (4) Formwechsel No access
        (5) Verschmelzung No access
        bb) Ergebnis No access
        aa) dogmatische Grundlage No access
        bb) Ergebnis No access
        (1) dogmatische Grundlage No access
        (2) Ergebnis No access
        (1) dogmatische Grundlage No access
        (2) Ergebnis No access
      4. 1 Einführung No access
        aa) Normzweck No access
        bb) Anwendbarkeit bei der wirtschaftlichen Neugründung einer Vorrats-SE No access
        aa) Normzweck No access
        bb) Anwendbarkeit bei der wirtschaftlichen Neugründung einer Vorrats-SE No access
        aa) Normzweck No access
        bb) Anwendbarkeit bei der wirtschaftlichen Neugründung einer Vorrats-SE No access
        aa) Normzweck No access
        bb) Anwendbarkeit bei der wirtschaftlichen Neugründung einer Vorrats-SE No access
      5. (v) Ergebnis zur wirtschaftlichen Neugründung einer Vorrats-SE No access
  2. 1. (a) Einführung No access
    2. 1. (i) Inhalt und Zweck des Numerus Clausus Prinzips No access
      2. (ii) Keine Umgehung des Numerus Clausus Prinzips durch die Vorrats-SE als Gestaltungsform No access
    3. 1. (i) Inhalt und Zweck des Mehrstaatlichkeitsgebots No access
      2. (ii) Keine Umgehung des Mehrstaatlichkeitsgebots durch die Vorrats-SE als Gestaltungsform No access
    4. 1. (i) Inhalt und Zweck der Zweijahresfrist No access
      2. (ii) Keine Umgehung der Zweijahresfrist durch die Vorrats-SE als Gestaltungsform No access
    5. (e) Zwischenergebnis No access
  3. 3.) Zwischenergebnis No access
3. 1. 1.) Einführung, Grundprinzipien und Begriffsbestimmungen No access
  2. 1. (a) Voraussetzungen nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO und Ablauf des Verfahrens No access
    2. 1. 1 Vereinbarungslösung No access
        2 Auffangregelung No access
      2. 1 Vereinbarungslösung No access
        2 Auffangregelung No access
    3. (c) Negativbeschluss des BVG No access
    4. 1. (i) Befürworter der Notwendigkeit zur Durchführung eines Beteiligungsverfahrens No access
      2. (ii) Ablehnung einer Arbeitnehmerbeteiligung No access
      3. 1 Notwendigkeit der Durchführung aufgrund der SE-VO und der SE-RL No access
        2 Notwendigkeit der Durchführung aufgrund des SEBG No access
        3 Notwendigkeit der Durchführung aufgrund des Schutzzweckes von SE-RL und SEBG, übertragen auf das Konzept der Vorrats-SE No access
        4 Umsetzung des Verfahrens No access
      4. (iv) Zwischenergebnis No access
  3. 1. (a) Art. 12 Abs. 2 SE-VO No access
    2. 1. (i) Differenzierung zwischen arbeitnehmerloser, operativer SE und arbeitnehmerloser Vorrats-SE No access
      2. (ii) Differenzierung zwischen total arbeitnehmerloser, operativer SE und total arbeitnehmerloser Vorrats-SE No access
    3. 1. 1 Ausgangslage No access
        aa) Unzulässigkeit einer arbeitnehmerlosen SE No access
        (1) Gerichtliche Entscheidungen zur Zoll Pool Hafen Hamburg SE No access
        a. Durchführung eines Beteiligungsverfahrens als zwingende Eintragungsvoraussetzung bei arbeitnehmerloser SE No access
        b. Entbehrlichkeit eines Beteiligungsverfahrens bei arbeitnehmerloser SE No access
        cc) Stellungnahme No access
        dd) Zwischenergebnis No access
        aa) Ausgangslage No access
        bb) Befürworter der ausnahmslosen, erneuten Durchführung eines Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens No access
        cc) differenzierende Ansicht No access
        dd) keine Arbeitnehmerbeteiligung bei wirtschaftlicher Neugründung No access
        ee) Stellungnahme und eigene Auffassung No access
        ff) Zwischenergebnis No access
      2. 1 Ausgangslage No access
        aa) Unzulässigkeit der total arbeitnehmerlosen SE No access
        (1) Gerichtliche Entscheidungen des AG Düsseldorf, des AG München und des OLG Düsseldorf No access
        (2) Der Meinungsstand in der Literatur No access
        (1) die teleologische Reduktion und die Analogie im Europarecht No access
        a. Zugänglichkeit der SE-VO hinsichtlich einer Analogie bzw. teleologischen Reduktion No access
        b. Zulässigkeit der teleologischen Reduktion von Art. 12 Abs. 2 SE-VO im konkreten Fall No access
        a. Zugänglichkeit der SE-RL hinsichtlich einer Analogie bzw. teleologischen Reduktion No access
        b. Zulässigkeit der teleologischen Reduktion von Art. 3 der SE-RL im konkreten Fall No access
        (4) Zehn Arbeitnehmer als Schwellenwert als weitere Voraussetzung der teleologischen Reduktion No access
        dd) Stellungnahme No access
        ee) Der Negativtest als verbundene Folgefrage der teleologischen Reduktion des Art. 12 Abs. 2 SE-VO No access
        ff) Zwischenergebnis No access
        aa) Ausgangslage No access
        (1) gar keine Beteiligung der Arbeitnehmer No access
        (2) Anwendung des § 18 Abs. 3 SEBG No access
        (3) analoge Anwendung der §§ 22 ff. SEBG No access
        (4) Teleologische Reduktion mit Vorbehalt der späteren Nachholung nach §§ 4 ff. SEBG No access
        aa. Das Tatbestandsmerkmal der strukturellen Änderung No access
        bb. Das Tatbestandsmerkmal der Geeignetheit zur Minderung von Beteiligungsrechten No access
        aa. Notwendigkeit der Arbeitnehmerbeteiligung aufgrund von Sinn und Zweck der SE-VO in Verbindung mit der SE-RL No access
        bb. Pflicht zur Durchführung eines SEBG Beteiligungsverfahrens aufgrund § 18 Abs. 3 SEBG doppelt analog No access
        (6) Zwischenergebnis No access
        a. generelle Arbeitnehmerbeteiligung bei der wirtschaftlichen Neugründung No access
        b. keine generelle Arbeitnehmerbeteiligung bei der wirtschaftlichen Neugründung No access
        c. Stellungnahme No access
        d. Zwischenergebnis No access
        a. §§ 4 ff. SEBG in analoger Anwendung No access
        b. Anwendung von Art. 12 Abs. 2 SE-VO analog No access
        c. Anwendung des Missbrauchsverbot nach § 43 SEBG, Art. 11 SE-RL No access
        d. direkte Anwendung des § 18 Abs. 3 SEBG bei wirtschaftlicher Neugründung No access
        e. analoge Anwendung des § 18 Abs. 3 SEBG No access
        aa. Ablehnung der vorangestellten Lösungsvorschläge No access
        bb. Pflicht zur Durchführung eines SEBG Beteiligungsverfahrens aufgrund § 18 Abs. 3 SEBG doppelt analog No access
        g. Zwischenergebnis No access
        a. Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums erst bei Einstellung von mindestens zehn Arbeitnehmern innerhalb eines Jahres No access
        b. ohne Einstellung von mindestens 10 Arbeitnehmern sei keine wirtschaftliche Neugründung möglich No access
        c. organisches Wachstum der Arbeitnehmer auch nach wirtschaftlicher Neugründung führe zur Anwendung von § 18 Abs. 3 SEBG doppelt analog No access
        d. analoge Anwendung des § 18 Abs. 3 SEBG bei Erreichen deutscher Mitbestimmungsschwellen No access
        e. organisches Wachstum der Arbeitnehmer auch nach wirtschaftlicher Neugründung führe zur Anwendung von §§ 4 ff. SEBG No access
        aa. Bewertung der vorangestellten Konzepte No access
        bb. Fazit: Anwendung des § 18 Abs. 3 SEBG doppelt analog No access
        g. Zwischenergebnis No access
        (1) Rechtsgrundlage No access
        (2) Zeitpunkt und Verhandlungsparteien No access
      3. 1 Ausgangslage No access
        aa) SE-VO No access
        bb) SE-RL No access
        aa) Ausgangslage No access
        bb) Ansicht Jacobs No access
        cc) Ansicht Schubert No access
        dd) Ansicht Luke No access
        ee) Ansicht Seibt No access
        ff) Ansicht Teichmann No access
        (1) kein Verhandlungsverfahren nach dem SEBG No access
        (2) zwingende Errichtung eines SE-Betriebsrates No access
        (3) kein Verhandlungsverfahren nach dem SEBG, aber Anwendbarkeit des nationalen Mitbestimmungsrechts No access
        (4) Verhandlungsverfahren, nur wenn vorher Mitbestimmungsrechte bestanden No access
        (5) Daher: im Grundsatz besteht Notwendigkeit eines SEBG Beteiligungsverfahrens No access
        hh) Zwischenergebnis No access
        aa) Ausgangslage No access
        bb) analoge Anwendung des § 18 Abs. 3 SEBG No access
        5 Zwischenergebnis No access
    4. 1. (i) Ausgangslage No access
      2. (ii) Rechtsschutz über § 395 FamFG No access
      3. (iii) Rechtsschutz über eine Registersperre gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO analog No access
      4. (iv) Rechtsschutz über das arbeitsgerichtliche Beschlussverfahren gemäß §§ 2a Abs. 1 Nr. 3e, 80 ff. ArbGG bzw. über das Statusverfahren gemäß § 98 AktG analog No access
      5. (v) Stellungnahme und Zeitpunkt der Neuverhandlungen No access
      6. (vi) Zwischenergebnis No access
1. I. Thesen zu den gesellschaftsrechtlichen Aspekten der Gründung einer Vorrats-SE No access
2. II. Thesen zu den arbeitsrechtlichen Aspekten der Gründung einer Vorrats-SE No access
Literatur No access Pages 307 - 316

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