Fremdeinfluss durch Zustimmungsvorbehalte

Anna-Livia von Lüdinghausen

doi:10.5771/9783845295800

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Copyright year: 2018
Publication date: 10.12.2018
ISBN-Print: 978-3-8487-5412-0
ISBN-Online: 978-3-8452-9580-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 178
Language: German
Pages: 287
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
1. 1. 1. Erscheinungsformen No access
    2. 1. Grundsätzliche Struktur No access
      2. Transaktionsschutz, insbesondere Einflussnahme durch Zustimmungsvorbehalte No access
  2. 1. Der Fall HVB/UniCredit No access
    2. Der Fall W.E.T. No access
2. Problemstellung und Gegenstand der Untersuchung No access
3. Gang der Untersuchung No access
1. 1. 1. 1. Fallgruppen gesetzlich vorgesehener Zustimmungen No access
      2. Grundregelungen der §§ 182 ff. BGB No access
      3. Rechtsgeschäftliche Erweiterung der §§ 182 ff. BGB zur Begründung von Zustimmungstatbeständen No access
    2. Die Zustimmung im Rahmen von Beschlüssen No access
    3. Die Einholung der Zustimmung als Innenverpflichtung No access
  2. 1. 1. Die Zustimmung als Bedingung i.S.d. § 158 BGB No access
      2. Die Zustimmung als Unterlassungsverpflichtung No access
      3. Die Befolgung des Zustimmungsvorbehalts als Obliegenheit? No access
      4. Zustimmungen im Rahmen von Bemühungsoder Einwirkungsverpflichtungen No access
      5. Zustimmungsvorbehalt in Abgrenzung zum Vetorecht No access
    2. 1. Einmalige oder wiederkehrende Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen No access
      2. Ihrer Art nach bestimmte oder bestimmbare Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen No access
    3. Intensität des durch Zustimmungsvorbehalte vermittelten Einflusses No access
  3. Schlussfolgerungen für die weitere Untersuchung No access
2. 1. 1. 1. Historische Entwicklung der heutigen Leitungsverfassung No access
      2. Grundsätzliche Verteilung der Kompetenzen in der Aktiengesellschaft No access
      3. Gewaltentrennung und Gewaltenverzahnung No access
    2. 1. Das Recht der verbundenen Unternehmen No access
      2. Vertragliche Beherrschung, §§ 291 ff. AktG No access
        Faktische Beherrschung, §§ 311 ff. AktG No access
    3. Zusammenfassung No access
  2. 1. 1. Historische Annäherung No access
      2. Leitung in Abgrenzung zur Geschäftsführung No access
      3. Leitungsaufgaben aufgrund normativer Wertung No access
        Leitungsaufgaben unter typologischer Betrachtung No access
        Leitungsaufgaben nach dem funktionalen Ansatz No access
        Stellungnahme No access
    2. 1. Weisungsfreiheit No access
      2. Unternehmerisches Ermessen No access
    3. 1. Legalitätspflicht No access
        Organisations- und Überwachungspflicht No access
        Sorgfaltspflicht i.e.S. No access
      2. Treuepflicht No access
  3. 1. Ausprägungen der Legalitätspflicht No access
    2. Verhältnis der Legalitätspflicht zu vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft No access
    3. Die Pflichtenlage des Vorstands bei vertraglich begründetem Einfluss No access
  4. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen für die weitere Untersuchung No access
1. 1. Begriff und Abgrenzung No access
  2. Charakteristika des verdeckten Beherrschungsvertrags No access
  3. Rechtliche Behandlung No access
2. 1. Entwicklung vom AktG 1937 zum AktG 1965 No access
  2. Charakteristika No access
  3. Rechtsnatur No access
  4. 1. Leitungsunterstellung gemäß § 291 Abs. 1 AktG No access
    2. 1. Meinungsstand No access
      2. Stellungnahme No access
    3. 1. Begriff der Weisung No access
      2. Willensdurchsetzung des herrschenden Unternehmens No access
      3. Gesetzliche Notwendigkeit von Initiativbefugnissen? No access
      4. Fazit No access
    4. Zusammenfassung No access
3. 1. 1. Rechtsprechung No access
    2. Schrifttum No access
    3. Schlussfolgerungen No access
  2. 1. Der historische Streit um den weisungsvertraglichen Organschaftsvertrag und Lösung der §§ 291 ff. AktG No access
    2. Grundsätzlich: Fehlende Befolgungspflicht des Vorstands nach seiner internen Pflichtenbindung No access
    3. Materielle Leitungsunterstellung durch die Eigenart des Vertrags? No access
  3. Abgrenzung von vertragszweckgebundenen Zustimmungsvorbehalten No access
  4. Vorliegen von Konzerngefahr als Voraussetzung einer materiellen Leitungsunterstellung? No access
  5. Zusammenfassung No access
4. 1. Unwirksamkeit bzw. Nichtigkeit des Vertrags No access
  2. 1. 1. Haftung nach § 93 Abs. 2 AktG No access
      2. Haftung nach § 117 Abs. 2 AktG No access
    2. 1. Fehlen gesellschaftsrechtlicher Abhängigkeit – Haftung nach § 117 AktG No access
      2. Anwendung der §§ 311 ff. AktG bei Vorliegen faktischer Abhängigkeit No access
      3. Haftung nach §§ 823 ff. BGB, Unterlassungs- und Beseitigungsansprüche No access
  3. 1. 1. Die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft No access
      2. Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung als Teil der Vertragsgrundlage? No access
        Fehlende Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft No access
        Relevanz der Grundsätze über den fehlerhaften Unternehmensvertrag für die Behandlung einer beherrschungsvertraglichen Umgehungskonstellation No access
    2. 1. Skizzierung der Grundsätze über den qualifiziert faktischen Konzern im GmbH-Recht No access
      2. Übertragbarkeit auf das Aktienrecht und Relevanz für diese Untersuchung No access
    3. 1. Grundsätzliches Fehlen einer Regelungslücke No access
        Keine Aufhebung der Kapitalschutzregeln nach § 291 Abs. 3 AktG No access
        Verlustausgleichspflicht als Korrelat für die Einflussmöglichkeiten eines Beherrschungsvertrags No access
      2. Analoge Anwendung des § 304 AktG? No access
        Analoge Anwendung des § 305 AktG? No access
      3. Gläubigerschutz nach § 303 AktG No access
      4. Fazit No access
  4. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. 1. Diskussionsstand No access
      2. Schlussfolgerungen No access
    2. 1. Inhalt des Verbots von Vorwegbindung No access
      2. Schuldrechtliche Dauerbindungen No access
        Kontrollrechte in Financial Covenants No access
        Übertragung von Aufgaben an unternehmensfremde Dritte (Outsourcing) No access
        Betriebsführungsverträge No access
        Vereinbarungen im Rahmen von M&ATransaktionen No access
      3. Schlussfolgerungen No access
    3. Weiterer Untersuchungsgang No access
  2. 1. Inhalt und Ausprägungen des Prinzips von Verbandssouveränität No access
    2. 1. Generelle Bedeutung des Prinzips von Verbandssouveränität als körperschaftlicher Grundsatz im Aktienrecht No access
      2. Keine unmittelbare Absicherung der Leitungsautonomie des Vorstands durch das Prinzip von Verbandssouveränität No access
        Verbot der Selbstentäußerung von Leitungsmacht im beherrschungsvertraglichen Sinne No access
        Ausrichtung der Leitung am Unternehmensinteresse als Weiterentwicklung gegenüber dem Gesellschaftsinteresse No access
    3. Fazit No access
  3. 1. 1. Leitungsbezug bei Vorliegen einer normativen Leitungsaufgabe No access
      2. Leitungsbezug unter Zugrundelegung des typologischen Leitungsverständnisses No access
      3. Folgerungen aus dem gegenständlichen Bezug rechtsgeschäftlicher Vereinbarungen zur Leitung No access
    2. Leitungsautonomie und normative Einbindung des vorstandlichen Ermessens in § 93 AktG No access
    3. 1. § 76 Abs. 1 AktG als Binnenrechtsnorm No access
      2. Keine kooperative Wirkung schuldrechtlichen Einflusses No access
        Keine verbotsgesetzliche Sanktionierung und Nichtigkeit nach § 134 BGB No access
    4. Fazit No access
  4. 1. Die Entscheidung des Landgerichts München I im Fall W.E.T No access
    2. 1. Trennungsprinzip als Maßstab für das Verhältnis von Gesellschaft und einzelnem Aktionär No access
      2. Ausnahmen vom Trennungsprinzip No access
      3. Keine Rechtfertigung einer Durchbrechung des Trennungsprinzips durch schuldrechtlichen Einfluss No access
  5. Zusammenfassung No access
2. 1. 1. Kontrolle von vergangenheitsbezogenen Vorgängen No access
    2. 1. Beratung und Präventivkontrolle durch den Aufsichtsrat No access
      2. Hintergrund und Zielsetzung der Zustimmung des Aufsichtsrats No access
        Verhältnis bestehender Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats und vertraglicher Zustimmungsvorbehalte No access
      3. Eigene Entscheidungen des Aufsichtsrats, insbesondere Personalkompetenz nach § 84 AktG No access
  2. 1. Vertragliche Zustimmungsvorbehalte nach Befassung der Hauptversammlung No access
    2. 1. Verhältnis von Hauptversammlung und Vorstand vor Einberufung der Hauptversammlung No access
      2. Konsequenzen für etwaige vertragliche Zustimmungsvorbehalte No access
  3. Ergebnis: Keine Disposition über das Verhalten der anderen Organe No access
3. 1. 1. 1. Disponibilität des Gegenstands durch den Vorstand No access
      2. Unternehmerische Entscheidung mit Bezug auf den Gegenstand eines Zustimmungsvorbehalts No access
    2. 1. Gefahr der Prädeterminierung von Vorstandshandeln bei einem abstrakten Einflussvertrag No access
      2. Vertragszweck und Gesellschaftsinteresse als Rechtsfertigung eventueller Prädeterminierung von Vorstandshandeln No access
    3. Lösung etwaiger Konflikte über sog. Fiduciary-out- Klauseln? No access
  2. Ergebnis No access
4. 1. Keine Unwirksamkeit der Vereinbarung No access
  2. 1. 1. Pflichtwidrige Begründung von Zustimmungsvorbehalten No access
        Pflichtverletzung durch Befolgung eines Vetos No access
      2. Haftung nach § 117 Abs. 2 AktG No access
    2. Haftung des Vertragspartners No access
  3. Fazit No access
Wesentliche Ergebnisse in Thesen No access Pages 265 - 272
Literaturverzeichnis No access Pages 273 - 287