Kompensationsleistungen für erzwungene Rechtsverluste der Minderheitsaktionäre im deutschen und französischen Recht

Tobias Kircher

doi:10.5771/9783845202303

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Kompensationsleistungen für erzwungene Rechtsverluste der Minderheitsaktionäre im deutschen und französischen Recht

Eine rechtsvergleichende Analyse unter besonderer Berücksichtigung des Spruchverfahrens und der Beschwerde zur Cour d'Appel de Paris

Authors:
Series:: Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht, Volume 52
Publisher:: 10.05.2007

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Bibliographic data

Copyright year: 2007
Publication date: 10.05.2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2713-4
ISBN-Online: 978-3-8452-0230-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht
Volume: 52
Language: German
Pages: 394
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 24
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 25 - 26
1. Gegenstand und Gang der Untersuchung No access Pages 27 - 32
2. Spezifische Interessenkonflikte und ihre Auflösung No access Pages 32 - 33
3. 1. Unternehmensbewertung No access Pages 33 - 34
  2. Kontrollinstrumentarium Spruchverfahren No access Pages 34 - 36
  3. Kontrollinstrumentarium Beschwerde zur CA Paris No access Pages 36 - 40
4. 1. 1. Völker- und europarechtliche Vorgaben No access
    2. Aktieneigentum und Eigentumsgarantie gem. Art. 14 Abs. 1 GG No access
    3. Frankreich: der Vorwurf der privatnützigen Enteignung No access
    4. Bestehende Gemeinsamkeiten No access
  2. 1. Schaffung von Rechtsbehelfen No access
    2. 1. Neuregelung der Verfahrensvorschriften No access
      2. Erfordernisse des Kapitalmarkts No access
1. 1. Beispielsfall No access Pages 51 - 54
  2. 1. Die Vorgaben der EG-Übernahmerichtlinie No access
    2. 1. Regelungsgegenstand No access
      2. Ablauf des Zwangsausschlussverfahrens No access
    3. 1. Veranlassung durch einen oder mehrere Minderheitsaktionäre No access
        Veranlassung durch den Mehrheitsaktionär No access
      2. Der Zwangsausschluss No access
      3. Zulassungsverfahren und -entscheidung der AMF No access
      4. Beschaffenheit der Gegenleistung No access
    4. 1. Antragsberechtigung No access
        Ausschlussverfahren No access
        Verhältnis zum aktienrechtlichen Squeeze-out No access
        Andienungsrecht No access
      2. Antragsberechtigung No access
        Besonderheiten gegenüber dem bisherigen Regime No access
    5. Rechtsvergleichende Analyse No access
  3. 1. Bestehen einer asymmetrischen Informationslage No access
    2. 1. Das Erfordernis der »vollen wirtschaftlichen Kompensation« No access
        Das Stichtagsprinzip No access
        Methodenoffene Vorschriften No access
        Bevorzugung der Ertragswertmethode No access
      2. Erfordernis einer indemnité juste et équitable No access
        Das Stichtagsprinzip No access
        Der multifaktorielle Ansatz No access
        Die Gewichtung No access
        Kritische Würdigung No access
      3. Bindung an vorangegangene öffentliche Angebote No access
      4. Rechtsvergleichende Analyse No access
    3. 1. Ableitung des Anteilswerts aus dem Unternehmenswert No access
      2. Der Primat des Bewertungszwecks No access
      3. Der Buchwert No access
        Der Liquidationswert No access
        Der Substanzwert No access
        Die wertberichtigte Summe des Aktivvermögens No access
        Begriffsdefinition No access
        Die Prognose der zukünftigen Überschüsse No access
        Die Abkehr von der Vollausschüttungshypothese No access
        Die pauschale Methode No access
        Die Phasenmethode (analytische Methode) No access
        Die Kombinationsmethode No access
        Plausibilitätskontrolle No access
        Alternativanlage und Opportunitätskosten No access
        Der Basiszinssatz No access
        Der Risikozuschlag No access
        Berücksichtigung persönlicher Ertragssteuern No access
        Aussonderung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens No access
        Das Dividendendiskontierungsmodell No access
        Begriffsbestimmung No access
        Der Equity Approach No access
        Der WACC-Ansatz No access
        Der APV-Ansatz No access
        Subjektivität No access
        Fiktivität No access
        Stellungnahme No access
        Grundsätzliche Trennung von Unternehmenswert und Börsenkapitalisierung No access
        Die Berücksichtigung des Börsenkurses in Frankreich No access
        Die Rechtslage vor dem DAT/Altana-Beschluss des BVerfG No access
        Sachverhalt No access
        Der Börsenkurs als Wertuntergrenze No access
        Auswirkungen der Entscheidung auf Rechtsprechung und Literatur No access
        Übertragbarkeit der DAT/Altana-Rechtsprechung No access
        Die Hypothese von der Kapitalmarkteffizienz No access
        Relevanz vorangegangener öffentlicher Angebote No access
        Der Börsenkurs als Abwägungsfaktor bzw. zur Plausibilitätskontrolle No access
        Fallgruppen No access
        Beweislastverteilung No access
        Relevanz außerbörslich gewährter Preise No access
        Stichtag vs. Referenzperiode No access
        Stellungnahme und rechtsvergleichende Würdigung No access
        Die Erstellung der Vergleichsgruppe No access
        Das Kurs-Gewinn-Verhältnis No access
        EBIT und EBITDA-Methode No access
        Das Transaction Comparables-Verfahren No access
        Der Goodwill No access
        Analyse vorheriger Veräußerungsgeschäfte No access
        Jahresumsatz und Eigenfinanzierungsanteil No access
  4. 1. 1. Gerichtliche Bestellung des Ausschlussprüfers No access
        Bedeutung und Funktion des Spruchverfahrens No access
        Verhältnis zur Beschlussanfechtung No access
        Die Anwendungsfälle des § 1 SpruchG No access
        Abfindungswertbezogene Informationsmängel No access
      2. Prüfung durch einen »unabhängigen« Sachverständigen No access
        Prüfung durch die AMF No access
        Die Beschwerde wegen Kompetenzüberschreitung No access
        Die Beschwerde gegen die Zulassungsentscheidung No access
        Rechtsbehelfe bei Informationsdefiziten No access
      3. Rechtsvergleichende Analyse No access
    2. 1. Unternehmensbewertung als Rechtsfrage No access
        Keine erneute »Erstbewertung« No access
        Mögliche Beschränkung des Prüfungsmaßstabs beim Squeeze-out nach dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz No access
      2. Die Beschränkung des Prüfungsgegenstandes No access
        Formelle Richtigkeitskontrolle No access
        Die Entwicklung der letzten Jahre No access
      3. Rechtsvergleichende Analyse No access
    3. 1. Deutsches Recht: Der modifizierte Amtsermittlungsgrundsatz No access
        Subsidiäre Anwendbarkeit der Berufungsvorschriften No access
        Beibringungsgrundsatz No access
        Rechtliches Gehör vor der AMF No access
        Rechtliches Gehör vor der CA Paris No access
      2. Deutsches Recht No access
        Französisches Recht No access
        Rechtsvergleichende Analyse No access
      3. Deutsches Recht No access
        Französisches Recht No access
      4. Maßgeblicher Zeitpunkt und Beweisfragen No access
        Antragsbefugnis bei Veräußerung der Anteile No access
        Gewillkürte Prozessstandschaft No access
        Erfordernis der individuellen Beschwer No access
        Beschwerdeberechtigter Personenkreis No access
        Deutsches Recht No access
        Französisches Recht No access
        Der gemeinsame Vertreter No access
        Einbindung des Gemeinsamen Vertreters in das Spruchverfahren No access
        Der Ministère Public No access
        Die Nebenintervention No access
      5. Deutsches Recht No access
        Französisches Recht No access
        Erhebung konkreter Einwendungen No access
        Erforderlicher Umfang der Einwendungen No access
        Der Einwand des Unvermögens No access
        Einlegung der Beschwerde No access
        Erhebung konkreter Einwendungen No access
        Erforderlicher Umfang der Einwendungen No access
      6. Vorbereitung der mündlichen Verhandlung No access
        Die mündliche Verhandlung No access
        Verfahrensförderungspflichten und deren Verletzung No access
        Vorbereitung der mündlichen Verhandlung No access
        Die mündliche Verhandlung No access
      7. Die Einbindung des sachverständigen Prüfers in das Spruchverfahren No access
        Die Einbeziehung von Sachverständigen in das Verwaltungsverfahren vor der AMF No access
        Die Einbeziehung von Sachverständigen in das Beschwerdeverfahren No access
        Rechtsvergleichende Analyse No access
      8. Deutsches Recht No access
        Französisches Recht No access
        Geheimnisschutz im Spruchverfahren No access
        Geheimnisschutz im Beschwerdeverfahren vor der CA Paris No access
      9. Die deutsche Kostenregelung No access
        Die französische Kostenregelung No access
    4. 1. Entscheidung durch begründeten Beschluss No access
        Die Vollstreckbarkeit der gerichtlichen Entscheidung No access
        Verfahrensbeendigung durch gütliche Einigung No access
        Verfahrensbeendigung durch Erledigung der Hauptsache No access
      2. Die Entscheidung des Gerichts No access
        Verfahrensbeendigung durch gütliche Einigung No access
    5. 1. Die sofortige Beschwerde zum OLG No access
        Fragen der Beschwerdebefugnis No access
      2. Der pourvoi en cassation No access
2. 1. 1. Beispielsfall No access
    2. 1. Verschmelzungstypen No access
        Die Verschmelzungswertrelation No access
        Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbericht No access
      2. Verschmelzungstypen No access
        Das Abfindungsangebot nach Art. 236-6 RG AMF No access
    3. 1. Die Ermittlung der Verschmelzungswertrelation No access
        Die Haltung der Rechtsprechung No access
        Sonderfall »Merger of Equals« No access
        Die Haltung der Literatur No access
        Die Ermittlung der Barabfindung No access
      2. Die Empfehlungen der COB No access
        Die Empfehlungen der CNCC No access
    4. 1. Deutsches Recht No access
        Französisches Recht No access
      2. Anwendbarkeit des SpruchG No access
        Neuregelung der Mehrfachzuständigkeit No access
        Antragsberechtigung in Umwandlungsfällen No access
        Beweiswürdigung und Prüfungsmaßstab No access
        Potentielle Erfolgsaussichten der Minderheitsaktionäre No access
        Die Rolle des juge des référés No access
        Die Nichtigkeitsklage No access
        Die Fälle des Art. 236-6 RG AMF No access
        Besonderheiten bei Neuemissionen No access
    5. Rechtsvergleichende Analyse No access
  2. 1. Die Spaltung im deutschen Recht No access
    2. Das Spaltungsregime des französischen Rechts No access
    3. Spezifische Bewertungsgrundsätze No access
    4. 1. Anwendbarkeit des Spruchverfahrens No access
      2. Action en nullité und Abfindungsangebot No access
  3. 1. Beispielsfall No access
    2. 1. Die Ausgliederung im deutschen Recht No access
      2. Der apport partiel d’actif des französischen Rechts No access
    3. Spezifische Bewertungsgrundsätze No access
    4. 1. Ausschluss des Spruchverfahrens No access
        Möglichkeit der Anfechtungsklage No access
        Prüfungsmaßstab No access
      2. Französischen Recht No access
  4. 1. Deutsches Recht No access
    2. Französisches Recht No access
  5. 1. Beispielsfall No access
    2. 1. Begriffsbestimmung No access
        Grundzüge des Verfahrens No access
      2. Aktienrechtliches Regime No access
        Formwechsel von einer SA in eine Société en commandite par actions (S.C.A.) No access
        Formwechsel in andere Gesellschaftsform No access
    3. Bewertungsgrundsätze No access
    4. 1. Deutsches Recht No access
      2. Französisches Recht No access
  6. Die übertragende Auflösung No access Pages 310 - 314
3. 1. 1. Gründung durch Verschmelzung No access
    2. Gründung einer Holding SE No access
    3. Gründung einer Tochter-SE No access
    4. Umwandlung in eine SE No access
  2. Minderheitenschutz bei der Sitzverlegung No access Pages 318 - 319
4. 1. Beispielsfall No access Pages 319 - 319
  2. 1. 1. Die wiederkehrende Ausgleichzahlung No access
        Die Abfindung ausscheidender Aktionäre No access
      2. Auswirkung von Eingliederung und Verschmelzung auf den bestehenden Unternehmensvertrag No access
    2. 1. Kein zusammenhängendes Regelungssystem No access
        Reformbestrebungen No access
      2. Gesellschaftsrechtlicher Präventivschutz No access
      3. Kapitalmarktrechtlicher Minderheitenschutz No access
  3. 1. 1. Maßgeblichkeit der Verschmelzungswertrelation No access
        Berücksichtigung von gezahlten Erwerbspreisen und Verbundeffekten No access
        Bedeutung des Börsenkurses No access
      2. Fester Ausgleich No access
        Variabler Ausgleich No access
    2. Französisches Recht No access
  4. 1. 1. Vertragsprüfung No access
      2. Abgrenzung No access
        Anwendbarkeit des SpruchG No access
      3. Mehrfachzuständigkeit No access
      4. Beweislastverteilung bei Veräußerung eigener Aktien No access
    2. 1. Die conventions réglementées No access
      2. Kapitalmarktrechtliche Kontrolle No access
5. 1. Beispielsfall No access Pages 341 - 342
  2. 1. 1. Grundlagen No access
      2. Abfindung in Aktien der Hauptgesellschaft No access
        Barabfindung No access
      3. Anwendbarkeit des Spruchverfahrens No access
    2. Französisches Recht No access
6. 1. Mehrstimmrechte im deutschen Recht No access Pages 347 - 349
  2. Mehrstimmrechte im französischen Recht (droit de vote double) No access Pages 349 - 350
7. 1. Deutsches Recht No access Pages 350 - 351
  2. Französisches Recht No access Pages 351 - 352
8. 1. 1. Motivation und Zielsetzung eines Delisting No access
    2. Die Folgen des Delistings für die Minderheitsaktionäre No access
    3. Delisting als Nebenfolge No access
  2. 1. Beispielsfall No access
    2. 1. Kapitalmarktrechtliche Voraussetzungen No access
        Notwendigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses No access
        Notwendigkeit einer Ausgleichsleistung No access
      2. Börsenrechtliche Voraussetzungen No access
        Kapitalmarktrechtliche Ausgleichsregelung No access
        Der Rückzug ausländischer Emittenten von der Notierung in Frankreich No access
    3. 1. Der Verlust der Fungibilität No access
      2. Fungibilitätszuschlag im französischen Recht No access
    4. 1. Analoge Anwendung des SpruchG No access
        Beginn der Antragsfrist No access
        Antragsberechtigung und Passivlegitimation No access
        Verfahrenserledigung No access
      2. Französisches Recht No access
    5. Rechtsvergleichende Analyse No access
  3. 1. Rechtsgrundlagen und Typik No access
    2. Bewertungsgrundsätze No access
    3. 1. Deutsches Recht No access
      2. Französisches Recht No access
  4. 1. Das partielle Delisting No access
    2. Das sog. Downgrading No access
Zusammenfassung und Ausblick No access Pages 371 - 380
Literaturverzeichnis No access Pages 381 - 394