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Kompensationsleistungen für erzwungene Rechtsverluste der Minderheitsaktionäre im deutschen und französischen Recht

Eine rechtsvergleichende Analyse unter besonderer Berücksichtigung des Spruchverfahrens und der Beschwerde zur Cour d'Appel de Paris
Autor:innen:
Verlag:
 10.05.2007

Zusammenfassung

Das Werk bietet eine rechtsvergleichende Analyse von Kompensationsleistungen an Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit der Durchführung von Strukturmaßnahmen im deutschen und französischen Recht. Der Leser gewinnt einen Einblick in die unterschiedliche Methodik der Unternehmensbewertung und die divergierende verfahrensrechtliche Ausgestaltung der gerichtlichen Kontrolle dieser Bewertung vor dem Hintergrund der bestehenden Interessenkonflikte in der Aktiengesellschaft. Dabei werden die jeweiligen Lösungsansätze vorgestellt und kritisch diskutiert, so z.B. der multifaktorielle Bewertungsansatz auf französischer Seite und die Vorherrschaft der Ertragswertmethode, im Anschluss an die DAT/Altana-Entscheidung des BVerfG, auf deutscher Seite. Diese Themenkomplexe werden zunächst am Beispiel des Squeeze-outs erörtert, wobei auch die jeweilige Umsetzung der EG-Übernahmerichtlinie behandelt wird. Abschließend wird ein Überblick über alle wesentlichen Strukturmaßnahmen gegeben, in deren Zusammenhang es zu erzwungenen Rechtsverlusten von Minderheitsaktionären kommen kann. Dabei werden jeweils die Besonderheiten gegenüber dem Squeeze-out herausgestellt und erörtert.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2007
Erscheinungsdatum
10.05.2007
ISBN-Print
978-3-8329-2713-4
ISBN-Online
978-3-8452-0230-3
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht
Band
52
Sprache
Deutsch
Seiten
394
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 24
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 25 - 26
    1. Gegenstand und Gang der Untersuchung Kein Zugriff 27 - 32
    2. Spezifische Interessenkonflikte und ihre Auflösung Kein Zugriff 32 - 33
      1. Unternehmensbewertung Kein Zugriff 33 - 34
      2. Kontrollinstrumentarium Spruchverfahren Kein Zugriff 34 - 36
      3. Kontrollinstrumentarium Beschwerde zur CA Paris Kein Zugriff 36 - 40
        1. Völker- und europarechtliche Vorgaben Kein Zugriff
        2. Aktieneigentum und Eigentumsgarantie gem. Art. 14 Abs. 1 GG Kein Zugriff
        3. Frankreich: der Vorwurf der privatnützigen Enteignung Kein Zugriff
        4. Bestehende Gemeinsamkeiten Kein Zugriff
        1. Schaffung von Rechtsbehelfen Kein Zugriff
          1. Neuregelung der Verfahrensvorschriften Kein Zugriff
          2. Erfordernisse des Kapitalmarkts Kein Zugriff
      1. Beispielsfall Kein Zugriff 51 - 54
        1. Die Vorgaben der EG-Übernahmerichtlinie Kein Zugriff
          1. Regelungsgegenstand Kein Zugriff
          2. Ablauf des Zwangsausschlussverfahrens Kein Zugriff
            1. Veranlassung durch einen oder mehrere Minderheitsaktionäre Kein Zugriff
            2. Veranlassung durch den Mehrheitsaktionär Kein Zugriff
          2. Der Zwangsausschluss Kein Zugriff
          3. Zulassungsverfahren und -entscheidung der AMF Kein Zugriff
          4. Beschaffenheit der Gegenleistung Kein Zugriff
            1. Antragsberechtigung Kein Zugriff
            2. Ausschlussverfahren Kein Zugriff
            3. Verhältnis zum aktienrechtlichen Squeeze-out Kein Zugriff
            4. Andienungsrecht Kein Zugriff
            1. Antragsberechtigung Kein Zugriff
            2. Besonderheiten gegenüber dem bisherigen Regime Kein Zugriff
        5. Rechtsvergleichende Analyse Kein Zugriff
        1. Bestehen einer asymmetrischen Informationslage Kein Zugriff
            1. Das Erfordernis der »vollen wirtschaftlichen Kompensation« Kein Zugriff
            2. Das Stichtagsprinzip Kein Zugriff
              1. Methodenoffene Vorschriften Kein Zugriff
              2. Bevorzugung der Ertragswertmethode Kein Zugriff
            1. Erfordernis einer indemnité juste et équitable Kein Zugriff
            2. Das Stichtagsprinzip Kein Zugriff
              1. Der multifaktorielle Ansatz Kein Zugriff
              2. Die Gewichtung Kein Zugriff
            4. Kritische Würdigung Kein Zugriff
          3. Bindung an vorangegangene öffentliche Angebote Kein Zugriff
          4. Rechtsvergleichende Analyse Kein Zugriff
          1. Ableitung des Anteilswerts aus dem Unternehmenswert Kein Zugriff
          2. Der Primat des Bewertungszwecks Kein Zugriff
              1. Der Buchwert Kein Zugriff
              2. Der Liquidationswert Kein Zugriff
              3. Der Substanzwert Kein Zugriff
              4. Die wertberichtigte Summe des Aktivvermögens Kein Zugriff
                1. Begriffsdefinition Kein Zugriff
                  1. Die Prognose der zukünftigen Überschüsse Kein Zugriff
                  2. Die Abkehr von der Vollausschüttungshypothese Kein Zugriff
                    1. Die pauschale Methode Kein Zugriff
                    2. Die Phasenmethode (analytische Methode) Kein Zugriff
                    3. Die Kombinationsmethode Kein Zugriff
                    4. Plausibilitätskontrolle Kein Zugriff
                  1. Alternativanlage und Opportunitätskosten Kein Zugriff
                    1. Der Basiszinssatz Kein Zugriff
                    2. Der Risikozuschlag Kein Zugriff
                    3. Berücksichtigung persönlicher Ertragssteuern Kein Zugriff
                4. Aussonderung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens Kein Zugriff
              2. Das Dividendendiskontierungsmodell Kein Zugriff
                1. Begriffsbestimmung Kein Zugriff
                  1. Der Equity Approach Kein Zugriff
                  2. Der WACC-Ansatz Kein Zugriff
                  3. Der APV-Ansatz Kein Zugriff
                1. Subjektivität Kein Zugriff
                2. Fiktivität Kein Zugriff
                3. Stellungnahme Kein Zugriff
                1. Grundsätzliche Trennung von Unternehmenswert und Börsenkapitalisierung Kein Zugriff
                2. Die Berücksichtigung des Börsenkurses in Frankreich Kein Zugriff
                3. Die Rechtslage vor dem DAT/Altana-Beschluss des BVerfG Kein Zugriff
                  1. Sachverhalt Kein Zugriff
                  2. Der Börsenkurs als Wertuntergrenze Kein Zugriff
                  3. Auswirkungen der Entscheidung auf Rechtsprechung und Literatur Kein Zugriff
                  4. Übertragbarkeit der DAT/Altana-Rechtsprechung Kein Zugriff
                  1. Die Hypothese von der Kapitalmarkteffizienz Kein Zugriff
                  2. Relevanz vorangegangener öffentlicher Angebote Kein Zugriff
                  3. Der Börsenkurs als Abwägungsfaktor bzw. zur Plausibilitätskontrolle Kein Zugriff
                  1. Fallgruppen Kein Zugriff
                  2. Beweislastverteilung Kein Zugriff
                7. Relevanz außerbörslich gewährter Preise Kein Zugriff
                8. Stichtag vs. Referenzperiode Kein Zugriff
                9. Stellungnahme und rechtsvergleichende Würdigung Kein Zugriff
                1. Die Erstellung der Vergleichsgruppe Kein Zugriff
                  1. Das Kurs-Gewinn-Verhältnis Kein Zugriff
                  2. EBIT und EBITDA-Methode Kein Zugriff
                3. Das Transaction Comparables-Verfahren Kein Zugriff
              1. Der Goodwill Kein Zugriff
              2. Analyse vorheriger Veräußerungsgeschäfte Kein Zugriff
              3. Jahresumsatz und Eigenfinanzierungsanteil Kein Zugriff
            1. Gerichtliche Bestellung des Ausschlussprüfers Kein Zugriff
            2. Bedeutung und Funktion des Spruchverfahrens Kein Zugriff
              1. Verhältnis zur Beschlussanfechtung Kein Zugriff
              2. Die Anwendungsfälle des § 1 SpruchG Kein Zugriff
              3. Abfindungswertbezogene Informationsmängel Kein Zugriff
            1. Prüfung durch einen »unabhängigen« Sachverständigen Kein Zugriff
            2. Prüfung durch die AMF Kein Zugriff
              1. Die Beschwerde wegen Kompetenzüberschreitung Kein Zugriff
              2. Die Beschwerde gegen die Zulassungsentscheidung Kein Zugriff
            4. Rechtsbehelfe bei Informationsdefiziten Kein Zugriff
          3. Rechtsvergleichende Analyse Kein Zugriff
            1. Unternehmensbewertung als Rechtsfrage Kein Zugriff
            2. Keine erneute »Erstbewertung« Kein Zugriff
            3. Mögliche Beschränkung des Prüfungsmaßstabs beim Squeeze-out nach dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz Kein Zugriff
            1. Die Beschränkung des Prüfungsgegenstandes Kein Zugriff
            2. Formelle Richtigkeitskontrolle Kein Zugriff
            3. Die Entwicklung der letzten Jahre Kein Zugriff
          3. Rechtsvergleichende Analyse Kein Zugriff
            1. Deutsches Recht: Der modifizierte Amtsermittlungsgrundsatz Kein Zugriff
              1. Subsidiäre Anwendbarkeit der Berufungsvorschriften Kein Zugriff
              2. Beibringungsgrundsatz Kein Zugriff
                1. Rechtliches Gehör vor der AMF Kein Zugriff
                2. Rechtliches Gehör vor der CA Paris Kein Zugriff
            1. Deutsches Recht Kein Zugriff
            2. Französisches Recht Kein Zugriff
            3. Rechtsvergleichende Analyse Kein Zugriff
            1. Deutsches Recht Kein Zugriff
            2. Französisches Recht Kein Zugriff
                1. Maßgeblicher Zeitpunkt und Beweisfragen Kein Zugriff
                2. Antragsbefugnis bei Veräußerung der Anteile Kein Zugriff
                3. Gewillkürte Prozessstandschaft Kein Zugriff
                1. Erfordernis der individuellen Beschwer Kein Zugriff
                2. Beschwerdeberechtigter Personenkreis Kein Zugriff
              1. Deutsches Recht Kein Zugriff
              2. Französisches Recht Kein Zugriff
                1. Der gemeinsame Vertreter Kein Zugriff
                2. Einbindung des Gemeinsamen Vertreters in das Spruchverfahren Kein Zugriff
                1. Der Ministère Public Kein Zugriff
                2. Die Nebenintervention Kein Zugriff
              1. Deutsches Recht Kein Zugriff
              2. Französisches Recht Kein Zugriff
                1. Erhebung konkreter Einwendungen Kein Zugriff
                2. Erforderlicher Umfang der Einwendungen Kein Zugriff
                3. Der Einwand des Unvermögens Kein Zugriff
                1. Einlegung der Beschwerde Kein Zugriff
                2. Erhebung konkreter Einwendungen Kein Zugriff
                3. Erforderlicher Umfang der Einwendungen Kein Zugriff
                1. Vorbereitung der mündlichen Verhandlung Kein Zugriff
                2. Die mündliche Verhandlung Kein Zugriff
              2. Verfahrensförderungspflichten und deren Verletzung Kein Zugriff
              1. Vorbereitung der mündlichen Verhandlung Kein Zugriff
              2. Die mündliche Verhandlung Kein Zugriff
            1. Die Einbindung des sachverständigen Prüfers in das Spruchverfahren Kein Zugriff
              1. Die Einbeziehung von Sachverständigen in das Verwaltungsverfahren vor der AMF Kein Zugriff
              2. Die Einbeziehung von Sachverständigen in das Beschwerdeverfahren Kein Zugriff
            3. Rechtsvergleichende Analyse Kein Zugriff
              1. Deutsches Recht Kein Zugriff
              2. Französisches Recht Kein Zugriff
              1. Geheimnisschutz im Spruchverfahren Kein Zugriff
              2. Geheimnisschutz im Beschwerdeverfahren vor der CA Paris Kein Zugriff
            1. Die deutsche Kostenregelung Kein Zugriff
            2. Die französische Kostenregelung Kein Zugriff
              1. Entscheidung durch begründeten Beschluss Kein Zugriff
              2. Die Vollstreckbarkeit der gerichtlichen Entscheidung Kein Zugriff
            2. Verfahrensbeendigung durch gütliche Einigung Kein Zugriff
            3. Verfahrensbeendigung durch Erledigung der Hauptsache Kein Zugriff
            1. Die Entscheidung des Gerichts Kein Zugriff
            2. Verfahrensbeendigung durch gütliche Einigung Kein Zugriff
            1. Die sofortige Beschwerde zum OLG Kein Zugriff
            2. Fragen der Beschwerdebefugnis Kein Zugriff
          2. Der pourvoi en cassation Kein Zugriff
        1. Beispielsfall Kein Zugriff
            1. Verschmelzungstypen Kein Zugriff
            2. Die Verschmelzungswertrelation Kein Zugriff
            3. Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbericht Kein Zugriff
            1. Verschmelzungstypen Kein Zugriff
            2. Das Abfindungsangebot nach Art. 236-6 RG AMF Kein Zugriff
              1. Die Ermittlung der Verschmelzungswertrelation Kein Zugriff
                1. Die Haltung der Rechtsprechung Kein Zugriff
                2. Sonderfall »Merger of Equals« Kein Zugriff
                3. Die Haltung der Literatur Kein Zugriff
            2. Die Ermittlung der Barabfindung Kein Zugriff
            1. Die Empfehlungen der COB Kein Zugriff
            2. Die Empfehlungen der CNCC Kein Zugriff
            1. Deutsches Recht Kein Zugriff
            2. Französisches Recht Kein Zugriff
              1. Anwendbarkeit des SpruchG Kein Zugriff
              2. Neuregelung der Mehrfachzuständigkeit Kein Zugriff
              3. Antragsberechtigung in Umwandlungsfällen Kein Zugriff
              4. Beweiswürdigung und Prüfungsmaßstab Kein Zugriff
              5. Potentielle Erfolgsaussichten der Minderheitsaktionäre Kein Zugriff
                1. Die Rolle des juge des référés Kein Zugriff
                2. Die Nichtigkeitsklage Kein Zugriff
                1. Die Fälle des Art. 236-6 RG AMF Kein Zugriff
                2. Besonderheiten bei Neuemissionen Kein Zugriff
        5. Rechtsvergleichende Analyse Kein Zugriff
        1. Die Spaltung im deutschen Recht Kein Zugriff
        2. Das Spaltungsregime des französischen Rechts Kein Zugriff
        3. Spezifische Bewertungsgrundsätze Kein Zugriff
          1. Anwendbarkeit des Spruchverfahrens Kein Zugriff
          2. Action en nullité und Abfindungsangebot Kein Zugriff
        1. Beispielsfall Kein Zugriff
          1. Die Ausgliederung im deutschen Recht Kein Zugriff
          2. Der apport partiel d’actif des französischen Rechts Kein Zugriff
        3. Spezifische Bewertungsgrundsätze Kein Zugriff
            1. Ausschluss des Spruchverfahrens Kein Zugriff
            2. Möglichkeit der Anfechtungsklage Kein Zugriff
            3. Prüfungsmaßstab Kein Zugriff
          2. Französischen Recht Kein Zugriff
        1. Deutsches Recht Kein Zugriff
        2. Französisches Recht Kein Zugriff
        1. Beispielsfall Kein Zugriff
            1. Begriffsbestimmung Kein Zugriff
            2. Grundzüge des Verfahrens Kein Zugriff
            1. Aktienrechtliches Regime Kein Zugriff
              1. Formwechsel von einer SA in eine Société en commandite par actions (S.C.A.) Kein Zugriff
              2. Formwechsel in andere Gesellschaftsform Kein Zugriff
        3. Bewertungsgrundsätze Kein Zugriff
          1. Deutsches Recht Kein Zugriff
          2. Französisches Recht Kein Zugriff
      6. Die übertragende Auflösung Kein Zugriff 310 - 314
        1. Gründung durch Verschmelzung Kein Zugriff
        2. Gründung einer Holding SE Kein Zugriff
        3. Gründung einer Tochter-SE Kein Zugriff
        4. Umwandlung in eine SE Kein Zugriff
      2. Minderheitenschutz bei der Sitzverlegung Kein Zugriff 318 - 319
      1. Beispielsfall Kein Zugriff 319 - 319
            1. Die wiederkehrende Ausgleichzahlung Kein Zugriff
            2. Die Abfindung ausscheidender Aktionäre Kein Zugriff
          2. Auswirkung von Eingliederung und Verschmelzung auf den bestehenden Unternehmensvertrag Kein Zugriff
            1. Kein zusammenhängendes Regelungssystem Kein Zugriff
            2. Reformbestrebungen Kein Zugriff
          2. Gesellschaftsrechtlicher Präventivschutz Kein Zugriff
          3. Kapitalmarktrechtlicher Minderheitenschutz Kein Zugriff
            1. Maßgeblichkeit der Verschmelzungswertrelation Kein Zugriff
            2. Berücksichtigung von gezahlten Erwerbspreisen und Verbundeffekten Kein Zugriff
            3. Bedeutung des Börsenkurses Kein Zugriff
            1. Fester Ausgleich Kein Zugriff
            2. Variabler Ausgleich Kein Zugriff
        2. Französisches Recht Kein Zugriff
          1. Vertragsprüfung Kein Zugriff
            1. Abgrenzung Kein Zugriff
            2. Anwendbarkeit des SpruchG Kein Zugriff
          3. Mehrfachzuständigkeit Kein Zugriff
          4. Beweislastverteilung bei Veräußerung eigener Aktien Kein Zugriff
          1. Die conventions réglementées Kein Zugriff
          2. Kapitalmarktrechtliche Kontrolle Kein Zugriff
      1. Beispielsfall Kein Zugriff 341 - 342
          1. Grundlagen Kein Zugriff
            1. Abfindung in Aktien der Hauptgesellschaft Kein Zugriff
            2. Barabfindung Kein Zugriff
          3. Anwendbarkeit des Spruchverfahrens Kein Zugriff
        2. Französisches Recht Kein Zugriff
      1. Mehrstimmrechte im deutschen Recht Kein Zugriff 347 - 349
      2. Mehrstimmrechte im französischen Recht (droit de vote double) Kein Zugriff 349 - 350
      1. Deutsches Recht Kein Zugriff 350 - 351
      2. Französisches Recht Kein Zugriff 351 - 352
        1. Motivation und Zielsetzung eines Delisting Kein Zugriff
        2. Die Folgen des Delistings für die Minderheitsaktionäre Kein Zugriff
        3. Delisting als Nebenfolge Kein Zugriff
        1. Beispielsfall Kein Zugriff
            1. Kapitalmarktrechtliche Voraussetzungen Kein Zugriff
              1. Notwendigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses Kein Zugriff
              2. Notwendigkeit einer Ausgleichsleistung Kein Zugriff
            1. Börsenrechtliche Voraussetzungen Kein Zugriff
            2. Kapitalmarktrechtliche Ausgleichsregelung Kein Zugriff
            3. Der Rückzug ausländischer Emittenten von der Notierung in Frankreich Kein Zugriff
          1. Der Verlust der Fungibilität Kein Zugriff
          2. Fungibilitätszuschlag im französischen Recht Kein Zugriff
            1. Analoge Anwendung des SpruchG Kein Zugriff
              1. Beginn der Antragsfrist Kein Zugriff
              2. Antragsberechtigung und Passivlegitimation Kein Zugriff
              3. Verfahrenserledigung Kein Zugriff
          2. Französisches Recht Kein Zugriff
        5. Rechtsvergleichende Analyse Kein Zugriff
        1. Rechtsgrundlagen und Typik Kein Zugriff
        2. Bewertungsgrundsätze Kein Zugriff
          1. Deutsches Recht Kein Zugriff
          2. Französisches Recht Kein Zugriff
        1. Das partielle Delisting Kein Zugriff
        2. Das sog. Downgrading Kein Zugriff
  5. Zusammenfassung und Ausblick Kein Zugriff 371 - 380
  6. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 381 - 394

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