Fast-Track-Kapitalerhöhungen in der Krise der Aktiengesellschaft

RAin Dr. Verena Hauser LL.M. (NYU)

doi:10.5771/9783845226910

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Fast-Track-Kapitalerhöhungen in der Krise der Aktiengesellschaft

Eine rechtsvergleichende Untersuchung des amerikanischen und des deutschen Aktienrechts unter besonderer Berücksichtigung des Emergency Economic Stabilization Act of 2008 und der Finanzmarktstabilisierungsgesetze

Authors:
Series:: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht, Volume 34
Publisher:: 26.10.2010

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Bibliographic data

Copyright year: 2010
Publication date: 26.10.2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5958-6
ISBN-Online: 978-3-8452-2691-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht
Volume: 34
Language: German
Pages: 400
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 22
Abbildungsverzeichnis No access Pages 23 - 24
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 25 - 34
1. 1. Einführung und Gegenstand der Untersuchung No access Pages 35 - 40
  2. Fragestellung No access Pages 40 - 42
  3. 1. Rechtsvergleich No access
    2. 1. Kurze Verfahrensdauer No access
      2. Wirksamkeit No access
    3. Ordnungskriterien No access
  4. 1. Überblick No access
    2. Im Einzelnen No access
2. 1. Subprime-Krise und Krisenmanagement in den USA No access Pages 47 - 49
  2. Auswirkungen der Subprime-Krise und Krisenmanagement in Deutschland No access Pages 49 - 50
  3. Weitere nationale und internationale Reaktionen No access Pages 50 - 51
  4. Systemrelevanz als Rettungskriterium No access Pages 51 - 53
3. 1. 1. 1. Grundlagen No access
      2. Die Eröffnung des Verfahrens No access
      3. Der Ablauf des Verfahrens No access
      4. Der Reorganization Plan No access
    2. 1. Grundlagen No access
      2. Anwendungsbereich No access
      3. Die Eröffnung des Verfahrens No access
      4. Der Ablauf des Verfahrens No access
      5. Receivership und Conservatorship No access
    3. Zusammenfassung No access
  2. 1. 1. Grundlagen No access
      2. Die Eröffnungsgründe No access
      3. Die Eröffnung des Verfahrens No access
      4. Der Ablauf des Verfahrens No access
      5. Das Insolvenzplanverfahren No access
    2. 1. Bankaufsichtsrechtliche Maßnahmen bei Insolvenzgefahr No access
      2. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens No access
    3. Zusammenfassung No access
  3. Schlussfolgerungen für den Fall der Finanzkrise No access Pages 67 - 69
4. 1. 1. Der Begriff der Krise No access
    2. Krise im Sinne der Rettungsgesetze No access
  2. 1. 1. Gesellschafterdarlehen No access
      2. Kapitalerhöhung No access
      3. Exkurs: Bankaufsichtsrechtliche Vorgaben für das regulatorische Eigenkapital von Finanzinstituten (Basel I und II) No access
    2. Gläubiger No access
    3. Fiskus und staatliche Förderung No access
    4. Vor- und Nachteile der verschiedenen Finanzierungsformen No access
  3. Die Kapitalzufuhr in der Finanzkrise No access Pages 77 - 78
1. 1. Rechtsquellen No access Pages 79 - 82
  2. 1. Grundlagen No access
    2. 1. Die neoklassische Schule (Chicago School) No access
      2. Managerialism No access
      3. Transaction Cost School No access
      4. Shareholder Democracy Movement No access
    3. Zusammenfassung No access
  3. 1. 1. Public Corporation und Closed Corporation No access
      2. Public Corporation und Private Corporation No access
      3. Small Business Corporation No access
    2. 1. Aktionärsversammlung No access
      2. Board of Directors No access
      3. Officers No access
    3. 1. Der Anleger-Aktionär No access
        Der institutionelle Anleger/Unternehmer-Aktionär No access
      2. Control by Exit No access
        Binnenorganisationsrechtlicher Schutz No access
        Fiduziarische Pflichten des Board of Directors und Rechtsschutz No access
2. 1. Der Ablauf der Kapitalerhöhung No access Pages 99 - 100
  2. Authorized Shares No access Pages 100 - 101
  3. Die Zeichnung der jungen Aktien No access Pages 101 - 102
  4. 1. Die Bedeutung des Grundkapitals in den USA No access
    2. 1. Grundsatz No access
      2. Unterpariemission zur Sanierung der Gesellschaft No access
  5. Die Einlageleistung No access Pages 104 - 106
  6. Der Inhalt der Aktien No access Pages 106 - 108
  7. 1. Die Entwicklung des Bezugsrechts in den USA No access
    2. Die Ausgestaltung und Ausübung des Bezugsrechts No access
    3. Die Erstreckung des Bezugsrechts auf Authorized Shares No access
    4. Der Bezugsrechtsausschluss No access
    5. Das Bezugsrecht bei der Closed Corporation No access
    6. Das Bezugsrecht in der Krise der Gesellschaft No access
  8. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 114 - 115
3. 1. 1. Duty of Care No access
    2. 1. Self-dealing No access
      2. Management Compensation No access
      3. Corporate Opportunity No access
    3. Die fiduziarischen Pflichten des Board of Directors bei der Ausgabe junger Aktien No access
  2. 1. 1. Direct Action No access
      2. Struktur der Derivative Action No access
        Voraussetzungen der Derivative Action No access
      3. Abgrenzung No access
      4. Rechtsschutz bei der Aktienausgabe durch das Board of Directors No access
    2. 1. Preliminary Injunction No access
      2. Temporary Restraining Order No access
      3. Einstweiliger Rechtsschutz bei der Aktienausgabe durch das Board of Directors No access
  3. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 126 - 129
4. 1. 1. Gesetzeshistorie No access
    2. Verfassungsmäßigkeit des EESA No access
    3. Systematik des EESA No access
    4. Inanspruchnahme durch die Finanzinstitute No access
  2. 1. Die Teilnehmer No access
    2. Troubled Assets No access
    3. 1. Zuständigkeiten No access
      2. Der Ablauf des Verfahrens No access
      3. Zeitlicher Anwendungsbereich No access
    4. 1. Die ursprünglichen Regelungen des EESA No access
      2. Reformbemühungen No access
  3. 1. Systematik des Capital Purchase Program No access
    2. Die Ausgestaltung der Aktien No access
    3. Die Einziehung der Aktien durch die Gesellschaft No access
    4. Die Übertragung an Dritte No access
    5. Warrants No access
  4. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 147 - 149
5. 1. 1. 1. Zuständigkeiten No access
      2. Fristen No access
      3. Das Verbot der Unterpariemission No access
    2. Bezugsrecht No access
  2. Wirksamkeit No access Pages 151 - 152
  3. Ergebnis in Thesen No access Pages 152 - 152
1. 1. 1. Die Publikumsaktiengesellschaft No access
    2. Börsennotierte Aktiengesellschaft und kleine Aktiengesellschaft No access
    3. Kapitalmarktorientierte Aktiengesellschaft und kapitalmarktferne Aktiengesellschaft No access
  2. 1. Hauptversammlung No access
    2. Vorstand No access
    3. Aufsichtsrat No access
  3. 1. Die Rolle des Aktionärs No access
    2. 1. Binnenorganisationsrechtlicher Schutz No access
        Bezugsrecht No access
      2. Rechtsschutz No access
2. 1. 1. Das Subsidiaritätsgebot des § 182 Abs. 4 AktG No access
    2. Die Einberufung der Hauptversammlung No access
    3. Die erforderlichen Beschlussmehrheiten No access
    4. 1. Die Zeichnung der jungen Aktien No access
      2. Das Verbot der Unterpariemission No access
    5. Die Einlageleistung No access
    6. Voreinzahlungen in der Krise der Gesellschaft No access
    7. Die Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister No access
    8. Der Ablauf der Kapitalerhöhung in der Praxis No access
  2. 1. Die Entwicklung des genehmigten Kapitals No access
    2. 1. Hauptversammlung No access
        Vorstand No access
        Aufsichtsrat No access
      2. Beschränkungen No access
      3. Zeichnung und Ausgabe der jungen Aktien No access
      4. Die Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister No access
    3. Das genehmigte Kapital in der Praxis No access
    4. Zwischenbilanz zum genehmigten Kapital No access
  3. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 178 - 181
3. 1. Die Entwicklung des Bezugsrechts im deutschen und europäischen Recht No access Pages 181 - 182
  2. 1. Formelle Voraussetzungen des Aktiengesetzes No access
    2. 1. Entwicklung No access
      2. Die Kali und Salz-Entscheidung des Bundesgerichtshofs No access
      3. Die Anwendung der Kali und Salz-Formel auf das genehmigte Kapital – Siemens/Nold No access
    3. Die Berichterstattungspflicht des Vorstands No access
    4. Die Sonderregelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG No access
  3. 1. Problemstellung: Angabe eines Mindestbetrags oder eines Mindest- und Höchstbetrags No access
    2. 1. Festlegung des genauen Erhöhungsbetrags No access
      2. Festlegung eines Durchführungszeitraums No access
    3. Würdigung No access
  4. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 192 - 195
4. 1. 1. Grundlagen No access
    2. Räuberische Aktionäre – Die faktische Registersperre No access
    3. Die Entwicklung der Anfechtungsklage in Deutschland No access
  2. 1. 1. Unterlassungsklage und einstweiliger Rechtsschutz No access
      2. Feststellungsklage No access
    2. Sekundäransprüche No access
  3. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 203 - 205
5. 1. 1. Gesetzeshistorie No access
    2. Systematik der Finanzmarktstabilisierungsgesetze No access
    3. Inanspruchnahme durch die Unternehmen des Finanzsektors No access
  2. 1. Die Teilnehmer No access
    2. 1. Zuständigkeiten No access
      2. Der Ablauf des Verfahrens No access
      3. Zeitlicher Anwendungsbereich No access
    3. 1. Die Verpflichtungserklärung No access
      2. Die geschäftspolitische Ausrichtung der teilnehmenden Unternehmen No access
        Vorgaben für Anreiz- und Vergütungssysteme No access
        Anforderungen an Mittelverwendung und Kapitalstruktur No access
      3. Reformbemühungen No access
  3. 1. 1. Umfang der Rekapitalisierung nach dem FMStBG No access
        Umfang der Rekapitalisierung beim gesetzlich genehmigten Kapital No access
      2. Zuständigkeiten No access
      3. Der Inhalt der Aktien No access
      4. Der Ausgabebetrag der Aktien No access
      5. Die Zulässigkeit von Voreinzahlungen No access
      6. Handelsregisterverfahren No access
      7. Rechtsschutz No access
    2. 1. Die Einberufung der Hauptversammlung No access
        Der Kapitalerhöhungsbeschluss No access
        Erstreckung auf weitere Beschlussgegenstände No access
      2. Der Bezugsrechtsausschluss No access
      3. Inhalt und Ausgabebetrag der Aktien No access
      4. Handelsregisterverfahren und Rechtsschutz No access
      5. Die Schadensersatzpflicht der Aktionäre No access
    3. 1. Das vereinfachte bedingte Kapital No access
      2. Das vereinfachte genehmigte Kapital No access
    4. Die Veräußerung der Aktien an Dritte No access
  4. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 245 - 247
6. 1. Die Eigentumsgarantie des Grundgesetzes No access Pages 247 - 248
  2. 1. 1. Eröffnung des Schutzbereichs No access
        Verhältnismäßigkeitsprüfung No access
      2. Die Absenkung der Mehrheitserfordernisse No access
      3. Bezugsrechtsausschluss mit anschließendem Squeeze-Out No access
        Verhältnismäßigkeitsprüfung No access
      4. Zusammenfassung No access
    2. 1. Eintragungszwang, Restitutionssperre und Schadensersatzanspruch der Aktionäre No access
      2. Geeignetheit No access
        Erforderlichkeit No access
        Angemessenheit No access
        Teleologische Reduktion No access
        Übertragbarkeit auf andere treuwidrige Handlungen No access
    3. Zusammenfassung No access
  3. 1. 1. Geeignetheit No access
        Erforderlichkeit No access
        Angemessenheit No access
      2. Der gesetzliche Bezugsrechtsausschluss No access
    2. Handelsregisterverfahren und Rechtsschutz No access
    3. Zusammenfassung No access
  4. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 268 - 271
7. 1. 1. Die Kapitalrichtlinie No access
    2. Die Aktionärsrechterichtlinie No access
  2. 1. Die Verkürzung der Einberufungsfrist No access
    2. 1. Die Absenkung der Mehrheitserfordernisse No access
      2. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss No access
    3. Die Schadensersatzpflicht der Aktionäre No access
    4. Zusammenfassung No access
  3. 1. 1. Ausnahmen von den Regelungen der Kapitalrichtlinie No access
      2. Die Karella und Karellas-Entscheidung No access
        Die Pafitis-Entscheidung No access
      3. Abgrenzung FMStG und Insolvenzrecht No access
        Finanzmarktstabilisierung als Ziel des FMStG No access
    2. Der gesetzliche Bezugsrechtsausschluss No access
    3. Zusammenfassung No access
  4. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 285 - 287
8. 1. 1. 1. Ordentliche und vereinfachte ordentliche Kapitalerhöhung No access
        Genehmigtes Kapital und gesetzlich genehmigtes Kapital No access
      2. Ordentliche und vereinfachte ordentliche Kapitalerhöhung No access
        Genehmigtes Kapital und gesetzlich genehmigtes Kapital No access
      3. Ordentliche und vereinfachte ordentliche Kapitalerhöhung No access
        Genehmigtes Kapital und gesetzlich genehmigtes Kapital No access
      4. Ordentliche und vereinfachte ordentliche Kapitalerhöhung No access
        Genehmigtes Kapital und gesetzlich genehmigtes Kapital No access
      5. Ordentliche und vereinfachte ordentliche Kapitalerhöhung No access
        Genehmigtes Kapital und gesetzlich genehmigtes Kapital No access
    2. 1. Ordentliche und vereinfachte ordentliche Kapitalerhöhung No access
      2. Genehmigtes Kapital und gesetzlich genehmigtes Kapital No access
  2. 1. 1. Ordentliche und vereinfachte ordentliche Kapitalerhöhung No access
      2. Genehmigtes Kapital und gesetzlich genehmigtes Kapital No access
    2. 1. Vereinfachte ordentliche Kapitalerhöhung No access
      2. Gesetzlich genehmigtes Kapital No access
  3. Ergebnis in Thesen No access Pages 296 - 298
1. 1. 1. 1. Authorized Shares und genehmigtes Kapital No access
        Gesetzlich genehmigtes Kapital No access
        Ordentliche und vereinfachte ordentliche Kapitalerhöhung No access
        Zwischenergebnis No access
      2. Authorized Shares, genehmigtes Kapital und gesetzlich genehmigtes Kapital No access
        Ordentliche und vereinfachte ordentliche Kapitalerhöhung No access
      3. Das Verbot der Unterpariemission No access
      4. Voreinzahlungen in der Krise der Gesellschaft No access
      5. Das Subsidiaritätsgebot No access
    2. Bezugsrecht No access
  2. 1. 1. Klageverfahren No access
      2. Einstweiliger Rechtsschutz No access
    2. Vereinbarkeit mit höherrangigen Rechtssätzen No access
  3. Ergebnis in Thesen No access Pages 313 - 315
2. 1. Die Finanzmarktstabilisierungsgesetze No access Pages 315 - 315
  2. 1. Anlehnung an das Modell der Authorized Shares No access
    2. 1. Allgemein No access
        In der Krise der Gesellschaft No access
        Übereinstimmung mit Europarecht No access
      2. Bestandskraft der Kapitalerhöhung No access
      3. Zusammenfassung No access
    3. 1. Subsidiarität No access
      2. Bezugsrechtsfreie Emission von Vorzugsaktien No access
    4. 1. Sonderaktienrecht für börsennotierte Gesellschaften No access
      2. Sonderaktienrecht für kapitalmarktnahe Aktiengesellschaften No access
      3. Erforderlichkeit eines Sonderaktienrechts No access
  3. 1. 1. Regelungsinhalt No access
      2. Ausgestaltung No access
    2. 1. Regelungsinhalt No access
      2. Ausgestaltung No access
  4. Ergebnis in Thesen No access Pages 327 - 329
3. Zusammenfassendes Ergebnis in Thesen No access Pages 329 - 332
1. Department of the Treasury TARP Capital Purchase Program No access
Rechtsprechungsübersicht zum US-Recht No access Pages 341 - 344
Literaturverzeichnis No access Pages 345 - 390
Sachwortverzeichnis No access Pages 391 - 400