Die korporative Gruppenbildung als Organisationsmodell für Familienunternehmen

Tatjana Jendritzky

doi:10.5771/9783845200538

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Copyright year: 2007
Publication date: 18.01.2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2348-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0053-8
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht
Volume: 50
Language: German
Pages: 287
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 22
Abbildungsverzeichnis No access Pages 23 - 24
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 25 - 26
1. 1. 1. Vorteile von Familienunternehmen No access
    2. Besondere Herausforderungen für Familienunternehmen No access
  2. Erhalt des Unternehmens als Familienunternehmen No access Pages 30 - 32
2. Ziel der Untersuchung No access Pages 32 - 34
3. 1. Ausgangslage No access Pages 34 - 34
  2. Bedeutung der Rechtsform No access Pages 34 - 34
  3. Gang der Untersuchung No access
1. 1. 1. Familie No access
    2. Unternehmen No access
  2. 1. 1. Wortlaut des Gesetzes und allgemeiner Sprachgebrauch No access
      2. Mittelstand No access
      3. Publikumsgesellschaften und personalistisch geprägte Nichtfamilienunternehmen No access
      4. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Gebräuchliche Definitionen No access
      2. Entscheidende Kriterien No access
    3. Zugrunde gelegter Begriff No access
2. 1. Nachfolge in Familienunternehmen No access Pages 45 - 47
  2. 1. Kleinfamilien-Organisation No access
    2. Typische Entwicklung der Gesellschafterstruktur No access
    3. Großfamilien-Organisation No access
  3. 1. 1. Eigentum als dominierender Faktor No access
      2. Einheit von Eigentum und Unternehmensleitung No access
    2. 1. Nachfolge als Organisationsproblem No access
      2. Anforderungen an Nachfolgegestaltung aus Familie und Unternehmen No access
    3. Regelungsebenen für das Verhältnis von Eigentum und Unternehmensleitung No access
  4. Fazit: Gesellschafterstellung als dominierender Faktor No access Pages 58 - 59
3. 1. 1. Unternehmen als Teil des Gesamtvermögens der Familie No access
    2. Erhalt als Familienunternehmen No access
  2. 1. Finanzbedarf der Gesellschaft No access
    2. 1. Allgemeine Ausführungen No access
      2. Rechtsgeschäftliche Übertragung der Beteiligung No access
        Gesellschafterstellung No access
        Finanzielle Konsequenzen No access
        Gesellschafterstellung No access
        Finanzielle Konsequenzen No access
    3. Ergebnis: Direkte und indirekte Risiken eines Ausscheidens No access
  3. 1. 1. Typisches Verhalten unzufriedener Gesellschafter No access
      2. Keine Rückkehr des Gesellschafters nach Abwanderung No access
        Emotionale Hindernisse No access
        Kosten des Ausscheidens No access
        Erfolgsaussichten eines Widerspruchs No access
        Zwischenergebnis: Verhältnis von Widerspruch und Abwanderung No access
      3. Ansatzpunkte zur Verhinderung einer Abwanderung No access
    2. 1. Konflikte No access
      2. Entfremdung No access
      3. Erfolgloser Widerspruch No access
    3. 1. Zwangsverband als Konfliktverstärker No access
      2. Ausstiegsoption als Bindungsfaktor No access
    4. Ergebnis: Abwanderung als Reaktion auf Unzufriedenheit No access
  4. Fazit: Unzufriedenheit der Gesellschafter als Risiko No access Pages 80 - 80
4. 1. 1. 1. Erhalt als Familienunternehmen No access
      2. Zugehörigkeit zum Gesellschafterkreis aufgrund Abstammung No access
    2. 1. Familie No access
        Unternehmen No access
        Einbindung des Gesellschafters in Familienunternehmen No access
        Kommunikation No access
        Konfliktlösungsmechanismen No access
      2. Zugehörigkeit zu einem Familienstamm No access
        Generationenkonflikt No access
    3. Ergebnis: Besondere Situation in Familienunternehmen No access
  2. 1. 1. Unterschiedlicher Einfluss No access
      2. Auswahl der Unternehmensleitung No access
      3. Kontrolle der Unternehmensleitung durch Information No access
        Bindung der Gesellschafter durch Information No access
      4. Verhalten der tätigen Gesellschafter No access
      5. Vergütung No access
    2. 1. Ungleichgewichtige Stimmverteilung No access
      2. Pattsituation No access
    3. Umfang der Haftung No access
    4. 1. Einstellung zum Unternehmen No access
      2. Finanzbedarf des Gesellschafters No access
      3. Organisatorische Folgen No access
  3. Fazit: Interessenlage in Familienunternehmen No access Pages 102 - 102
5. 1. Gesellschafterstellung als dominierender Faktor No access Pages 102 - 103
  2. Unzufriedenheit als Abwanderungsrisiko No access Pages 103 - 103
  3. Interessenlage von Gesellschaftern in Familienunternehmen No access Pages 103 - 104
  4. Risikofaktoren für den Erhalt als Familienunternehmen No access Pages 104 - 104
1. 1. Grundsätzlich: Gesellschaftsvertrag No access Pages 105 - 106
  2. 1. Ausgangslage in Familienunternehmen No access
    2. 1. Organisation No access
      2. Mediatisierung No access
    3. 1. Ausgestaltung No access
        Mediatisierungsfunktion auf Gesellschafterebene No access
        Grenzen der GmbH-Verfassung No access
      2. Ausgestaltung No access
        Mediatisierungsfunktion auf Gesellschafterebene No access
      3. Gruppenbildung No access
      4. Unterschiede zwischen Gruppenbildung und Management-Holding No access
        Unterschiede zwischen Gruppenbildung und Beiratsverfassung No access
        Gemeinsamkeiten No access
        Zwischenergebnis No access
    4. Ergebnis: Mediatisierung des Gesellschaftereinflusses No access
2. 1. 1. Entfremdung No access
    2. Abgrenzung und Blockbildung No access
    3. Autonomie der Unternehmensleitung No access
    4. Gruppeninterne Konflikte No access
    5. Ergebnis: Gruppenbildung birgt Risiken No access
  2. 1. Flexible rechtliche Gestaltung No access
    2. 1. Gruppe als Bezugseinheit No access
      2. Zuordnungskriterien als Identifikationsfaktor No access
    3. 1. Professionalisierung No access
      2. Versachlichung der Willensbildung No access
    4. 1. Verzahnende Gruppenzuordnung No access
      2. Funktionsfähigkeit der Gesellschafterversammlung No access
    5. 1. Einigungsdruck No access
      2. Persönlicher Einfluss der Gesellschafter No access
    6. Ergebnis: Gruppenbildung wirkt integrierend No access
3. Ergebnis: Gruppenbildung als tragfähiges Organisationsmodell No access Pages 133 - 134
1. 1. 1. 1. Eine Stimme pro Gruppe No access
      2. Stimmenmacht der Gesellschafter No access
      3. Nivellierung No access
      4. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Sicherung eines Mehrheitseinflusses No access
      2. Sicherung einer qualifizierten Minderheit No access
      3. Sicherung eines Mindesteinflusses No access
    3. 1. Pattmodell No access
      2. Standardmodell No access
    4. Ergebnis: Gleichgewicht der Gruppen als Regelfall No access
  2. 1. 1. Vorteile No access
      2. Ursachen für Instabilität No access
        Auswirkung der Gruppenbildung No access
      3. Keine bewusste Kriterienwahl No access
        Fehlender Interessengleichlauf No access
        Unflexible Struktur No access
      4. Bewertung No access
    2. Alter / Generationen No access
    3. Anteilsgröße No access
    4. Position im Unternehmen No access
    5. Gemeinsame Interessen No access
    6. Nationalität No access
    7. Kombination No access
    8. Ergebnis: Zuordnungskriterien als Erfolgsfaktor No access
  3. 1. Mitgliederwechsel der Gruppe No access
    2. 1. Zahl der Gesellschafter No access
      2. Eine Stimme pro Gruppe No access
      3. Stimmenmacht der Gesellschafter No access
    3. Einführung der Gruppenbildung No access
  4. Fazit: Wesentliche strukturelle Vorfragen No access Pages 159 - 161
2. 1. 1. 1. Zweck und Wirkung No access
      2. Zusammenschlüsse in Familienunternehmen No access
    2. 1. Zweck und Wirkung No access
      2. Vertreterklauseln in Familienunternehmen No access
    3. 1. Bindung aller Gesellschafter No access
      2. Umfang der Mediatisierung No access
      3. Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. Vertreter als Organ der GmbH No access
        Vertreter als Bevollmächtigter der Gesellschafter No access
      2. Umfang der Vertreterklausel No access
        Vergleich mit GmbH-Beirat No access
      3. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Allgemeine Bedeutung für die Willensbildung – Mehrheitsprinzip auf Gruppenebene No access
      2. Integriertes Gruppenbildungsmodell No access
      3. Gesellschaft bürgerlichen Rechts aufgrund gesellschaftsvertraglicher Abschlusspflicht No access
        Gruppe als Gesellschaft bürgerlichen Rechts ohne Abschlusspflicht No access
        Gruppe als gesetzliche Sonderverbindung No access
        Situation in der Personengesellschaft No access
        Situation in der GmbH No access
      4. Argumentationslinien im Gesamtsystem der Gruppenvertretung No access
        Unterschiede aufgrund Charakter von Personen- und Kapitalgesellschaften? No access
        Abstrakte Qualifikation der Gruppe No access
        Bewertung No access
    3. 1. Systematische Bewertung No access
      2. Stellung der Gesellschafter in Familienunternehmen No access
        Reichweite einer obligatorischen Gruppenvertretung No access
      3. Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. Anforderungen an Gruppenbildungsmodell No access
      2. Vertrag auf Gruppenebene No access
        Verbindung der beiden Ebenen No access
      3. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Poolvertrag No access
      2. Korporatives Gruppenbildungsmodell No access
    3. 1. Kompetenz der Gesellschafter No access
        Korporative Bestandteile des Gesellschaftsvertrags No access
        Obligatorische Gruppenvertretung, Gleichheitsgebot und Sonderrechte No access
        Obligatorische Gruppenvertretung als Leistungsvermehrung No access
        Zwischenergebnis No access
      2. Ausgangslage No access
        Analyse No access
      3. Gesellschafterposition bei Einführung eines Organisationsmodells No access
        Situation im Familienunternehmen No access
      4. Zwischenergebnis No access
  4. Fazit: Systematik des korporativen Gruppenbildungsmodells No access Pages 201 - 202
3. 1. 1. 1. Gesellschaftsvertrag regelt Innenverhältnis der Gruppe No access
        Regelungsautonomie von Gesellschaft und Gruppen No access
        Folgen für die Vertragsebenen No access
        Bewertung hinsichtlich Vereinheitlichungseffekt No access
      2. § 53 Abs. 3 GmbHG und Abschlusspflicht No access
        § 53 Abs. 3 GmbHG und Inhaltsvorgaben No access
        Umfang der gesellschaftsvertraglichen Inhaltsvorgaben No access
        Gestaltungsfreiheit der Gruppen No access
      3. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Organschaftlicher Vertreter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts No access
        Gemeinschaftlicher Vertreter der Gruppe No access
        Abstimmungsmodus zur Bevollmächtigung des Vertreters No access
        Auswirkungen der Ausgangslage auf die Bevollmächtigung No access
        Einstimmigkeitsprinzip auf Gruppenebene No access
        Mehrheitsprinzip auf Gruppenebene No access
        Anforderungen an ein Gruppenbildungsmodell No access
        Ansatzpunkte der korporativen Gruppenbildung No access
      2. Legitimation No access
      3. Gestaltungskompetenzen von Gesellschaftsvertrag und Poolvertrag No access
        Situation in Familienunternehmen No access
      4. Zugrunde liegendes Rechtsverhältnis No access
        Situation in der obligatorischen Gruppenvertretung No access
        Situation im korporativen Gruppenbildungsmodell No access
        Außenverhältnis No access
        Haftung des Vertreters No access
        Besondere Gestaltungsmöglichkeiten bei korporativer Gruppenbildung No access
      5. Beendigung der Repräsentantenstellung No access
      6. Zwischenergebnis No access
    3. 1. Abstimmungsquote No access
      2. Verstoß gegen Poolvertrag No access
        Stimmverbot bei Vertreter No access
        Stimmverbot bei Gruppenmitglied No access
        Rechtsfolgen eines Stimmverbots No access
    4. Ergebnis: Koordination der zwei Ebenen No access
  2. 1. 1. Stimmrecht in der Gruppenbildung No access
      2. Rechtliche Situation der Gesellschafter No access
        Faktische Situation der Gesellschafter No access
      3. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Stimmrecht No access
      2. Informationsrecht No access
        Teilnahmerecht No access
    3. Ergebnis: Zulässigkeit des korporativen Gruppenbildungsmodells No access
  3. 1. 1. Bindung an Vertreterklausel No access
      2. Bindung an Gesellschaftervereinbarungen No access
      3. Voraussetzungen einer Akzessorietät No access
        Situation im korporativen Gruppenbildungsmodell No access
        Auswirkung in Familienunternehmen No access
        Vertragliche Beitrittpflicht No access
        Sicherung des Eintritts No access
      4. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Gesellschafterstellung auf Ebene der GmbH No access
      2. Fortbestand des Poolvertrags und Bindung der Erben No access
        Verfahren im korporativen Gruppenbildungsmodell No access
      3. Alleinerbe als Gesellschafter der GmbH No access
        Erbengemeinschaft als Gruppe auf Poolebene No access
        Erbengemeinschaft als Gruppe auf GmbH-Ebene No access
        Diskussion der möglichen Zuordnungsebenen No access
        Nach Erbauseinandersetzung No access
        Verhältnis Erbe – Vermächtnisnehmer ohne korporatives Gruppenbildungsmodell No access
        Stellung des Erben bis zur Übertragung an den Vermächtnisnehmer No access
        Nach Übertragung an den Vermächtnisnehmer No access
      4. Zwischenergebnis No access
    3. Ergebnis: Parallele Bindung No access
  4. 1. Mitgliederwechsel No access
    2. Gruppengröße No access
  5. Fazit: Klare rechtliche Ausgestaltung No access Pages 274 - 274
4. 1. Grundlegende Struktur No access Pages 274 - 275
  2. System der Gruppenbildung in der Familien-GmbH No access Pages 275 - 276
  3. Ausgestaltung des korporativen Gruppenbildungsmodells No access Pages 276 - 276
Zusammenfassung No access Pages 277 - 278
Literaturverzeichnis No access Pages 279 - 287