Die korporative Gruppenbildung als Organisationsmodell für Familienunternehmen

Tatjana Jendritzky

doi:10.5771/9783845200538

Zusammenfassung

Die Arbeit befasst sich mit der rechtlichen Organisation eines heterogenen Gesellschafterkreises bei Familienunternehmen durch Gruppenbildung. Die Untersuchung zeigt, dass Gruppenstrukturen generell dazu beitragen, familienunternehmensspezifisches Konfliktpotenzial zu entschärfen. Der Erfolg einer derartigen Gruppenbildung hängt entscheidend von den Kriterien ab, anhand derer Gesellschafter einer Gruppe zugewiesen werden, von der Stellung des Repräsentanten sowie der rechtlichen Umsetzung der gruppenbildenden Organisationsform. Aufbauend auf dem bereits existierenden Gruppenbildungsmodell der obligatorischen Gruppenvertretung wird ein Konzept entwickelt, das sowohl das Binnenverhältnis der Gruppen als auch die Beziehung der Gruppe zu ihrem Vertreter durch zwei aufeinander abgestimmte Vertragsebenen auf rechtlich eindeutige Grundlagen stellt.

Zusätzlich vereinheitlicht der Gesellschaftsvertrag durch inhaltliche Vorgaben die poolvertragliche Bindung der Gesellschafter und erhöht damit die Akzeptanz des Modells und die Einbindung der Familiengesellschafter trotz Mediatisierung ihrer Gesellschafterrechte.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2007
Erscheinungsdatum: 18.01.2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2348-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0053-8
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht
Band: 50
Sprache: Deutsch
Seiten: 287
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 22
Abbildungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 23 - 24
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 25 - 26
1. 1. 1. Vorteile von Familienunternehmen Kein Zugriff
    2. Besondere Herausforderungen für Familienunternehmen Kein Zugriff
  2. Erhalt des Unternehmens als Familienunternehmen Kein Zugriff Seiten 30 - 32
2. Ziel der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 32 - 34
3. 1. Ausgangslage Kein Zugriff Seiten 34 - 34
  2. Bedeutung der Rechtsform Kein Zugriff Seiten 34 - 34
  3. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. 1. Familie Kein Zugriff
    2. Unternehmen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Wortlaut des Gesetzes und allgemeiner Sprachgebrauch Kein Zugriff
      2. Mittelstand Kein Zugriff
      3. Publikumsgesellschaften und personalistisch geprägte Nichtfamilienunternehmen Kein Zugriff
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Gebräuchliche Definitionen Kein Zugriff
      2. Entscheidende Kriterien Kein Zugriff
    3. Zugrunde gelegter Begriff Kein Zugriff
2. 1. Nachfolge in Familienunternehmen Kein Zugriff Seiten 45 - 47
  2. 1. Kleinfamilien-Organisation Kein Zugriff
    2. Typische Entwicklung der Gesellschafterstruktur Kein Zugriff
    3. Großfamilien-Organisation Kein Zugriff
  3. 1. 1. Eigentum als dominierender Faktor Kein Zugriff
      2. Einheit von Eigentum und Unternehmensleitung Kein Zugriff
    2. 1. Nachfolge als Organisationsproblem Kein Zugriff
      2. Anforderungen an Nachfolgegestaltung aus Familie und Unternehmen Kein Zugriff
    3. Regelungsebenen für das Verhältnis von Eigentum und Unternehmensleitung Kein Zugriff
  4. Fazit: Gesellschafterstellung als dominierender Faktor Kein Zugriff Seiten 58 - 59
3. 1. 1. Unternehmen als Teil des Gesamtvermögens der Familie Kein Zugriff
    2. Erhalt als Familienunternehmen Kein Zugriff
  2. 1. Finanzbedarf der Gesellschaft Kein Zugriff
    2. 1. Allgemeine Ausführungen Kein Zugriff
      2. Rechtsgeschäftliche Übertragung der Beteiligung Kein Zugriff
        Gesellschafterstellung Kein Zugriff
        Finanzielle Konsequenzen Kein Zugriff
        Gesellschafterstellung Kein Zugriff
        Finanzielle Konsequenzen Kein Zugriff
    3. Ergebnis: Direkte und indirekte Risiken eines Ausscheidens Kein Zugriff
  3. 1. 1. Typisches Verhalten unzufriedener Gesellschafter Kein Zugriff
      2. Keine Rückkehr des Gesellschafters nach Abwanderung Kein Zugriff
        Emotionale Hindernisse Kein Zugriff
        Kosten des Ausscheidens Kein Zugriff
        Erfolgsaussichten eines Widerspruchs Kein Zugriff
        Zwischenergebnis: Verhältnis von Widerspruch und Abwanderung Kein Zugriff
      3. Ansatzpunkte zur Verhinderung einer Abwanderung Kein Zugriff
    2. 1. Konflikte Kein Zugriff
      2. Entfremdung Kein Zugriff
      3. Erfolgloser Widerspruch Kein Zugriff
    3. 1. Zwangsverband als Konfliktverstärker Kein Zugriff
      2. Ausstiegsoption als Bindungsfaktor Kein Zugriff
    4. Ergebnis: Abwanderung als Reaktion auf Unzufriedenheit Kein Zugriff
  4. Fazit: Unzufriedenheit der Gesellschafter als Risiko Kein Zugriff Seiten 80 - 80
4. 1. 1. 1. Erhalt als Familienunternehmen Kein Zugriff
      2. Zugehörigkeit zum Gesellschafterkreis aufgrund Abstammung Kein Zugriff
    2. 1. Familie Kein Zugriff
        Unternehmen Kein Zugriff
        Einbindung des Gesellschafters in Familienunternehmen Kein Zugriff
        Kommunikation Kein Zugriff
        Konfliktlösungsmechanismen Kein Zugriff
      2. Zugehörigkeit zu einem Familienstamm Kein Zugriff
        Generationenkonflikt Kein Zugriff
    3. Ergebnis: Besondere Situation in Familienunternehmen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Unterschiedlicher Einfluss Kein Zugriff
      2. Auswahl der Unternehmensleitung Kein Zugriff
      3. Kontrolle der Unternehmensleitung durch Information Kein Zugriff
        Bindung der Gesellschafter durch Information Kein Zugriff
      4. Verhalten der tätigen Gesellschafter Kein Zugriff
      5. Vergütung Kein Zugriff
    2. 1. Ungleichgewichtige Stimmverteilung Kein Zugriff
      2. Pattsituation Kein Zugriff
    3. Umfang der Haftung Kein Zugriff
    4. 1. Einstellung zum Unternehmen Kein Zugriff
      2. Finanzbedarf des Gesellschafters Kein Zugriff
      3. Organisatorische Folgen Kein Zugriff
  3. Fazit: Interessenlage in Familienunternehmen Kein Zugriff Seiten 102 - 102
5. 1. Gesellschafterstellung als dominierender Faktor Kein Zugriff Seiten 102 - 103
  2. Unzufriedenheit als Abwanderungsrisiko Kein Zugriff Seiten 103 - 103
  3. Interessenlage von Gesellschaftern in Familienunternehmen Kein Zugriff Seiten 103 - 104
  4. Risikofaktoren für den Erhalt als Familienunternehmen Kein Zugriff Seiten 104 - 104
1. 1. Grundsätzlich: Gesellschaftsvertrag Kein Zugriff Seiten 105 - 106
  2. 1. Ausgangslage in Familienunternehmen Kein Zugriff
    2. 1. Organisation Kein Zugriff
      2. Mediatisierung Kein Zugriff
    3. 1. Ausgestaltung Kein Zugriff
        Mediatisierungsfunktion auf Gesellschafterebene Kein Zugriff
        Grenzen der GmbH-Verfassung Kein Zugriff
      2. Ausgestaltung Kein Zugriff
        Mediatisierungsfunktion auf Gesellschafterebene Kein Zugriff
      3. Gruppenbildung Kein Zugriff
      4. Unterschiede zwischen Gruppenbildung und Management-Holding Kein Zugriff
        Unterschiede zwischen Gruppenbildung und Beiratsverfassung Kein Zugriff
        Gemeinsamkeiten Kein Zugriff
        Zwischenergebnis Kein Zugriff
    4. Ergebnis: Mediatisierung des Gesellschaftereinflusses Kein Zugriff
2. 1. 1. Entfremdung Kein Zugriff
    2. Abgrenzung und Blockbildung Kein Zugriff
    3. Autonomie der Unternehmensleitung Kein Zugriff
    4. Gruppeninterne Konflikte Kein Zugriff
    5. Ergebnis: Gruppenbildung birgt Risiken Kein Zugriff
  2. 1. Flexible rechtliche Gestaltung Kein Zugriff
    2. 1. Gruppe als Bezugseinheit Kein Zugriff
      2. Zuordnungskriterien als Identifikationsfaktor Kein Zugriff
    3. 1. Professionalisierung Kein Zugriff
      2. Versachlichung der Willensbildung Kein Zugriff
    4. 1. Verzahnende Gruppenzuordnung Kein Zugriff
      2. Funktionsfähigkeit der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
    5. 1. Einigungsdruck Kein Zugriff
      2. Persönlicher Einfluss der Gesellschafter Kein Zugriff
    6. Ergebnis: Gruppenbildung wirkt integrierend Kein Zugriff
3. Ergebnis: Gruppenbildung als tragfähiges Organisationsmodell Kein Zugriff Seiten 133 - 134
1. 1. 1. 1. Eine Stimme pro Gruppe Kein Zugriff
      2. Stimmenmacht der Gesellschafter Kein Zugriff
      3. Nivellierung Kein Zugriff
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Sicherung eines Mehrheitseinflusses Kein Zugriff
      2. Sicherung einer qualifizierten Minderheit Kein Zugriff
      3. Sicherung eines Mindesteinflusses Kein Zugriff
    3. 1. Pattmodell Kein Zugriff
      2. Standardmodell Kein Zugriff
    4. Ergebnis: Gleichgewicht der Gruppen als Regelfall Kein Zugriff
  2. 1. 1. Vorteile Kein Zugriff
      2. Ursachen für Instabilität Kein Zugriff
        Auswirkung der Gruppenbildung Kein Zugriff
      3. Keine bewusste Kriterienwahl Kein Zugriff
        Fehlender Interessengleichlauf Kein Zugriff
        Unflexible Struktur Kein Zugriff
      4. Bewertung Kein Zugriff
    2. Alter / Generationen Kein Zugriff
    3. Anteilsgröße Kein Zugriff
    4. Position im Unternehmen Kein Zugriff
    5. Gemeinsame Interessen Kein Zugriff
    6. Nationalität Kein Zugriff
    7. Kombination Kein Zugriff
    8. Ergebnis: Zuordnungskriterien als Erfolgsfaktor Kein Zugriff
  3. 1. Mitgliederwechsel der Gruppe Kein Zugriff
    2. 1. Zahl der Gesellschafter Kein Zugriff
      2. Eine Stimme pro Gruppe Kein Zugriff
      3. Stimmenmacht der Gesellschafter Kein Zugriff
    3. Einführung der Gruppenbildung Kein Zugriff
  4. Fazit: Wesentliche strukturelle Vorfragen Kein Zugriff Seiten 159 - 161
2. 1. 1. 1. Zweck und Wirkung Kein Zugriff
      2. Zusammenschlüsse in Familienunternehmen Kein Zugriff
    2. 1. Zweck und Wirkung Kein Zugriff
      2. Vertreterklauseln in Familienunternehmen Kein Zugriff
    3. 1. Bindung aller Gesellschafter Kein Zugriff
      2. Umfang der Mediatisierung Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Vertreter als Organ der GmbH Kein Zugriff
        Vertreter als Bevollmächtigter der Gesellschafter Kein Zugriff
      2. Umfang der Vertreterklausel Kein Zugriff
        Vergleich mit GmbH-Beirat Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Allgemeine Bedeutung für die Willensbildung – Mehrheitsprinzip auf Gruppenebene Kein Zugriff
      2. Integriertes Gruppenbildungsmodell Kein Zugriff
      3. Gesellschaft bürgerlichen Rechts aufgrund gesellschaftsvertraglicher Abschlusspflicht Kein Zugriff
        Gruppe als Gesellschaft bürgerlichen Rechts ohne Abschlusspflicht Kein Zugriff
        Gruppe als gesetzliche Sonderverbindung Kein Zugriff
        Situation in der Personengesellschaft Kein Zugriff
        Situation in der GmbH Kein Zugriff
      4. Argumentationslinien im Gesamtsystem der Gruppenvertretung Kein Zugriff
        Unterschiede aufgrund Charakter von Personen- und Kapitalgesellschaften? Kein Zugriff
        Abstrakte Qualifikation der Gruppe Kein Zugriff
        Bewertung Kein Zugriff
    3. 1. Systematische Bewertung Kein Zugriff
      2. Stellung der Gesellschafter in Familienunternehmen Kein Zugriff
        Reichweite einer obligatorischen Gruppenvertretung Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. Anforderungen an Gruppenbildungsmodell Kein Zugriff
      2. Vertrag auf Gruppenebene Kein Zugriff
        Verbindung der beiden Ebenen Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Poolvertrag Kein Zugriff
      2. Korporatives Gruppenbildungsmodell Kein Zugriff
    3. 1. Kompetenz der Gesellschafter Kein Zugriff
        Korporative Bestandteile des Gesellschaftsvertrags Kein Zugriff
        Obligatorische Gruppenvertretung, Gleichheitsgebot und Sonderrechte Kein Zugriff
        Obligatorische Gruppenvertretung als Leistungsvermehrung Kein Zugriff
        Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. Ausgangslage Kein Zugriff
        Analyse Kein Zugriff
      3. Gesellschafterposition bei Einführung eines Organisationsmodells Kein Zugriff
        Situation im Familienunternehmen Kein Zugriff
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. Fazit: Systematik des korporativen Gruppenbildungsmodells Kein Zugriff Seiten 201 - 202
3. 1. 1. 1. Gesellschaftsvertrag regelt Innenverhältnis der Gruppe Kein Zugriff
        Regelungsautonomie von Gesellschaft und Gruppen Kein Zugriff
        Folgen für die Vertragsebenen Kein Zugriff
        Bewertung hinsichtlich Vereinheitlichungseffekt Kein Zugriff
      2. § 53 Abs. 3 GmbHG und Abschlusspflicht Kein Zugriff
        § 53 Abs. 3 GmbHG und Inhaltsvorgaben Kein Zugriff
        Umfang der gesellschaftsvertraglichen Inhaltsvorgaben Kein Zugriff
        Gestaltungsfreiheit der Gruppen Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Organschaftlicher Vertreter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts Kein Zugriff
        Gemeinschaftlicher Vertreter der Gruppe Kein Zugriff
        Abstimmungsmodus zur Bevollmächtigung des Vertreters Kein Zugriff
        Auswirkungen der Ausgangslage auf die Bevollmächtigung Kein Zugriff
        Einstimmigkeitsprinzip auf Gruppenebene Kein Zugriff
        Mehrheitsprinzip auf Gruppenebene Kein Zugriff
        Anforderungen an ein Gruppenbildungsmodell Kein Zugriff
        Ansatzpunkte der korporativen Gruppenbildung Kein Zugriff
      2. Legitimation Kein Zugriff
      3. Gestaltungskompetenzen von Gesellschaftsvertrag und Poolvertrag Kein Zugriff
        Situation in Familienunternehmen Kein Zugriff
      4. Zugrunde liegendes Rechtsverhältnis Kein Zugriff
        Situation in der obligatorischen Gruppenvertretung Kein Zugriff
        Situation im korporativen Gruppenbildungsmodell Kein Zugriff
        Außenverhältnis Kein Zugriff
        Haftung des Vertreters Kein Zugriff
        Besondere Gestaltungsmöglichkeiten bei korporativer Gruppenbildung Kein Zugriff
      5. Beendigung der Repräsentantenstellung Kein Zugriff
      6. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 1. Abstimmungsquote Kein Zugriff
      2. Verstoß gegen Poolvertrag Kein Zugriff
        Stimmverbot bei Vertreter Kein Zugriff
        Stimmverbot bei Gruppenmitglied Kein Zugriff
        Rechtsfolgen eines Stimmverbots Kein Zugriff
    4. Ergebnis: Koordination der zwei Ebenen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Stimmrecht in der Gruppenbildung Kein Zugriff
      2. Rechtliche Situation der Gesellschafter Kein Zugriff
        Faktische Situation der Gesellschafter Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Stimmrecht Kein Zugriff
      2. Informationsrecht Kein Zugriff
        Teilnahmerecht Kein Zugriff
    3. Ergebnis: Zulässigkeit des korporativen Gruppenbildungsmodells Kein Zugriff
  3. 1. 1. Bindung an Vertreterklausel Kein Zugriff
      2. Bindung an Gesellschaftervereinbarungen Kein Zugriff
      3. Voraussetzungen einer Akzessorietät Kein Zugriff
        Situation im korporativen Gruppenbildungsmodell Kein Zugriff
        Auswirkung in Familienunternehmen Kein Zugriff
        Vertragliche Beitrittpflicht Kein Zugriff
        Sicherung des Eintritts Kein Zugriff
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Gesellschafterstellung auf Ebene der GmbH Kein Zugriff
      2. Fortbestand des Poolvertrags und Bindung der Erben Kein Zugriff
        Verfahren im korporativen Gruppenbildungsmodell Kein Zugriff
      3. Alleinerbe als Gesellschafter der GmbH Kein Zugriff
        Erbengemeinschaft als Gruppe auf Poolebene Kein Zugriff
        Erbengemeinschaft als Gruppe auf GmbH-Ebene Kein Zugriff
        Diskussion der möglichen Zuordnungsebenen Kein Zugriff
        Nach Erbauseinandersetzung Kein Zugriff
        Verhältnis Erbe – Vermächtnisnehmer ohne korporatives Gruppenbildungsmodell Kein Zugriff
        Stellung des Erben bis zur Übertragung an den Vermächtnisnehmer Kein Zugriff
        Nach Übertragung an den Vermächtnisnehmer Kein Zugriff
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. Ergebnis: Parallele Bindung Kein Zugriff
  4. 1. Mitgliederwechsel Kein Zugriff
    2. Gruppengröße Kein Zugriff
  5. Fazit: Klare rechtliche Ausgestaltung Kein Zugriff Seiten 274 - 274
4. 1. Grundlegende Struktur Kein Zugriff Seiten 274 - 275
  2. System der Gruppenbildung in der Familien-GmbH Kein Zugriff Seiten 275 - 276
  3. Ausgestaltung des korporativen Gruppenbildungsmodells Kein Zugriff Seiten 276 - 276
Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 277 - 278
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 279 - 287

Die korporative Gruppenbildung als Organisationsmodell für Familienunternehmen

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