Die Gesellschafterstellung von Miterben an GmbH-Geschäftsanteilen

RAin Dr. Anne-Kathrin Bettecken

doi:10.5771/9783845272221

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Bibliographic data

Copyright year: 2016
Publication date: 10.06.2016
ISBN-Print: 978-3-8487-3079-7
ISBN-Online: 978-3-8452-7222-1
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 160
Language: German
Pages: 286
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 22
1. I. Problemstellung No access
2. II. Ziel der Arbeit No access
3. III. Gang der Untersuchung No access
1. I. Rechtsgemeinschaft an einem GmbH-Anteil No access
2. 1. 1. 1. aa) Die Regelung des § 15 Abs. 1 GmbHG No access
      2. bb) Kein Ausschluss der Vererblichkeit No access
      3. cc) Keine Geltung von Vinkulierungsklauseln bei der Vererbung No access
    2. 1. aa) Übergang auf den Erben No access
      2. bb) Keine Sondererbfolge No access
      3. cc) Übergang der mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten No access
      4. (1) Voraussetzung für die Rechtsausübung No access
        (2) Mitteilung und Nachweis No access
        (3) Inhalt der Eintragung No access
    3. 1. aa) Nachfolgeklauseln No access
      2. bb) Sonderfall: Vinkulierungsklauseln No access
      3. cc) Die Vorschrift des § 2302 BGB No access
  2. 1. a) Gründung und Beteiligung an Gründung No access
    2. b) Kapitalerhöhung No access
    3. c) Erwerb durch Rechtsgeschäft No access
    4. 1. aa) Gründung einer GmbH durch den Testamentsvollstrecker No access
      2. bb) Kapitalerhöhung No access
      3. cc) Erwerb durch Rechtsgeschäft No access
3. 1. 1. Allgemeines No access
  2. 2. Ebene der GmbH No access
  3. 1. a) Allgemein No access
    2. b) Interessen No access
4. 1. 1. Geschäftsanteil No access
  2. 1. a) Mitgliedschaft als Rechtsverhältnis No access
    2. b) Mitgliedschaft als subjektives Recht No access
    3. c) Mitgliedschaft als Gegenstand No access
  3. 1. a) Abgrenzung No access
    2. b) Die Erbengemeinschaft als Ganzes No access
    3. c) Der einzelne Miterbe No access
    4. d) Stellungnahme No access
5. V. Ergebnis No access
1. I. Rechtsausübung gegenüber der Gesellschaft No access
2. 1. 1. Zweck der Vorschrift No access
  2. 2. Abgrenzung zur aktienrechtlichen Regelung in § 69 Abs. 1 AktG No access
  3. 1. a) Alle Miterben No access
    2. b) Gemeinsamer Vertreter No access
    3. c) Sonderfall: Teilnahmerecht No access
    4. d) Folge der Uneinigkeit der Miterben No access
3. 1. 1. a) Gesamt-, Mehrheits-, Einzelverwaltung No access
    2. b) Abgrenzung zur Verfügung nach § 2040 BGB No access
  2. 2. Reichweite des Mehrheitsbeschlusses No access
  3. 1. a) Vorrang des § 18 Abs. 1 GmbHG No access
    2. b) Geltung des § 2038 BGB auch gegenüber der GmbH No access
    3. c) Stellungnahme No access
  4. 4. Zwischenergebnis No access
4. 1. 1. a) Höchstpersönliche Ausübung bestimmter Rechte No access
    2. 1. aa) Verpflichtung zur Vertreterbestellung No access
      2. bb) Vorgaben für Person des gemeinsamen Vertreters No access
      3. cc) Vorgaben für Ausübung der Rechte? No access
      4. dd) Ausschluss einer Rechtsausübung durch die Miterben No access
    3. c) Teilnahmerecht No access
    4. 1. aa) Erbengemeinschaft No access
      2. bb) Mehrheit der Miterben No access
      3. cc) Gemeinsamer Vertreter No access
  2. 1. a) Anordnung der Testamentsvollstreckung No access
    2. b) Auflage: Bestellung eines gemeinsamen Vertreters No access
    3. c) Auflage: Übertragung der Verwaltung auf einen Miterben oder Dritten No access
    4. d) (Voraus-) Vermächtnis: Verwaltung des Geschäftsanteils No access
    5. 1. aa) Art und Weise der Rechtsausübung No access
      2. bb) Person des Ausübenden No access
    6. f) Teilungsanordnung No access
    7. g) Vermächtnis oder Vorausvermächtnis No access
    8. h) Vollmacht über den Tod hinaus No access
  3. 3. Geschäftsordnung No access
5. 1. 1. Allgemeines No access
  2. 2. Konflikt zu § 51 Abs. 1 GmbHG? No access
  3. 3. Problem: Keine Weiterleitung der Einladung an die Miterben No access
  4. 4. Problem: Zusammenwirken eines Miterben und des Geschäftsführers gegen die übrigen Miterben No access
  5. 5. Miterbe hält noch einen weiteren Geschäftsanteil No access
6. 1. 1. Erbengemeinschaft hält mehrere GmbH-Geschäftsanteile No access
  2. 2. Erbengemeinschaft hält alle GmbH-Geschäftsanteile No access
  3. 3. Erbengemeinschaft in der Erbengemeinschaft? No access
7. VII. Ergebnis No access
1. I. Willensbildung in der Erbengemeinschaft No access
2. 1. 1. Grundsatz: Gemeinschaftliche Verwaltung, § 2038 Abs. 1 Satz 1 BGB No access
  2. 1. a) Maßnahme ordnungsmäßiger Verwaltung No access
    2. b) Begrenzung durch § 745 Abs. 3 Satz 1 BGB No access
    3. c) Mitwirkungspflicht No access
    4. d) Berechnung der Mehrheit No access
  3. 1. a) Notwendige Erhaltungsmaßnahme No access
    2. b) Verhältnis zur Mehrheitsverwaltung No access
3. 1. 1. a) Gemeinschaftsverwaltung No access
    2. b) Mehrheitsverwaltung No access
    3. c) Einzelverwaltung No access
  2. 1. 1. aa) Verhältnis des Geschäftsanteils zum Gesamtnachlass No access
      2. bb) Stellungnahme No access
    2. 1. aa) Grundsätzlich Mehrheitsbeschluss No access
      2. bb) Abgrenzung nach Inhalt des Verwaltungsrechts No access
      3. cc) Zweistufige Prüfung No access
      4. dd) Anlehnung an die Kriterien des § 116 HGB No access
      5. ee) Stellungnahme No access
  3. 1. 1. aa) Ursprung der Maßnahme ordnungsmäßiger Verwaltung No access
      2. bb) Bedeutung der Maßnahme ordnungsmäßiger Verwaltung im Gesetz No access
      3. (1) Der Begriff „ordnungsmäßige Verwaltung“ No access
        (2) Konkretisierung durch § 745 Abs. 2 BGB No access
        (a) Parallele Verwaltungsstruktur No access
        (aa) Konkretisierung No access
        (bb) Beispielkatalog des § 21 Abs. 5 WEG No access
        (c) Übertragung der Grundsätze auf die Erbengemeinschaft No access
        (d) Zwischenergebnis No access
    2. 1. aa) Ansatzpunkt in der Literatur No access
      2. bb) Stellungnahme No access
    3. c) Einfluss erbrechtlicher Anordnungen? No access
    4. d) Zwischenergebnis No access
  4. 4. Sonderfall: Einzelverwaltung No access
4. 1. 1. Recht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung No access
  2. 2. Recht auf Ankündigung von Gegenständen zur Beschlussfassung No access
  3. 3. Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung No access
  4. 4. Informationsrecht No access
  5. 1. a) Allgemein No access
    2. b) Zwei Stufen der Abstimmung No access
    3. c) Beschlussfassung zur Ausübung des Stimmrechts No access
    4. d) Uneinheitliche Abstimmung aus einem Geschäftsanteil No access
    5. 1. aa) Abstimmung in der Gesellschafterversammlung No access
      2. bb) Abstimmung in der Erbenversammlung No access
    6. f) Poolvereinbarung No access
    7. g) Mitteilung der Stimmrechtsausübung No access
    8. h) Beschlussfähigkeit No access
  6. 1. a) Allgemein No access
    2. b) Beschlussfassung zur Ausübung des Anfechtungsrechts No access
    3. 1. aa) Prozessführungsbefugnis und Prozessführung No access
      2. bb) Parteistellung No access
      3. cc) Anfechtungsbefugnis/Aktivlegitimation No access
      4. dd) Notwendige Streitgenossenschaft No access
      5. ee) Rechtskraft No access
      6. ff) Zwangsvollstreckung No access
  7. 7. Zwischenergebnis No access
5. 1. 1. a) Keine formellen Anforderungen No access
    2. b) Konkludente Beschlussfassung durch Ausübung des Verwaltungsrechts No access
    3. c) Konkludente Beschlussfassung durch Handeln eines Miterben und Genehmigung durch die anderen Miterben No access
    4. d) Zäsur zwischen Beschlussfassung und Rechtsausübung? No access
    5. e) Genügt die Anwesenheit der Mehrheit in der Gesellschafterversammlung? No access
  2. 1. 1. aa) § 2038 Abs. 1 Satz 2 Hs. 1 BGB No access
      2. bb) § 2038 Abs. 2 Satz 1 BGB i.V.m. § 745 Abs. 2 BGB No access
    2. 1. aa) Treuepflicht? No access
      2. bb) § 242 BGB? No access
  3. 1. a) Uneinigkeit der Miterben No access
    2. b) Minderjährigkeit eines Miterben No access
    3. c) Tod eines Miterben No access
    4. d) Personelle Ungeeignetheit eines Miterben No access
    5. e) Nicht nachfolgeberechtigter Miterbe No access
    6. f) Ein Miterbe verfügt über seinen Anteil am Nachlass No access
6. VI. Sonderfall: Ein-Mann-GmbH No access
7. 1. 1. Die Vorschrift des § 2042 BGB No access
  2. 2. Auswirkung auf die Rechtsausübung No access
  3. 1. 1. aa) Ausschluss der Auseinandersetzung No access
      2. bb) Auflage für Zeitpunkt der Auseinandersetzung No access
      3. cc) Erfordernis eines Mehrheitsbeschlusses No access
    2. b) Vereinbarung der Erben No access
    3. c) § 242 BGB? No access
8. 1. 1. Keine Einflussnahme durch die Satzung No access
  2. 2. Erblasser No access
  3. 3. Erben No access
9. 1. 1. Rechtsstellung der Erbenmehrheit No access
  2. 2. Rechtsstellung des Minderheitserben gegenüber Mehrheitsbeschlüssen No access
10. X. Ergebnis No access
1. 1. 1. a) Grundsatz: Keine Verpflichtung No access
    2. b) Keine formellen Anforderungen No access
    3. c) Person des gemeinsamen Vertreters No access
  2. 1. a) Maßnahme ordnungsmäßiger Verwaltung No access
    2. b) Erteilung der Vollmacht No access
    3. c) Keine Anzeige/Legitimation No access
  3. 3. Ausschluss der Befugnis zur Vertreterbestellung No access
  4. 4. Regelung in der Satzung No access
  5. 5. Regelung durch letztwillige Verfügung No access
2. 1. 1. 1. aa) Reichweite der Stimmrechtsvollmacht No access
      2. bb) Recht auf Einberufung und Ankündigung No access
      3. cc) Informationsrecht No access
      4. dd) Teilnahmerecht No access
    2. b) Verhältnis zu Handlungen der Miterben No access
    3. c) Reichweite der Befugnisse des gemeinsamen Vertreters No access
    4. d) Stimmverbot des gemeinsamen Vertreters No access
  2. 2. Auswirkungen auf das Innenverhältnis No access
3. 1. 1. Abberufung No access
  2. 2. Widerruf der Vollmacht No access
  3. 3. Keine Anzeige No access
4. IV. Einführung einer Pflicht zur Vertreterbestellung? No access
5. V. Ergebnis No access
1. 1. 1. Hintergrund No access
  2. 2. Zulässigkeit der Testamentsvollstreckung No access
  3. 3. Anordnung der Testamentsvollstreckung No access
  4. 4. Befugnisse des Testamentsvollstreckers No access
2. 1. 1. a) Ausübung der Verwaltungsrechte No access
    2. 1. aa) Allgemein No access
      2. (1) Geltungsbereich des Stimmverbots No access
        (aa) Stimmrechtsausübung durch die Erben No access
        (bb) Befugnis zur Vertreterbestellung? No access
        (aa) Urteil des Bundesgerichtshofs vom 13.05.2014 – II ZR 250/12 No access
        (bb) Stellungnahme No access
        i. Testamentsvollstrecker unterlässt Einberufung No access
        ii. Teilnahmerecht zur Ausübung des Stimmrechts? No access
        iii. Informationsrecht zur Ausübung des Stimmrechts? No access
        iv. Anfechtung des gegenständlichen Beschlusses No access
        (3) Zwischenergebnis No access
    3. c) Anfechtungsrecht No access
  2. 2. Kein Testamentsvollstreckervermerk in der Gesellschafterliste No access
  3. 3. Auswirkungen auf das Innenverhältnis No access
3. 1. 1. a) Keine unentgeltlichen Verfügungen, § 2205 Satz 3 BGB No access
    2. b) Keine persönliche Verpflichtung der Erben, § 2206 Abs. 1 Satz 1 BGB No access
  2. 2. Kernbereich No access
  3. 1. 1. aa) Allgemein No access
      2. bb) Aufteilung der Mitgliedschaftsrechte? No access
      3. (1) Ersatztestamentsvollstrecker No access
        (2) Erweiterung des Ausübungsverbots auf andere Verwaltungsrechte No access
        (3) Erweiterung der Ausübungsbefugnisse der Erben No access
        (4) Ausschluss auch der Erben von der Stimmrechtsausübung No access
    2. 1. aa) Allgemeine Beschränkungen No access
      2. bb) Beschränkungen hinsichtlich der Ausübung von Verwaltungsrechten No access
      3. cc) Beschränkungen für den Fall des Stimmverbots No access
    3. c) Differenzen zwischen Satzung und letztwilliger Verfügung No access
  4. 4. Zusammenfassung No access
4. IV. Ergebnis No access
Sechster Teil: Gestaltungsbedarf? No access Pages 261 - 264
Zusammenfassung No access Pages 265 - 270
Literaturverzeichnis No access Pages 271 - 286

Bibliography (258 entries)

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