Aktienrechtliches und übernahmerechtliches Squeeze-Out-Verfahren

Dr. Hubertus Witte

doi:10.5771/9783845231327

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Aktienrechtliches und übernahmerechtliches Squeeze-Out-Verfahren

Eine Untersuchung verfahrensspezifischer Attraktivitäts- und Risikomerkmale unter besonderer Berücksichtigung der Abfindungsermittlung im Rahmen des § 39a WpÜG

Authors:
Series:: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht, Volume 6
Publisher:: 09.06.2011

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Bibliographic data

Publication year: 2011
Publication date: 09.06.2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6558-7
ISBN-Online: 978-3-8452-3132-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Volume: 6
Language: German
Pages: 197
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 12
Einleitung No access Pages 13 - 14
Zielsetzung und Gang der Untersuchung No access Pages 15 - 16
1. Inhaltliche Bestimmung des Squeeze-Out-Begriffs No access Pages 17 - 18
2. 1. Erfordernis eines Übernahme- oder Pflichtangebots No access Pages 18 - 20
  2. Personelle Identität zwischen Bieter und Beteiligungsinhaber No access Pages 20 - 20
  3. 1. Berechnungsgrundlage No access
    2. Aktien im Eigentum des Bieters No access
    3. Zurechnungskriterien des § 16 Abs. 4 AktG No access
  4. 1. 1. Meinungsstand No access
      2. Stellungnahme No access
      3. Eigener Ansatz No access
    2. Vorgabe für Wahlalternativität No access
3. 1. Post-Merger-Integration No access Pages 31 - 33
  2. Erhöhung der Planungssicherheit No access Pages 33 - 34
  3. Geheimhaltung von Strategien und Plänen No access Pages 34 - 35
  4. Konzentration der Managementressourcen auf die Leitung des Unternehmens No access Pages 35 - 36
  5. Kostenreduktion der Gesellschaft No access Pages 36 - 37
4. 1. Entfall des Beteiligungserfordernisses von Minderheitsaktionären No access Pages 37 - 39
  2. Nichtgebrauch minderheitsschützender Rechtsvorschriften No access Pages 39 - 41
  3. Zwangsweise Beendigung der Börsennotierung (Cold Delisting) No access Pages 41 - 42
  4. Fazit No access Pages 42 - 43
5. 1. 1. 1. Inhaltliche Anforderungen No access
      2. Adressat des Verlangens No access
    2. 1. Festsetzungskompetenz No access
      2. Ertragswertverfahren und Discounted-Cash-Flow-Verfahren No access
        Börsenkursrelevanz No access
    3. Besicherung des Abfindungsanspruchs No access
    4. 1. Inhaltliche Reichweite des Übertragungsberichts No access
      2. Angemessenheitsüberprüfung der Barabfindung No access
    5. 1. Einberufung No access
      2. Informationsansprüche in der Hauptversammlung No access
    6. 1. Beschlussinhalt No access
      2. Mehrheitserfordernis No access
      3. Anmeldungsinhalt No access
      4. Negativerklärung und Freigabeverfahren No access
      5. Rechtsübergang und Leistungsbewirkung No access
  2. 1. 1. Antragsinhalt No access
      2. Antragsfrist No access
    2. 1. Bekanntmachung des Antrags No access
      2. Beteiligung der Minderheitsaktionäre No access
      3. Ermittlung der entscheidungserheblichen Tatsachen No access
      4. Gerichtliche Entscheidung No access
    3. Rechtsmittelverfahren No access
    4. Rechtsübergang und Leistungsbewirkung No access
    5. Bekanntmachung der Entscheidung No access
6. 1. 1. Aktienrechtlicher Squeeze-Out: Risikofaktor Fehlerhaftigkeit des Übertragungsbeschlusses No access
    2. 1. Verfassungswidrigkeit des Squeeze-Out No access
      2. Meinungsstand No access
        Stellungnahme No access
        Ergebnis No access
      3. Zurechnungsfehler No access
        Rechtsverlust an maßgeblichen Aktien der Zielgesellschaft No access
        Mangelnde Zurechnung No access
      4. Unzulässige Ausübung von Stimmrechten No access
      5. Mündliche Auskünfte des Vorstands No access
        Differenzierungserfordernis No access
        Kritik No access
        Totalverweigerung bewertungsbezogener Informationen No access
        Beurteilungsrahmen für verbliebene bewertungsbezogene Informationsmängel No access
        Ergebnis No access
      6. Sonstige Informationsmängel No access
      7. Stattgebendes Anfechtungsurteil nach Registereintrag No access
    3. Übernahmerechtlicher Squeeze-Out: Risikofaktor Nichtvorliegen der Ausschlussvoraussetzungen No access
    4. 1. Übertragbare Ursachen aus der aktienrechtlichen Untersuchung No access
      2. Fehlerhafter Antrag No access
      3. Auswirkung der unangemessenen Abfindung auf das Ausschlussvorhaben No access
        Verfassungsrechtliche Vorgaben No access
        Vorgaben für die aktienrechtliche Abfindung No access
        Anwendung auf § 39 a WpÜG No access
        Vorgaben für die Gegenleistung No access
        Anwendung auf § 39 a WpÜG No access
        Systematische Unterschiede zwischen §§ 305, 320, 327 a AktG und § 39 a WpÜG No access
        Bedeutung des Unternehmenswertes im Rahmen der §§ 3-7 WpÜG-AngebVO No access
        Gesetzesbegründung zu § 39 a WpÜG No access
        Stellungnahme des Bundesrates zu BT-Drucksache 16/1003 und Gegenäußerung der Bundesregierung No access
        Sinn und Zweck des § 39 a WpÜG No access
        Praktische Konsequenzen der zivilrechtlichen Rechtsprechungsgrundsätze für den Gesetzeszweck des § 39 a WpÜG No access
        Praktische Konsequenzen der Anwendung der §§ 3-7 WpÜG-AngebVO für den Gesetzeszweck des § 39 a WpÜG No access
        Einhaltung verfassungsrechtlicher Vorgaben No access
        Ergebnis No access
        Meinungsstand No access
        Richtlinienvorgabe No access
        Konzeption des § 39 a Abs. 3 S. 3 WpÜG No access
        Umgesetztes Schutzniveau bei vorangegangenem Pflichtangebot No access
        Umgesetztes Schutzniveau bei vorangegangenem freiwilligem Übernahmeangebot No access
        Zulässigkeit verfassungsrechtlicher Einwände No access
        Pflicht zur vollen Entschädigung No access
        Kontrollerfordernis No access
        Mögliches Schutzdefizit No access
        Ergebnis No access
    5. 1. Vergleichende Betrachtungen No access
      2. Konsequenzen für die Bieterentscheidung No access
  2. 1. 1. Prüfungsdauer vor dem Registergericht No access
      2. Freigabeverfahren No access
    2. 1. Unternehmensbewertung No access
      2. Beschwerde No access
    3. Bewertung No access
  3. 1. 1. Abfindungsergänzungsansprüche No access
        Verfahrenskosten No access
      2. Beendigung des Anfechtungsprozesses durch Vergleich No access
    2. 1. Kostenerstattungspflicht gem. § 39 b Abs. 6 S. 7 WpÜG No access
      2. Unternehmenswertbezogene Sachverständigentätigkeit No access
      3. Kostenregelung eines außergerichtlichen Vergleichs No access
    3. Bewertung No access
1. Sachverhaltskonstellation 1: Eingreifen der Angemessenheitsvermutung des § 39 a Abs. 3 S. 3 WpÜG No access Pages 185 - 187
2. Sachverhaltskonstellation 2: Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die gerichtliche Angemessenheitsprüfung im Rahmen des § 39 a WpÜG No access Pages 187 - 188
3. Sachverhaltskonstellation 3: Maßgeblichkeit des Unternehmenswerts für die gerichtliche Angemessenheitsprüfung im Rahmen des § 39 a WpÜG No access Pages 188 - 189
4. Praktische Bedeutung der Rechtsprechung des LG und OLG Frankfurt a. M. No access Pages 189 - 190
Literaturverzeichnis No access Pages 191 - 197