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Monographie Kein Zugriff

Aktienrechtliches und übernahmerechtliches Squeeze-Out-Verfahren

Eine Untersuchung verfahrensspezifischer Attraktivitäts- und Risikomerkmale unter besonderer Berücksichtigung der Abfindungsermittlung im Rahmen des § 39a WpÜG
Autor:innen:
Verlag:
 2011

Zusammenfassung

Das deutsche Recht verfügt mit dem aktien- und dem übernahmerechtlichen Squeeze-Out über zwei verschiedene Instrumente, welche nach einem öffentlichen Übernahme- oder Pflichtangebot den Ausschluss verbliebener Minderheitsaktionäre aus der Zielgesellschaft ermöglichen. Der Autor gibt einen grundlegenden Überblick über beide Ausschlussverfahren und untersucht, welche verfahrensspezifischen Risiken für das Gelingen des Ausschlussvorhabens, dessen zeitliche Umsetzung und in finanzieller Hinsicht mit der jeweiligen Entscheidung des Bieters verbunden sind. Dabei bildet die Abfindungsermittlung im Rahmen des übernahmerechtlichen Squeeze-Outs einen Schwerpunkt.

Der Autor legt dar, dass es sich bei § 39a Abs. 3 S. 3 WpÜG um eine unwiderlegliche Angemessenheitsvermutung handelt und entwickelt Grundsätze für die Bestimmung der angemessenen Abfindung außerhalb ihres Anwendungsbereichs.

Auf dieser Grundlage vergleicht der Verfasser beide Verfahren miteinander und arbeitet vor dem Hintergrund einer Wahlmöglichkeit des Bieters heraus, in welchen Sachverhaltskonstellationen sich der übernahmerechtliche Squeeze-Out gegenüber dem aktienrechtlichen als vorzugswürdig erweist.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2011
ISBN-Print
978-3-8329-6558-7
ISBN-Online
978-3-8452-3132-7
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Band
6
Sprache
Deutsch
Seiten
197
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 12 Hubertus Witte
  2. Einleitung Kein Zugriff 13 - 14 Hubertus Witte
  3. Zielsetzung und Gang der Untersuchung Kein Zugriff 15 - 16 Hubertus Witte
    1. Inhaltliche Bestimmung des Squeeze-Out-Begriffs Kein Zugriff 17 - 18 Hubertus Witte
      1. Erfordernis eines Übernahme- oder Pflichtangebots Kein Zugriff 18 - 20 Hubertus Witte
      2. Personelle Identität zwischen Bieter und Beteiligungsinhaber Kein Zugriff 20 - 20 Hubertus Witte
      3. Hubertus Witte
        1. Berechnungsgrundlage Kein Zugriff Hubertus Witte
        2. Aktien im Eigentum des Bieters Kein Zugriff Hubertus Witte
        3. Zurechnungskriterien des § 16 Abs. 4 AktG Kein Zugriff Hubertus Witte
      4. Hubertus Witte
        1. Hubertus Witte
          1. Meinungsstand Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Stellungnahme Kein Zugriff Hubertus Witte
          3. Eigener Ansatz Kein Zugriff Hubertus Witte
        2. Vorgabe für Wahlalternativität Kein Zugriff Hubertus Witte
      1. Post-Merger-Integration Kein Zugriff 31 - 33 Hubertus Witte
      2. Erhöhung der Planungssicherheit Kein Zugriff 33 - 34 Hubertus Witte
      3. Geheimhaltung von Strategien und Plänen Kein Zugriff 34 - 35 Hubertus Witte
      4. Konzentration der Managementressourcen auf die Leitung des Unternehmens Kein Zugriff 35 - 36 Hubertus Witte
      5. Kostenreduktion der Gesellschaft Kein Zugriff 36 - 37 Hubertus Witte
      1. Entfall des Beteiligungserfordernisses von Minderheitsaktionären Kein Zugriff 37 - 39 Hubertus Witte
      2. Nichtgebrauch minderheitsschützender Rechtsvorschriften Kein Zugriff 39 - 41 Hubertus Witte
      3. Zwangsweise Beendigung der Börsennotierung (Cold Delisting) Kein Zugriff 41 - 42 Hubertus Witte
      4. Fazit Kein Zugriff 42 - 43 Hubertus Witte
      1. Hubertus Witte
        1. Hubertus Witte
          1. Inhaltliche Anforderungen Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Adressat des Verlangens Kein Zugriff Hubertus Witte
        2. Hubertus Witte
          1. Festsetzungskompetenz Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Hubertus Witte
            1. Ertragswertverfahren und Discounted-Cash-Flow-Verfahren Kein Zugriff Hubertus Witte
            2. Börsenkursrelevanz Kein Zugriff Hubertus Witte
        3. Besicherung des Abfindungsanspruchs Kein Zugriff Hubertus Witte
        4. Hubertus Witte
          1. Inhaltliche Reichweite des Übertragungsberichts Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Angemessenheitsüberprüfung der Barabfindung Kein Zugriff Hubertus Witte
        5. Hubertus Witte
          1. Einberufung Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Informationsansprüche in der Hauptversammlung Kein Zugriff Hubertus Witte
        6. Hubertus Witte
          1. Beschlussinhalt Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Mehrheitserfordernis Kein Zugriff Hubertus Witte
          3. Anmeldungsinhalt Kein Zugriff Hubertus Witte
          4. Negativerklärung und Freigabeverfahren Kein Zugriff Hubertus Witte
          5. Rechtsübergang und Leistungsbewirkung Kein Zugriff Hubertus Witte
      2. Hubertus Witte
        1. Hubertus Witte
          1. Antragsinhalt Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Antragsfrist Kein Zugriff Hubertus Witte
        2. Hubertus Witte
          1. Bekanntmachung des Antrags Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Beteiligung der Minderheitsaktionäre Kein Zugriff Hubertus Witte
          3. Ermittlung der entscheidungserheblichen Tatsachen Kein Zugriff Hubertus Witte
          4. Gerichtliche Entscheidung Kein Zugriff Hubertus Witte
        3. Rechtsmittelverfahren Kein Zugriff Hubertus Witte
        4. Rechtsübergang und Leistungsbewirkung Kein Zugriff Hubertus Witte
        5. Bekanntmachung der Entscheidung Kein Zugriff Hubertus Witte
      1. Hubertus Witte
        1. Aktienrechtlicher Squeeze-Out: Risikofaktor Fehlerhaftigkeit des Übertragungsbeschlusses Kein Zugriff Hubertus Witte
        2. Hubertus Witte
          1. Verfassungswidrigkeit des Squeeze-Out Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Hubertus Witte
            1. Meinungsstand Kein Zugriff Hubertus Witte
            2. Stellungnahme Kein Zugriff Hubertus Witte
            3. Ergebnis Kein Zugriff Hubertus Witte
          3. Hubertus Witte
            1. Zurechnungsfehler Kein Zugriff Hubertus Witte
            2. Hubertus Witte
              1. Rechtsverlust an maßgeblichen Aktien der Zielgesellschaft Kein Zugriff Hubertus Witte
              2. Mangelnde Zurechnung Kein Zugriff Hubertus Witte
          4. Unzulässige Ausübung von Stimmrechten Kein Zugriff Hubertus Witte
          5. Hubertus Witte
            1. Mündliche Auskünfte des Vorstands Kein Zugriff Hubertus Witte
            2. Hubertus Witte
              1. Differenzierungserfordernis Kein Zugriff Hubertus Witte
              2. Kritik Kein Zugriff Hubertus Witte
            3. Totalverweigerung bewertungsbezogener Informationen Kein Zugriff Hubertus Witte
            4. Beurteilungsrahmen für verbliebene bewertungsbezogene Informationsmängel Kein Zugriff Hubertus Witte
            5. Ergebnis Kein Zugriff Hubertus Witte
          6. Sonstige Informationsmängel Kein Zugriff Hubertus Witte
          7. Stattgebendes Anfechtungsurteil nach Registereintrag Kein Zugriff Hubertus Witte
        3. Übernahmerechtlicher Squeeze-Out: Risikofaktor Nichtvorliegen der Ausschlussvoraussetzungen Kein Zugriff Hubertus Witte
        4. Hubertus Witte
          1. Übertragbare Ursachen aus der aktienrechtlichen Untersuchung Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Fehlerhafter Antrag Kein Zugriff Hubertus Witte
          3. Hubertus Witte
            1. Auswirkung der unangemessenen Abfindung auf das Ausschlussvorhaben Kein Zugriff Hubertus Witte
            2. Hubertus Witte
              1. Verfassungsrechtliche Vorgaben Kein Zugriff Hubertus Witte
              2. Hubertus Witte
                1. Hubertus Witte
                  1. Vorgaben für die aktienrechtliche Abfindung Kein Zugriff Hubertus Witte
                  2. Anwendung auf § 39 a WpÜG Kein Zugriff Hubertus Witte
                2. Hubertus Witte
                  1. Vorgaben für die Gegenleistung Kein Zugriff Hubertus Witte
                  2. Anwendung auf § 39 a WpÜG Kein Zugriff Hubertus Witte
                3. Hubertus Witte
                  1. Hubertus Witte
                    1. Systematische Unterschiede zwischen §§ 305, 320, 327 a AktG und § 39 a WpÜG Kein Zugriff Hubertus Witte
                    2. Bedeutung des Unternehmenswertes im Rahmen der §§ 3-7 WpÜG-AngebVO Kein Zugriff Hubertus Witte
                  2. Hubertus Witte
                    1. Gesetzesbegründung zu § 39 a WpÜG Kein Zugriff Hubertus Witte
                    2. Stellungnahme des Bundesrates zu BT-Drucksache 16/1003 und Gegenäußerung der Bundesregierung Kein Zugriff Hubertus Witte
                  3. Hubertus Witte
                    1. Sinn und Zweck des § 39 a WpÜG Kein Zugriff Hubertus Witte
                    2. Praktische Konsequenzen der zivilrechtlichen Rechtsprechungsgrundsätze für den Gesetzeszweck des § 39 a WpÜG Kein Zugriff Hubertus Witte
                    3. Praktische Konsequenzen der Anwendung der §§ 3-7 WpÜG-AngebVO für den Gesetzeszweck des § 39 a WpÜG Kein Zugriff Hubertus Witte
                  4. Einhaltung verfassungsrechtlicher Vorgaben Kein Zugriff Hubertus Witte
                4. Ergebnis Kein Zugriff Hubertus Witte
            3. Hubertus Witte
              1. Meinungsstand Kein Zugriff Hubertus Witte
              2. Hubertus Witte
                1. Richtlinienvorgabe Kein Zugriff Hubertus Witte
                2. Konzeption des § 39 a Abs. 3 S. 3 WpÜG Kein Zugriff Hubertus Witte
                3. Hubertus Witte
                  1. Umgesetztes Schutzniveau bei vorangegangenem Pflichtangebot Kein Zugriff Hubertus Witte
                  2. Umgesetztes Schutzniveau bei vorangegangenem freiwilligem Übernahmeangebot Kein Zugriff Hubertus Witte
                4. Zulässigkeit verfassungsrechtlicher Einwände Kein Zugriff Hubertus Witte
                5. Hubertus Witte
                  1. Pflicht zur vollen Entschädigung Kein Zugriff Hubertus Witte
                  2. Kontrollerfordernis Kein Zugriff Hubertus Witte
                  3. Mögliches Schutzdefizit Kein Zugriff Hubertus Witte
              3. Ergebnis Kein Zugriff Hubertus Witte
        5. Hubertus Witte
          1. Vergleichende Betrachtungen Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Konsequenzen für die Bieterentscheidung Kein Zugriff Hubertus Witte
      2. Hubertus Witte
        1. Hubertus Witte
          1. Prüfungsdauer vor dem Registergericht Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Freigabeverfahren Kein Zugriff Hubertus Witte
        2. Hubertus Witte
          1. Unternehmensbewertung Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Beschwerde Kein Zugriff Hubertus Witte
        3. Bewertung Kein Zugriff Hubertus Witte
      3. Hubertus Witte
        1. Hubertus Witte
          1. Hubertus Witte
            1. Abfindungsergänzungsansprüche Kein Zugriff Hubertus Witte
            2. Verfahrenskosten Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Beendigung des Anfechtungsprozesses durch Vergleich Kein Zugriff Hubertus Witte
        2. Hubertus Witte
          1. Kostenerstattungspflicht gem. § 39 b Abs. 6 S. 7 WpÜG Kein Zugriff Hubertus Witte
          2. Unternehmenswertbezogene Sachverständigentätigkeit Kein Zugriff Hubertus Witte
          3. Kostenregelung eines außergerichtlichen Vergleichs Kein Zugriff Hubertus Witte
        3. Bewertung Kein Zugriff Hubertus Witte
    1. Sachverhaltskonstellation 1: Eingreifen der Angemessenheitsvermutung des § 39 a Abs. 3 S. 3 WpÜG Kein Zugriff 185 - 187 Hubertus Witte
    2. Sachverhaltskonstellation 2: Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die gerichtliche Angemessenheitsprüfung im Rahmen des § 39 a WpÜG Kein Zugriff 187 - 188 Hubertus Witte
    3. Sachverhaltskonstellation 3: Maßgeblichkeit des Unternehmenswerts für die gerichtliche Angemessenheitsprüfung im Rahmen des § 39 a WpÜG Kein Zugriff 188 - 189 Hubertus Witte
    4. Praktische Bedeutung der Rechtsprechung des LG und OLG Frankfurt a. M. Kein Zugriff 189 - 190 Hubertus Witte
  6. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 191 - 197 Hubertus Witte

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