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Ad-hoc-Publizität und Related Party Transactions nach ARUG II

Autor:innen:
Verlag:
 2024

Zusammenfassung

Mit der Frage nach der Ad-hoc-Publizitätspflicht gem. Art. 17 MAR und RPT nach ARUG II verbindet die Untersuchung zwei Regelungsregime, die unberechtigte (Informations-)Vorteile zu Lasten Dritter minimieren. Bereits der Tatbestand und die praktische Umsetzung der Ad-hoc-Publizitätspflicht stellen Emittenten vor praktische Herausforderungen. Die Untersuchung zeigt neue Herausforderungen in der praktischen Umsetzung beider Regelungsregime auf, indem sie das Zusammenspiel beider Normenregime beleuchtet. Dabei bezieht sie insbesondere die Frage nach der Anwendbarkeit der Aufschubmöglichkeiten des Art. 17 Abs. 4 und Abs. 5 MAR auf die RPT-Veröffentlichungspflicht nach § 111c Abs. 1 AktG in die Untersuchung ein.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2024
ISBN-Print
978-3-7560-1434-7
ISBN-Online
978-3-7489-1973-5
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Band
25
Sprache
Deutsch
Seiten
339
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 26
    1. I. Forschungsrelevanz und Forschungsstand Kein Zugriff
    2. II. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
        1. a) Kapitalmarktrechtliche Informationspflicht Kein Zugriff
        2. b) Mittelbarer Aktionärsschutz Kein Zugriff
        1. a) Tunneling-Gefahren Kein Zugriff
        2. b) Aktionärsschutz Kein Zugriff
      3. 3. Zusammenfassung: Gestärkte Corporate Governance Kein Zugriff
      1. 1. Emittenten (Art. 3 Abs. 1 Nr. 21 MAR) als Adressaten des Art. 17 Abs. 1 UAbs. 1 MAR Kein Zugriff
      2. 2. Börsennotierte Gesellschaften (§ 3 Abs. 2 AktG) als Adressaten der §§ 111a ff. AktG Kein Zugriff
      3. 3. Schnittmenge: AG, SE und KGaA mit zugelassenen Aktien am regulierten Markt Kein Zugriff
          1. aa) Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen gem. § 285 Nr. 21 HGB Kein Zugriff
          2. bb) Übertragung oder Nutzungsüberlassung Kein Zugriff
          3. cc) Beispiele Kein Zugriff
          4. dd) Fazit Kein Zugriff
            1. (1) Related Persons im Sinne des IAS 24.9 lit. a Kein Zugriff
            2. (2) Related entities im Sinne des IAS 24.9 lit. b Kein Zugriff
                1. (aa) power Kein Zugriff
                2. (bb) variable returns Kein Zugriff
                3. (cc) link between power and variable returns Kein Zugriff
              2. (b) Maßgeblicher Einfluss (significant influence) Kein Zugriff
              3. (c) Schlüsselposition im Management (key management personnel) Kein Zugriff
              4. (d) Ausnahmetatbestände gem. IAS 24.11 Kein Zugriff
            4. (4) IAS 24.9 in a nutshell Kein Zugriff
            1. (1) Wirtschaftliche Betrachtungsweise Kein Zugriff
            2. (2) Das „faktische“ Näheverhältnis? Kein Zugriff
          3. cc) Stellungnahme Kein Zugriff
          1. aa) Summe aus Anlage- und Umlaufvermögen Kein Zugriff
          2. bb) Die Wertschwelle von 1,5 % der Summe des Anlage- und Umlaufvermögens Kein Zugriff
            1. (1) Austauschverträge Kein Zugriff
            2. (2) Dauerschuldverhältnisse Kein Zugriff
            1. (1) Marktüblichkeit Kein Zugriff
            2. (2) Ordentlicher Geschäftsgang Kein Zugriff
            3. (3) Internes Verfahren nach § 111a Abs. 2 S. 2 AktG Kein Zugriff
          2. bb) Auswirkungen auf die Ad-hoc-Publizitätspflicht nach Art. 17 MAR Kein Zugriff
            1. (1) Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer 100 %-igen Tochtergesellschaft Kein Zugriff
            2. (2) Tochtergesellschaft ohne nahestehende Person der Muttergesellschaft Kein Zugriff
            3. (3) In der EU börsennotiertes Tochterunternehmen Kein Zugriff
            1. (1) Holzmüller/Gelatine-Beschlüsse als Fälle des § 111a Abs. 3 Nr. 2 AktG Kein Zugriff
              1. (a) § 111a Abs. 3 Nr. 3 lit. a Var. 1 AktG Kein Zugriff
              2. (b) § 111a Abs. 3 Nr. 3 lit. a Var. 2, Var. 3 AktG Kein Zugriff
              3. (c) § 111a Abs. 3 Nr. 3 lit. b bis f, Nr. 4 bis 6 AktG Kein Zugriff
            3. (3) Fazit Kein Zugriff
            1. (1) Aufsichtsrat, § 111b Abs. 1 AktG Kein Zugriff
              1. (a) Zusammensetzung Kein Zugriff
              2. (b) Unterschied zum sog. Ad-hoc-Komitee Kein Zugriff
            3. (3) Hauptversammlung, § 111b Abs. 4 AktG Kein Zugriff
          2. bb) Zustimmungszeitpunkt Kein Zugriff
          3. cc) Angemessenheitskontrolle Kein Zugriff
          4. dd) Wirtschaftliche Bewertung Kein Zugriff
          1. aa) Zuständigkeit Kein Zugriff
          2. bb) Kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungsmodalitäten Kein Zugriff
          3. cc) Inhalt der Veröffentlichung Kein Zugriff
            1. (1) Veröffentlichung spätestens innerhalb von vier Handelstagen Kein Zugriff
            2. (2) Beginn der Veröffentlichungsfrist bei aufschiebend bedingtem Geschäftsabschluss Kein Zugriff
          1. aa) Verstöße gegen § 111b AktG Kein Zugriff
          2. bb) Verstöße gegen § 111c AktG Kein Zugriff
          3. cc) Fazit Kein Zugriff
        1. a) Bürokratieaufwand trotz minimalinvasiver Umsetzung Kein Zugriff
          1. aa) Veröffentlichung nach § 111c Abs. 1 AktG Kein Zugriff
          2. bb) Veröffentlichungen von RPT nach § 111c Abs. 3 AktG, Art. 17 MAR Kein Zugriff
        3. c) Zusammenfassende Übersicht über Art. 17 MAR und §§ 111a bis c AktG Kein Zugriff
        1. a) „Präzise“ als abstrakter Prüfmaßstab zur Evidenzkontrolle Kein Zugriff
        2. b) Nutzbarmachung zur Übersichtlichkeit Kein Zugriff
              1. (a) Verhältnis von Zwischenschritt und Endereignis Kein Zugriff
              2. (b) Von Zwischenschritten und Schein-Zwischenschritten Kein Zugriff
                1. (aa) Innere Umstände und RPT Kein Zugriff
                2. (bb) RPT im Verhandlungsstadium Kein Zugriff
                3. (cc) Abschluss der RPT unter aufschiebender Bedingung der Zustimmung (§ 158 Abs. 1 BGB) Kein Zugriff
                4. (dd) Abschluss der RPT nach Zustimmung Kein Zugriff
                5. (ee) Verweigerte Zustimmung Kein Zugriff
                6. (ff) Beschluss zur Vorlage an die Hauptversammlung (§ 111b Abs. 4 S. 1 AktG) Kein Zugriff
              4. (d) Fazit Kein Zugriff
                1. (aa) „50 % plus x“-Formel Kein Zugriff
                2. (bb) Kein probability-magnitude-test Kein Zugriff
                1. (aa) RPT im Verhandlungsstadium Kein Zugriff
                2. (bb) Abschluss der RPT unter aufschiebender Bedingung der Zustimmung Kein Zugriff
                3. (cc) Abschluss der RPT nach Zustimmung Kein Zugriff
                4. (dd) Beschluss zur Vorlage an die Hauptversammlung (§ 111b Abs. 4 S. 1 AktG) Kein Zugriff
            3. (3) Fazit Kein Zugriff
            4. (4) Zwischenschritts-Zwischenschritte? Kein Zugriff
          2. bb) Fazit: Gestreckte Sachverhalte als Herausforderung der Praxis Kein Zugriff
              1. (a) Potenzielle Ad-hoc-Pflichten bei tunneling Kein Zugriff
              2. (b) Art. 17 MAR als Wissensnorm oder reine Veröffentlichungspflicht? Kein Zugriff
              1. (a) Missbrauch des § 111a Abs. 2 AktG Kein Zugriff
              2. (b) Einzelne Verstöße gegen die Zustimmungs- und Veröffentlichungspflicht, § 111b und § 111c AktG Kein Zugriff
            3. (3) Fazit: Ad-hoc-Pflichten und Compliance-Verstößen als Fragestellung bei tunneling-RPT Kein Zugriff
            1. (1) Art. 17 Abs. 1 UAbs. 1 S. 2 MAR KomE Listing Act Kein Zugriff
            2. (2) Art. 17 Abs. 1a MAR KomE Listing Act Kein Zugriff
            3. (3) Art. 17 Abs. 1b MAR KomE Listing Act Kein Zugriff
          2. bb) Fazit: Die künftige Ad-hoc-Publizität und RPT Kein Zugriff
        5. e) Zwischenfazit Kein Zugriff
            1. (1) Subjektiv-individueller Ansatz: Der börsenkundige Anleger Kein Zugriff
            2. (2) Objektiv-genereller Ansatz: Der verständige Anleger als Marktvertreter Kein Zugriff
            3. (3) Der fundamentalwertorientierte Anleger Kein Zugriff
            4. (4) Konkretisierungen de lege ferenda? Kein Zugriff
        2. b) Erheblichkeit der Kursbeeinflussung Kein Zugriff
        3. c) Stellungnahme: Fachkundige, sorgfältige und dokumentierte Entscheidungsgrundlage Kein Zugriff
          1. aa) Überschreiten der Wesentlichkeitsschwelle (§§ 111b Abs. 1, 111c AktG) nicht alleiniger Faktor der RPT mit Kursbeeinflussungspotential Kein Zugriff
          2. bb) Nachteilige RPT? Kein Zugriff
            1. (1) Umstrukturierungen des Geschäftsmodells Kein Zugriff
              1. (a) Erhalt eines Großauftrages Kein Zugriff
              2. (b) Geschäfte über bedeutende Vermögenswerte Kein Zugriff
              3. (c) Ausbau bestehender Vertragsverhältnisse Kein Zugriff
            3. (3) Bedeutende Finanzierungsverträge Kein Zugriff
          4. dd) Stellungnahme: Einzelfallbetrachtung Kein Zugriff
            1. (1) Kursbeeinflussungspotential bei verweigerter RPT-Zustimmung nach § 111b AktG oder fehlender Veröffentlichung gem. § 111c AktG Kein Zugriff
            2. (2) Einmalige Verstöße gegen die Zustimmungs- (§ 111b AktG) und Veröffentlichungspflicht (§ 111c AktG)? Kein Zugriff
          6. ff) Zwischenfazit: Die vom RPT-Regime unbeeindruckte Ad-hoc-Publizitätspflicht Kein Zugriff
          1. (1) Verhältnis von Zwischenschritten zum Endereignis Kein Zugriff
          2. (2) probability-magnitude-test Kein Zugriff
          3. (3) Bedeutung für die Zwischenschritte zur Insider-RPT Kein Zugriff
          4. (4) Fazit: Scheinsicherheit Kein Zugriff
        6. f) Fazit: RPT mit Kursbeeinflussungspotential als Einzelfallentscheidung Kein Zugriff
        1. a) Ausgedientes Konzept der Bereichsöffentlichkeit Kein Zugriff
        2. b) Einheitliches Konzept der Kapitalmarktöffentlichkeit Kein Zugriff
        3. c) Einfluss der Veröffentlichung nach § 111c Abs. 1 AktG Kein Zugriff
      1. 1. Unmittelbares Betreffen durch RPT Kein Zugriff
        1. a) Einfluss der Ausnahme des § 111a Abs. 3 Nr. 1 AktG auf konzerninterne Insider-RPT Kein Zugriff
        2. b) Veröffentlichung gem. § 111c Abs. 4 AktG Kein Zugriff
        3. c) Die Muttergesellschaft als cheapest cost avoider Kein Zugriff
          1. aa) Kein unmittelbarer Anspruch aus Art. 17 MAR Kein Zugriff
          2. bb) Vergleich mit Art. 9c Abs. 7 S. 1 SRD 2017 Kein Zugriff
            1. (1) Im Vertragskonzern Kein Zugriff
            2. (2) Im faktischen Aktienkonzern Kein Zugriff
            3. (3) Fälle des § 111c Abs. 4 AktG Kein Zugriff
          4. dd) Stellungnahme: Faktische Weiterleitung entscheidend Kein Zugriff
        5. e) Doppelte Börsennotierung und die Anwendbarkeit des RPT-Regimes Kein Zugriff
    3. III. Zwischenfazit: Sanktionsrisiken und fehlender Konzernbezug Kein Zugriff
          1. aa) Keine restriktive Auslegung Kein Zugriff
            1. (1) Aktionärsinteresse als Emittenteninteresse Kein Zugriff
            2. (2) Interessenkonflikte bei der Insider-RPT Kein Zugriff
            3. (3) Unionsrechtswidrigkeit des § 6 S. 1 WpAV Kein Zugriff
            1. (1) Gegenentwurf zu missbräuchlichem Aufschubverhalten Kein Zugriff
                1. (aa) Anwendbarkeit Kein Zugriff
                  1. (i) Schnellstmögliche Entscheidungsfindung Kein Zugriff
                  2. (ii) Gefährdung der korrekten Bewertung der Information durch das Publikum Kein Zugriff
                  3. (iii) Keine Umgehung durch Satzungsregelung Kein Zugriff
              2. (b) Laufende Verhandlungen Kein Zugriff
              3. (c) Gefährdung der finanziellen Überlebensfähigkeit des Emittenten Kein Zugriff
            3. (3) Fazit Kein Zugriff
            1. (1) Keine Irreführung der Öffentlichkeit, insbesondere Gerüchte Kein Zugriff
              1. (a) Gerüchte und Insider-RPT Kein Zugriff
              2. (b) Keine Angaben zur Angemessenheit nach § 111c Abs. 2 S. 3, S. 4 AktG Kein Zugriff
            1. (1) Unverzügliche Veröffentlichung Kein Zugriff
            2. (2) „Ewiger Aufschub“ Kein Zugriff
            3. (3) Mitteilung an die BaFin Kein Zugriff
          1. aa) Frühzeitige Mitteilung an die BaFin Kein Zugriff
          2. bb) Irreführung der Öffentlichkeit Kein Zugriff
        3. c) Art. 17 Abs. 5 MAR Kein Zugriff
        4. d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. a) Aktiver Aufschubbeschluss Kein Zugriff
          1. aa) Geschäftsführungsorgan Kein Zugriff
          2. bb) Beteiligung eines Geschäftsführungsmitglieds Kein Zugriff
          3. cc) Annexkompetenz des Aufsichtsrats bei Insider-RPT? Kein Zugriff
        3. c) Zeitpunkt Kein Zugriff
      3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. a) § 48a Abs. 3 WpHG-RefE Kein Zugriff
        2. b) § 111c Abs. 3 AktG-RegE Kein Zugriff
        3. c) Beschlussempfehlung der verabschiedeten Fassung des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz zu § 111c Abs. 3 S. 3 AktG Kein Zugriff
        1. a) Erst-Recht-Schluss? Kein Zugriff
        2. b) Wertungswiderspruch? Kein Zugriff
        3. c) ErwG 45 S. 2 ÄnderungsRL (EU) 2017/828? Kein Zugriff
      3. 3. Europarechtskonforme Auslegung des § 111c Abs. 3 S. 3 AktG Kein Zugriff
      4. 4. Ergebnis: § 111c Abs. 3 S. 3 AktG kein Einfallstor der Art. 17 Abs. 4 und 5 MAR auf § 111c Abs. 1 AktG Kein Zugriff
        1. a) Entsprechende Anwendung von §§ 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 AktG, 293a Abs. 2 S. 2 AktG, 8 Abs. 2 S. 2 UmwG? Kein Zugriff
        2. b) Geheimnisschutz durch das GeschGehG? Kein Zugriff
        3. c) Fazit: Wackeliges europarechtliches Fundament für punktuellen Geheimnisschutz Kein Zugriff
      1. 1. Zuständigkeit Kein Zugriff
      2. 2. Frist Kein Zugriff
        1. a) Weitere Veröffentlichungspflichten Kein Zugriff
          1. aa) Ad-hoc-Dienstleister Kein Zugriff
          2. bb) Ausblick: EU Single Access Point Kein Zugriff
          1. aa) Voraussetzung Kein Zugriff
          2. bb) Pflicht zur einheitlichen Mitteilung Kein Zugriff
          1. aa) Angaben zur Insiderinformationen Kein Zugriff
          2. bb) Informationen zur Angemessenheit der RPT gem. § 111c Abs. 3 S. 1, Abs. 2 AktG Kein Zugriff
          3. cc) Beurteilungsperspektive Kein Zugriff
          1. aa) Voraussetzungen Kein Zugriff
          2. bb) Aktualisierungspflicht gem. Art. 17 Abs. 1 UAbs. 1 MAR Kein Zugriff
          3. cc) Hinweis auf sachlichen Zusammenhang beider Mitteilungen Kein Zugriff
    7. VII. Fazit: Zulässiger Aufschub der Insider-RPT und Grundsatz der einheitlichen Veröffentlichung Kein Zugriff
          1. aa) § 120 Abs. 15 Nr. 6 bis 11 WpHG Kein Zugriff
            1. (1) § 405 Abs. 2a Nr. 6 AktG Kein Zugriff
            2. (2) Keine Sanktionslücke bei Insider-RPT Kein Zugriff
          3. cc) naming and shaming der BaFin Kein Zugriff
          4. dd) Einheitliche Zuständigkeit der BaFin bei einheitlicher Mitteilung Kein Zugriff
        2. b) Strafbarkeit Kein Zugriff
          1. aa) §§ 97, 98 WpHG Kein Zugriff
          2. bb) Keine analoge Anwendung der §§ 97, 98 WpHG auf Verstöße gegen die Angaben nach § 111c Abs. 3 S. 1, Abs. 2 S. 3 und S. 4 AktG Kein Zugriff
            1. (1) Art. 17 MAR kein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB Kein Zugriff
            2. (2) § 111c AktG als Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB? Kein Zugriff
            3. (3) §§ 826, 31 analog BGB Kein Zugriff
            1. (1) § 823 Abs. 2 BGB Kein Zugriff
            2. (2) § 826 BGB Kein Zugriff
          2. bb) Innenhaftung Kein Zugriff
        1. a) Effektives Sanktionsregime de lege lata Kein Zugriff
        2. b) Wünschenswerte Änderungen de lege ferenda Kein Zugriff
  5. D. Endfazit Kein Zugriff 317 - 320
  6. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 321 - 339

Literaturverzeichnis (358)

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