Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften: Eine Untersuchung zur Umsetzung der Richtlinie 20…

RA Dr. Thorsten Matthias Siepe

doi:10.5771/9783845224879

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Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften

Eine Untersuchung zur Umsetzung der Richtlinie 2005/56 in das deutsche und das englische Recht

Authors:
Series:: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht, Volume 32
Publisher:: 2010

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Bibliographic data

Edition: 1/2010
Copyright Year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5559-5
ISBN-Online: 978-3-8452-2487-9
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht
Volume: 32
Language: German
Pages: 382
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 20
Authors:
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 21 - 22
Authors:
Einleitung No access Pages 23 - 26
Authors:
1. Möglichkeiten grenzüberschreitender Unternehmenszusammenschlüsse No access Pages 27 - 32
  Authors:
2. 1. Authors:
    1. Sachverhalt No access
      Authors:
    2. Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit No access
      Authors:
    3. Beschränkung der Niederlassungsfreiheit No access
      Authors:
    4. Rechtfertigung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Aussagen bezüglich der Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes No access
      Authors:
    2. Aussagen bezüglich der Umwandlung einer Gesellschaft No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Das Recht auf Verschmelzung No access
      Authors:
    2. Die Hereinverschmelzung No access
      Authors:
    3. Streit um die Herausverschmelzung No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Der Wortlaut No access
        Authors:
      2. Die Argumentationssystematik EuGH No access
        Authors:
      3. Die Abgrenzung zu Daily Mail unter Berücksichtigung von Cartesio No access
        Authors:
      4. Das Prinzip der Gleichbehandlung No access
        Authors:
    5. Erfasste Gesellschaften No access
      Authors:
    6. Weitere Umwandlungsformen No access
      Authors:
    7. Zulässige Beschränkungen No access
      Authors:
    8. Verfahren nach Sevic No access
      Authors:
    9. Verhältnis Sevic zur IntVerschmRL No access
      Authors:
3. Die Entstehung der IntVerschmRL No access Pages 60 - 62
  Authors:
4. Zielsetzung der IntVerschmRL No access Pages 62 - 63
  Authors:
5. 1. Reichweite der Umsetzungsverpflichtung No access Pages 63 - 67
    Authors:
  2. Authors:
    1. Verschmelzung No access
      Authors:
    2. Kapitalgesellschaften No access
      Authors:
    3. Gründung, Satzungssitz, Hauptverwaltung, Hauptniederlassung No access
      Authors:
    4. Recht unterschiedlicher Mitgliedstaaten No access
      Authors:
  3. Anwendbares Recht No access Pages 72 - 75
    Authors:
  4. Verfahren No access Pages 75 - 76
    Authors:
  5. Abschlusskontrolle und Wirksamkeit No access Pages 76 - 78
    Authors:
  6. Arbeitnehmermitbestimmung No access Pages 78 - 78
    Authors:
  7. Die hervorgehende Gesellschaft No access Pages 78 - 78
    Authors:
1. Grundkonzeption der deutschen Umsetzung No access Pages 79 - 80
  Authors:
2. 1. Verhältnis zu den Bestimmungen über die innerstaatliche Verschmelzung No access Pages 80 - 86
    Authors:
  2. Verhältnis zum Takeover Code No access Pages 86 - 88
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Grenzüberschreitender Sachverhalt No access
      Authors:
    2. Geltung des deutschen Rechts No access
      Authors:
    3. Grenzüberschreitender Bezug bei Scheinauslandsgesellschaften No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Verschmelzung zur Aufnahme und zur Neugründung No access
        Authors:
      2. Anteilsgewährung und bare Zuzahlung No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. AG, GmbH, UG, KGaA No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Entstehung einer neugegründeten SE No access
        Authors:
      2. Verschmelzung einer SE auf eine andere Rechtsform No access
        Authors:
      3. Verschmelzung zweier bestehender SE No access
        Authors:
    3. Gründung, Satzungssitz, Hauptverwaltung, Hauptniederlassung No access
      Authors:
    4. Einschränkung der erfassten Gesellschaften No access
      Authors:
  3. Kombinationsmöglichkeiten im deutschen Recht No access Pages 105 - 105
    Authors:
  4. Authors:
    1. Grenzüberschreitender Sachverhalt No access
      Authors:
    2. Geltung des englischen Rechts No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Verschmelzung durch Aufnahme No access
        Authors:
      2. Verschmelzung durch Aufnahme einer 100%igen Tochtergesellschaft No access
        Authors:
      3. Verschmelzung durch Neugründung No access
        Authors:
      4. Höhere bare Zuzahlung No access
        Authors:
  5. Authors:
    1. Authors:
      1. Memorandum of Association No access
        Authors:
      2. Registration Documents No access
        Authors:
      3. Registered Office No access
        Authors:
      4. Articles of Association No access
        Authors:
      5. Certificate of Incorporation No access
        Authors:
    2. Limited und Unlimited Companies No access
      Authors:
    3. Die Public Limited Company No access
      Authors:
    4. Die Private Company Limited by Shares No access
      Authors:
    5. Die Unregistered Company No access
      Authors:
    6. Die SE No access
      Authors:
  6. Authors:
    1. Arten der Verschmelzung No access
      Authors:
    2. Höhe der Barzuzahlung No access
      Authors:
    3. Anwendung des englischen und deutschen Rechts No access
      Authors:
    4. Beteiligungsfähige Gesellschaften und Kombinationsmöglichkeiten No access
      Authors:
1. 1. Authors:
    1. Rechtsnatur No access
      Authors:
    2. Abweichende Angaben vom Verschmelzungsvertrag gemäß § 5 UmwG No access
      Authors:
    3. Abschließender Charakter des Art. 5 IntVerschmRL No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. § 122 c. Abs. 2 Nr. 4 UmwG No access
        Authors:
      2. § 122 c. Abs. 2 Nr. 11 UmwG No access
        Authors:
      3. § 122 c. Abs. 2 Nr. 12 UmwG No access
        Authors:
    5. Ausnahme bei der Konzernverschmelzung No access
      Authors:
    6. Gemeinsame Aufstellung No access
      Authors:
    7. Zuständigkeit für den Abschluss No access
      Authors:
    8. Authors:
      1. Erforderlichkeit der notariellen Beurkundung No access
        Authors:
      2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit No access
        Authors:
    9. Sprache No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Mindestangaben No access
      Authors:
    2. Ausnahme Konzernverschmelzung No access
      Authors:
    3. Ausnahmen von der Gewährung von Anteilen am übernehmenden Rechtsträger No access
      Authors:
    4. Zuständigkeit No access
      Authors:
    5. Form No access
      Authors:
    6. Sprache No access
      Authors:
    7. Einsichtsrecht/Frist No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Zusätzliche Angaben im Verschmelzungsplan No access
      Authors:
    2. Aufstellung des Verschmelzungsplans No access
      Authors:
    3. Sprache bei der Registereinreichung No access
      Authors:
    4. Zustimmung und Sprachfassung des Verschmelzungsplans No access
      Authors:
    5. Beurkundung in England No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Systematik der Richtlinie No access
      Authors:
    2. Systematik des deutschen und des englischen Rechts No access
      Authors:
    3. Bewertungstradition in Deutschland und England No access
      Authors:
    4. Lösungsansätze No access
      Authors:
2. 1. Authors:
    1. Inhalt nach deutschem Recht No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Gesellschafter und Arbeitnehmer No access
        Authors:
      2. Gläubiger No access
        Authors:
    3. Verzichtsrecht No access
      Authors:
    4. Gemeinsame Berichterstattung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Mindestinhalt des Directors’ Report No access
      Authors:
    2. Material Interest No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Debenture No access
        Authors:
      2. Debenture Stock No access
        Authors:
      3. Verzeichnis der Debenture Holders No access
        Authors:
    4. Zuleitung an die Arbeitnehmer No access
      Authors:
    5. Einsichtsrecht/Frist No access
      Authors:
    6. Gemeinsame Berichterstattung/Verzichtsmöglichkeit No access
      Authors:
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 191 - 193
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Verschmelzungsprüfer No access
      Authors:
    2. Auskunftsrecht No access
      Authors:
    3. Mindestinhalt des Berichts No access
      Authors:
    4. Getrennte Prüfung No access
      Authors:
    5. Gemeinsame Prüfung und Wahlrecht No access
      Authors:
    6. Ausnahmen von der Erstellung/Verzicht No access
      Authors:
    7. Frist und Einsichtsrecht No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Verschmelzungsprüfer No access
      Authors:
    2. Auskunftsrecht No access
      Authors:
    3. Mindestangaben No access
      Authors:
    4. Wahlmöglichkeiten bei der Bestellung No access
      Authors:
    5. Ausnahmen von der Erstellung/Verzicht No access
      Authors:
    6. Einsichtsrecht/Frist No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Wahlrecht No access
      Authors:
    2. Einsichtsrecht No access
      Authors:
    3. Inhalt des Berichts bei gemeinsamer Prüfung No access
      Authors:
    4. Ausnahmen/Verzicht No access
      Authors:
4. 1. Bekanntmachung nach deutschem Recht No access Pages 207 - 209
    Authors:
  2. Bekanntmachung nach englischem Recht No access Pages 209 - 211
    Authors:
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 211 - 212
    Authors:
5. 1. Authors:
    1. Einberufungsfrist No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. GmbH No access
        Authors:
      2. AG, SE, KGaA No access
        Authors:
    3. Sprache No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. GmbH No access
        Authors:
      2. AG, SE, KGaA No access
        Authors:
    5. Bedingte Zustimmung No access
      Authors:
    6. Authors:
      1. Übertragende Gesellschaft No access
        Authors:
      2. Übernehmende Gesellschaft No access
        Authors:
    7. Formerfordernis No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Zustimmung der Gesellschafterversammlung – Approval of Members in Meeting No access
      Authors:
    2. Einberufungsfrist No access
      Authors:
    3. Information der Versammlungsteilnehmer – Documents to be Circulated or Made Available No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Beschlussfähigkeit – Quorum No access
        Authors:
      2. Gesellschafterklassen – Classes of Members No access
        Authors:
    5. Bedingte Zustimmung No access
      Authors:
    6. Zustimmung zum Spruchverfahren No access
      Authors:
    7. Authors:
      1. Übertragende UK-Gesellschaft No access
        Authors:
      2. Übernehmende UK-Gesellschaft No access
        Authors:
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 231 - 234
    Authors:
6. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Einschränkung des Verfahrens durch ausländische Rechtsordnung No access
        Authors:
      2. Zuständigkeit für ein Spruchverfahren No access
        Authors:
      3. Wiederaufleben des Anfechtungsrechts No access
        Authors:
    2. Sonderfall § 122 h. Abs. 2 UmwG No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Übernehmende ausländische Gesellschaft und Widerspruch No access
        Authors:
        Aufnahme des Angebots im Verschmelzungsplan No access
        Authors:
        Annahme und Erfüllung No access
        Authors:
      2. Rückkauf eigener Anteile nach englischem Recht No access
        Authors:
      3. Einschränkung des Verfahrens zur Verbesserung der Barabfindung durch ausländische Rechtsordnung No access
        Authors:
      4. Wiederaufleben des Anfechtungsrechts No access
        Authors:
      5. Authors:
        Ungleichbehandlung innerstaatliche/grenzüberschreitende Verschmelzung No access
        Authors:
        Feststellung einer Beschränkung No access
        Authors:
        Rechtfertigung No access
        Authors:
    4. Hinweispflicht gemäß § 122 d. Nr. 4 UmwG No access
      Authors:
    5. Schutz gemäß § 29 UmwG No access
      Authors:
  2. Schutz der Gesellschafter der übernehmenden deutschen Gesellschaft No access Pages 261 - 261
    Authors:
  3. Authors:
    1. Schutzbestimmungen Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 No access
      Authors:
    2. Section 994 CA06 – Protection of Members against Unfair Prejudice No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Herausverschmelzung No access
      Authors:
    2. Hereinverschmelzung No access
      Authors:
7. 1. Authors:
    1. Gläubigerschutz gemäß § 22 UmwG No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Vereinbarkeit mit der IntVerschmRL No access
        Authors:
      2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit No access
        Authors:
      3. Voraussetzungen No access
        Authors:
      4. Beweisschwierigkeiten No access
        Authors:
    3. Hinweispflicht gemäß § 122 d. UmwG No access
      Authors:
    4. Versicherung der angemessenen Sicherheitsleistung, § 122 k. Abs. 1 S. 3 UmwG No access
      Authors:
    5. Schutz der Inhaber von Sonderrechten No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Information der Gläubiger im Rahmen der Bekanntmachung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Ermessen des Gerichts eine Gläubigerversammlung einzuberufen No access
        Authors:
      2. Antragsberechtigung No access
        Authors:
      3. Class of Creditors No access
        Authors:
    3. Information der Versammlungsteilnehmer No access
      Authors:
    4. Erforderliche Mehrheit bei der Gläubigerzustimmung No access
      Authors:
    5. Inhaber von Sonderrechten No access
      Authors:
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 303 - 306
    Authors:
8. 1. Authors:
    1. Verschmelzungsbescheinigung für die deutsche Gesellschaft No access
      Authors:
    2. Vorabbescheinigung – Court Approval of Pre Merger Requirements No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Voraussetzungen für die Abschlussverfügung No access
        Authors:
      2. Zeitpunkt der Wirksamkeit No access
        Authors:
      3. Mitteilung an das englische und deutsche Register No access
        Authors:
    4. Wirkung der grenzüberschreitenden Verschmelzung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Vorabbescheinigung für die deutsche übernehmende Gesellschaft No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Gleichlautender Verschmelzungsplan No access
        Authors:
      2. Mitbestimmung No access
        Authors:
      3. Gründungsvoraussetzungen bzgl. einer neugegründeten Gesellschaft No access
        Authors:
      4. Mitteilung an die übrigen Register No access
        Authors:
    3. Wirksamkeit der Verschmelzung No access
      Authors:
1. Die Vorgaben der IntVerschmRL bezüglich der Arbeitnehmermitbestimmung No access Pages 321 - 330
  Authors:
2. 1. Anwendbarkeit der Reg. 22 ff. No access Pages 330 - 331
    Authors:
  2. Information der Arbeitnehmer No access Pages 331 - 332
    Authors:
  3. Direkte Anwendung der Auffangregelung No access Pages 332 - 333
    Authors:
  4. Authors:
    1. Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums No access
      Authors:
    2. Verhandlungen No access
      Authors:
  5. Weitere Umwandlungen No access Pages 335 - 336
    Authors:
3. Stellungnahme No access Pages 336 - 339
  Authors:
Abschließendes Fazit No access Pages 340 - 346
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 347 - 374
Authors:
Materialien zur englischen Umsetzung No access Pages 375 - 382
Authors: