Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften: Eine Untersuchung zur Umsetzung der Richtlinie 20…

RA Dr. Thorsten Matthias Siepe

doi:10.5771/9783845224879

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Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften

Eine Untersuchung zur Umsetzung der Richtlinie 2005/56 in das deutsche und das englische Recht

Authors:
Series:: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht, Volume 32
Publisher:: 2010

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Bibliographic data

Copyright year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5559-5
ISBN-Online: 978-3-8452-2487-9
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht
Volume: 32
Language: German
Pages: 382
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 20 Thorsten Matthias Siepe
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 21 - 22 Thorsten Matthias Siepe
Einleitung No access Pages 23 - 26 Thorsten Matthias Siepe
1. Möglichkeiten grenzüberschreitender Unternehmenszusammenschlüsse No access Pages 27 - 32 Thorsten Matthias Siepe
2. 1. Thorsten Matthias Siepe
    1. Sachverhalt No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Beschränkung der Niederlassungsfreiheit No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Rechtfertigung No access Thorsten Matthias Siepe
  2. Thorsten Matthias Siepe
    1. Aussagen bezüglich der Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Aussagen bezüglich der Umwandlung einer Gesellschaft No access Thorsten Matthias Siepe
  3. Thorsten Matthias Siepe
    1. Das Recht auf Verschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Die Hereinverschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Streit um die Herausverschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Thorsten Matthias Siepe
      1. Der Wortlaut No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Die Argumentationssystematik EuGH No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Die Abgrenzung zu Daily Mail unter Berücksichtigung von Cartesio No access Thorsten Matthias Siepe
      4. Das Prinzip der Gleichbehandlung No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Erfasste Gesellschaften No access Thorsten Matthias Siepe
    6. Weitere Umwandlungsformen No access Thorsten Matthias Siepe
    7. Zulässige Beschränkungen No access Thorsten Matthias Siepe
    8. Verfahren nach Sevic No access Thorsten Matthias Siepe
    9. Verhältnis Sevic zur IntVerschmRL No access Thorsten Matthias Siepe
3. Die Entstehung der IntVerschmRL No access Pages 60 - 62 Thorsten Matthias Siepe
4. Zielsetzung der IntVerschmRL No access Pages 62 - 63 Thorsten Matthias Siepe
5. 1. Reichweite der Umsetzungsverpflichtung No access Pages 63 - 67 Thorsten Matthias Siepe
  2. Thorsten Matthias Siepe
    1. Verschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Kapitalgesellschaften No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Gründung, Satzungssitz, Hauptverwaltung, Hauptniederlassung No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Recht unterschiedlicher Mitgliedstaaten No access Thorsten Matthias Siepe
  3. Anwendbares Recht No access Pages 72 - 75 Thorsten Matthias Siepe
  4. Verfahren No access Pages 75 - 76 Thorsten Matthias Siepe
  5. Abschlusskontrolle und Wirksamkeit No access Pages 76 - 78 Thorsten Matthias Siepe
  6. Arbeitnehmermitbestimmung No access Pages 78 - 78 Thorsten Matthias Siepe
  7. Die hervorgehende Gesellschaft No access Pages 78 - 78 Thorsten Matthias Siepe
1. Grundkonzeption der deutschen Umsetzung No access Pages 79 - 80 Thorsten Matthias Siepe
2. 1. Verhältnis zu den Bestimmungen über die innerstaatliche Verschmelzung No access Pages 80 - 86 Thorsten Matthias Siepe
  2. Verhältnis zum Takeover Code No access Pages 86 - 88 Thorsten Matthias Siepe
3. 1. Thorsten Matthias Siepe
    1. Grenzüberschreitender Sachverhalt No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Geltung des deutschen Rechts No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Grenzüberschreitender Bezug bei Scheinauslandsgesellschaften No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Thorsten Matthias Siepe
      1. Verschmelzung zur Aufnahme und zur Neugründung No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Anteilsgewährung und bare Zuzahlung No access Thorsten Matthias Siepe
  2. Thorsten Matthias Siepe
    1. AG, GmbH, UG, KGaA No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Thorsten Matthias Siepe
      1. Entstehung einer neugegründeten SE No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Verschmelzung einer SE auf eine andere Rechtsform No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Verschmelzung zweier bestehender SE No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Gründung, Satzungssitz, Hauptverwaltung, Hauptniederlassung No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Einschränkung der erfassten Gesellschaften No access Thorsten Matthias Siepe
  3. Kombinationsmöglichkeiten im deutschen Recht No access Pages 105 - 105 Thorsten Matthias Siepe
  4. Thorsten Matthias Siepe
    1. Grenzüberschreitender Sachverhalt No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Geltung des englischen Rechts No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Thorsten Matthias Siepe
      1. Verschmelzung durch Aufnahme No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Verschmelzung durch Aufnahme einer 100%igen Tochtergesellschaft No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Verschmelzung durch Neugründung No access Thorsten Matthias Siepe
      4. Höhere bare Zuzahlung No access Thorsten Matthias Siepe
  5. Thorsten Matthias Siepe
    1. Thorsten Matthias Siepe
      1. Memorandum of Association No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Registration Documents No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Registered Office No access Thorsten Matthias Siepe
      4. Articles of Association No access Thorsten Matthias Siepe
      5. Certificate of Incorporation No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Limited und Unlimited Companies No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Die Public Limited Company No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Die Private Company Limited by Shares No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Die Unregistered Company No access Thorsten Matthias Siepe
    6. Die SE No access Thorsten Matthias Siepe
  6. Thorsten Matthias Siepe
    1. Arten der Verschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Höhe der Barzuzahlung No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Anwendung des englischen und deutschen Rechts No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Beteiligungsfähige Gesellschaften und Kombinationsmöglichkeiten No access Thorsten Matthias Siepe
1. 1. Thorsten Matthias Siepe
    1. Rechtsnatur No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Abweichende Angaben vom Verschmelzungsvertrag gemäß § 5 UmwG No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Abschließender Charakter des Art. 5 IntVerschmRL No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Thorsten Matthias Siepe
      1. § 122 c. Abs. 2 Nr. 4 UmwG No access Thorsten Matthias Siepe
      2. § 122 c. Abs. 2 Nr. 11 UmwG No access Thorsten Matthias Siepe
      3. § 122 c. Abs. 2 Nr. 12 UmwG No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Ausnahme bei der Konzernverschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
    6. Gemeinsame Aufstellung No access Thorsten Matthias Siepe
    7. Zuständigkeit für den Abschluss No access Thorsten Matthias Siepe
    8. Thorsten Matthias Siepe
      1. Erforderlichkeit der notariellen Beurkundung No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit No access Thorsten Matthias Siepe
    9. Sprache No access Thorsten Matthias Siepe
  2. Thorsten Matthias Siepe
    1. Mindestangaben No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Ausnahme Konzernverschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Ausnahmen von der Gewährung von Anteilen am übernehmenden Rechtsträger No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Zuständigkeit No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Form No access Thorsten Matthias Siepe
    6. Sprache No access Thorsten Matthias Siepe
    7. Einsichtsrecht/Frist No access Thorsten Matthias Siepe
  3. Thorsten Matthias Siepe
    1. Zusätzliche Angaben im Verschmelzungsplan No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Aufstellung des Verschmelzungsplans No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Sprache bei der Registereinreichung No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Zustimmung und Sprachfassung des Verschmelzungsplans No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Beurkundung in England No access Thorsten Matthias Siepe
  4. Thorsten Matthias Siepe
    1. Systematik der Richtlinie No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Systematik des deutschen und des englischen Rechts No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Bewertungstradition in Deutschland und England No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Lösungsansätze No access Thorsten Matthias Siepe
2. 1. Thorsten Matthias Siepe
    1. Inhalt nach deutschem Recht No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Thorsten Matthias Siepe
      1. Gesellschafter und Arbeitnehmer No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Gläubiger No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Verzichtsrecht No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Gemeinsame Berichterstattung No access Thorsten Matthias Siepe
  2. Thorsten Matthias Siepe
    1. Mindestinhalt des Directors’ Report No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Material Interest No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Thorsten Matthias Siepe
      1. Debenture No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Debenture Stock No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Verzeichnis der Debenture Holders No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Zuleitung an die Arbeitnehmer No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Einsichtsrecht/Frist No access Thorsten Matthias Siepe
    6. Gemeinsame Berichterstattung/Verzichtsmöglichkeit No access Thorsten Matthias Siepe
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 191 - 193 Thorsten Matthias Siepe
3. 1. Thorsten Matthias Siepe
    1. Verschmelzungsprüfer No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Auskunftsrecht No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Mindestinhalt des Berichts No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Getrennte Prüfung No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Gemeinsame Prüfung und Wahlrecht No access Thorsten Matthias Siepe
    6. Ausnahmen von der Erstellung/Verzicht No access Thorsten Matthias Siepe
    7. Frist und Einsichtsrecht No access Thorsten Matthias Siepe
  2. Thorsten Matthias Siepe
    1. Verschmelzungsprüfer No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Auskunftsrecht No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Mindestangaben No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Wahlmöglichkeiten bei der Bestellung No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Ausnahmen von der Erstellung/Verzicht No access Thorsten Matthias Siepe
    6. Einsichtsrecht/Frist No access Thorsten Matthias Siepe
  3. Thorsten Matthias Siepe
    1. Wahlrecht No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Einsichtsrecht No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Inhalt des Berichts bei gemeinsamer Prüfung No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Ausnahmen/Verzicht No access Thorsten Matthias Siepe
4. 1. Bekanntmachung nach deutschem Recht No access Pages 207 - 209 Thorsten Matthias Siepe
  2. Bekanntmachung nach englischem Recht No access Pages 209 - 211 Thorsten Matthias Siepe
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 211 - 212 Thorsten Matthias Siepe
5. 1. Thorsten Matthias Siepe
    1. Einberufungsfrist No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Thorsten Matthias Siepe
      1. GmbH No access Thorsten Matthias Siepe
      2. AG, SE, KGaA No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Sprache No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Thorsten Matthias Siepe
      1. GmbH No access Thorsten Matthias Siepe
      2. AG, SE, KGaA No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Bedingte Zustimmung No access Thorsten Matthias Siepe
    6. Thorsten Matthias Siepe
      1. Übertragende Gesellschaft No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Übernehmende Gesellschaft No access Thorsten Matthias Siepe
    7. Formerfordernis No access Thorsten Matthias Siepe
  2. Thorsten Matthias Siepe
    1. Zustimmung der Gesellschafterversammlung – Approval of Members in Meeting No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Einberufungsfrist No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Information der Versammlungsteilnehmer – Documents to be Circulated or Made Available No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Thorsten Matthias Siepe
      1. Beschlussfähigkeit – Quorum No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Gesellschafterklassen – Classes of Members No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Bedingte Zustimmung No access Thorsten Matthias Siepe
    6. Zustimmung zum Spruchverfahren No access Thorsten Matthias Siepe
    7. Thorsten Matthias Siepe
      1. Übertragende UK-Gesellschaft No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Übernehmende UK-Gesellschaft No access Thorsten Matthias Siepe
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 231 - 234 Thorsten Matthias Siepe
6. 1. Thorsten Matthias Siepe
    1. Thorsten Matthias Siepe
      1. Einschränkung des Verfahrens durch ausländische Rechtsordnung No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Zuständigkeit für ein Spruchverfahren No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Wiederaufleben des Anfechtungsrechts No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Sonderfall § 122 h. Abs. 2 UmwG No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Thorsten Matthias Siepe
      1. Thorsten Matthias Siepe
        Übernehmende ausländische Gesellschaft und Widerspruch No access Thorsten Matthias Siepe
        Aufnahme des Angebots im Verschmelzungsplan No access Thorsten Matthias Siepe
        Annahme und Erfüllung No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Rückkauf eigener Anteile nach englischem Recht No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Einschränkung des Verfahrens zur Verbesserung der Barabfindung durch ausländische Rechtsordnung No access Thorsten Matthias Siepe
      4. Wiederaufleben des Anfechtungsrechts No access Thorsten Matthias Siepe
      5. Thorsten Matthias Siepe
        Ungleichbehandlung innerstaatliche/grenzüberschreitende Verschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
        Feststellung einer Beschränkung No access Thorsten Matthias Siepe
        Rechtfertigung No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Hinweispflicht gemäß § 122 d. Nr. 4 UmwG No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Schutz gemäß § 29 UmwG No access Thorsten Matthias Siepe
  2. Schutz der Gesellschafter der übernehmenden deutschen Gesellschaft No access Pages 261 - 261 Thorsten Matthias Siepe
  3. Thorsten Matthias Siepe
    1. Schutzbestimmungen Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Section 994 CA06 – Protection of Members against Unfair Prejudice No access Thorsten Matthias Siepe
  4. Thorsten Matthias Siepe
    1. Herausverschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Hereinverschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
7. 1. Thorsten Matthias Siepe
    1. Gläubigerschutz gemäß § 22 UmwG No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Thorsten Matthias Siepe
      1. Vereinbarkeit mit der IntVerschmRL No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Voraussetzungen No access Thorsten Matthias Siepe
      4. Beweisschwierigkeiten No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Hinweispflicht gemäß § 122 d. UmwG No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Versicherung der angemessenen Sicherheitsleistung, § 122 k. Abs. 1 S. 3 UmwG No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Schutz der Inhaber von Sonderrechten No access Thorsten Matthias Siepe
  2. Thorsten Matthias Siepe
    1. Information der Gläubiger im Rahmen der Bekanntmachung No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Thorsten Matthias Siepe
      1. Ermessen des Gerichts eine Gläubigerversammlung einzuberufen No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Antragsberechtigung No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Class of Creditors No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Information der Versammlungsteilnehmer No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Erforderliche Mehrheit bei der Gläubigerzustimmung No access Thorsten Matthias Siepe
    5. Inhaber von Sonderrechten No access Thorsten Matthias Siepe
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 303 - 306 Thorsten Matthias Siepe
8. 1. Thorsten Matthias Siepe
    1. Verschmelzungsbescheinigung für die deutsche Gesellschaft No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Vorabbescheinigung – Court Approval of Pre Merger Requirements No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Thorsten Matthias Siepe
      1. Voraussetzungen für die Abschlussverfügung No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Zeitpunkt der Wirksamkeit No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Mitteilung an das englische und deutsche Register No access Thorsten Matthias Siepe
    4. Wirkung der grenzüberschreitenden Verschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
  2. Thorsten Matthias Siepe
    1. Vorabbescheinigung für die deutsche übernehmende Gesellschaft No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Thorsten Matthias Siepe
      1. Gleichlautender Verschmelzungsplan No access Thorsten Matthias Siepe
      2. Mitbestimmung No access Thorsten Matthias Siepe
      3. Gründungsvoraussetzungen bzgl. einer neugegründeten Gesellschaft No access Thorsten Matthias Siepe
      4. Mitteilung an die übrigen Register No access Thorsten Matthias Siepe
    3. Wirksamkeit der Verschmelzung No access Thorsten Matthias Siepe
1. Die Vorgaben der IntVerschmRL bezüglich der Arbeitnehmermitbestimmung No access Pages 321 - 330 Thorsten Matthias Siepe
2. 1. Anwendbarkeit der Reg. 22 ff. No access Pages 330 - 331 Thorsten Matthias Siepe
  2. Information der Arbeitnehmer No access Pages 331 - 332 Thorsten Matthias Siepe
  3. Direkte Anwendung der Auffangregelung No access Pages 332 - 333 Thorsten Matthias Siepe
  4. Thorsten Matthias Siepe
    1. Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums No access Thorsten Matthias Siepe
    2. Verhandlungen No access Thorsten Matthias Siepe
  5. Weitere Umwandlungen No access Pages 335 - 336 Thorsten Matthias Siepe
3. Stellungnahme No access Pages 336 - 339 Thorsten Matthias Siepe
Abschließendes Fazit No access Pages 340 - 346 Thorsten Matthias Siepe
Literaturverzeichnis No access Pages 347 - 374 Thorsten Matthias Siepe
Materialien zur englischen Umsetzung No access Pages 375 - 382 Thorsten Matthias Siepe