Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften

RA Dr. Thorsten Matthias Siepe

doi:10.5771/9783845224879

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Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften

Eine Untersuchung zur Umsetzung der Richtlinie 2005/56 in das deutsche und das englische Recht

Authors:
Series:: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht, Volume 32
Publisher:: 08.07.2010

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Bibliographic data

Copyright year: 2010
Publication date: 08.07.2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5559-5
ISBN-Online: 978-3-8452-2487-9
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht
Volume: 32
Language: German
Pages: 382
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 20
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 21 - 22
Einleitung No access Pages 23 - 26
1. Möglichkeiten grenzüberschreitender Unternehmenszusammenschlüsse No access Pages 27 - 32
2. 1. 1. Sachverhalt No access
    2. Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit No access
    3. Beschränkung der Niederlassungsfreiheit No access
    4. Rechtfertigung No access
  2. 1. Aussagen bezüglich der Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes No access
    2. Aussagen bezüglich der Umwandlung einer Gesellschaft No access
  3. 1. Das Recht auf Verschmelzung No access
    2. Die Hereinverschmelzung No access
    3. Streit um die Herausverschmelzung No access
    4. 1. Der Wortlaut No access
      2. Die Argumentationssystematik EuGH No access
      3. Die Abgrenzung zu Daily Mail unter Berücksichtigung von Cartesio No access
      4. Das Prinzip der Gleichbehandlung No access
    5. Erfasste Gesellschaften No access
    6. Weitere Umwandlungsformen No access
    7. Zulässige Beschränkungen No access
    8. Verfahren nach Sevic No access
    9. Verhältnis Sevic zur IntVerschmRL No access
3. Die Entstehung der IntVerschmRL No access Pages 60 - 62
4. Zielsetzung der IntVerschmRL No access Pages 62 - 63
5. 1. Reichweite der Umsetzungsverpflichtung No access Pages 63 - 67
  2. 1. Verschmelzung No access
    2. Kapitalgesellschaften No access
    3. Gründung, Satzungssitz, Hauptverwaltung, Hauptniederlassung No access
    4. Recht unterschiedlicher Mitgliedstaaten No access
  3. Anwendbares Recht No access Pages 72 - 75
  4. Verfahren No access Pages 75 - 76
  5. Abschlusskontrolle und Wirksamkeit No access Pages 76 - 78
  6. Arbeitnehmermitbestimmung No access Pages 78 - 78
  7. Die hervorgehende Gesellschaft No access Pages 78 - 78
1. Grundkonzeption der deutschen Umsetzung No access Pages 79 - 80
2. 1. Verhältnis zu den Bestimmungen über die innerstaatliche Verschmelzung No access Pages 80 - 86
  2. Verhältnis zum Takeover Code No access Pages 86 - 88
3. 1. 1. Grenzüberschreitender Sachverhalt No access
    2. Geltung des deutschen Rechts No access
    3. Grenzüberschreitender Bezug bei Scheinauslandsgesellschaften No access
    4. 1. Verschmelzung zur Aufnahme und zur Neugründung No access
      2. Anteilsgewährung und bare Zuzahlung No access
  2. 1. AG, GmbH, UG, KGaA No access
    2. 1. Entstehung einer neugegründeten SE No access
      2. Verschmelzung einer SE auf eine andere Rechtsform No access
      3. Verschmelzung zweier bestehender SE No access
    3. Gründung, Satzungssitz, Hauptverwaltung, Hauptniederlassung No access
    4. Einschränkung der erfassten Gesellschaften No access
  3. Kombinationsmöglichkeiten im deutschen Recht No access Pages 105 - 105
  4. 1. Grenzüberschreitender Sachverhalt No access
    2. Geltung des englischen Rechts No access
    3. 1. Verschmelzung durch Aufnahme No access
      2. Verschmelzung durch Aufnahme einer 100%igen Tochtergesellschaft No access
      3. Verschmelzung durch Neugründung No access
      4. Höhere bare Zuzahlung No access
  5. 1. 1. Memorandum of Association No access
      2. Registration Documents No access
      3. Registered Office No access
      4. Articles of Association No access
      5. Certificate of Incorporation No access
    2. Limited und Unlimited Companies No access
    3. Die Public Limited Company No access
    4. Die Private Company Limited by Shares No access
    5. Die Unregistered Company No access
    6. Die SE No access
  6. 1. Arten der Verschmelzung No access
    2. Höhe der Barzuzahlung No access
    3. Anwendung des englischen und deutschen Rechts No access
    4. Beteiligungsfähige Gesellschaften und Kombinationsmöglichkeiten No access
1. 1. 1. Rechtsnatur No access
    2. Abweichende Angaben vom Verschmelzungsvertrag gemäß § 5 UmwG No access
    3. Abschließender Charakter des Art. 5 IntVerschmRL No access
    4. 1. § 122 c. Abs. 2 Nr. 4 UmwG No access
      2. § 122 c. Abs. 2 Nr. 11 UmwG No access
      3. § 122 c. Abs. 2 Nr. 12 UmwG No access
    5. Ausnahme bei der Konzernverschmelzung No access
    6. Gemeinsame Aufstellung No access
    7. Zuständigkeit für den Abschluss No access
    8. 1. Erforderlichkeit der notariellen Beurkundung No access
      2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit No access
    9. Sprache No access
  2. 1. Mindestangaben No access
    2. Ausnahme Konzernverschmelzung No access
    3. Ausnahmen von der Gewährung von Anteilen am übernehmenden Rechtsträger No access
    4. Zuständigkeit No access
    5. Form No access
    6. Sprache No access
    7. Einsichtsrecht/Frist No access
  3. 1. Zusätzliche Angaben im Verschmelzungsplan No access
    2. Aufstellung des Verschmelzungsplans No access
    3. Sprache bei der Registereinreichung No access
    4. Zustimmung und Sprachfassung des Verschmelzungsplans No access
    5. Beurkundung in England No access
  4. 1. Systematik der Richtlinie No access
    2. Systematik des deutschen und des englischen Rechts No access
    3. Bewertungstradition in Deutschland und England No access
    4. Lösungsansätze No access
2. 1. 1. Inhalt nach deutschem Recht No access
    2. 1. Gesellschafter und Arbeitnehmer No access
      2. Gläubiger No access
    3. Verzichtsrecht No access
    4. Gemeinsame Berichterstattung No access
  2. 1. Mindestinhalt des Directors’ Report No access
    2. Material Interest No access
    3. 1. Debenture No access
      2. Debenture Stock No access
      3. Verzeichnis der Debenture Holders No access
    4. Zuleitung an die Arbeitnehmer No access
    5. Einsichtsrecht/Frist No access
    6. Gemeinsame Berichterstattung/Verzichtsmöglichkeit No access
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 191 - 193
3. 1. 1. Verschmelzungsprüfer No access
    2. Auskunftsrecht No access
    3. Mindestinhalt des Berichts No access
    4. Getrennte Prüfung No access
    5. Gemeinsame Prüfung und Wahlrecht No access
    6. Ausnahmen von der Erstellung/Verzicht No access
    7. Frist und Einsichtsrecht No access
  2. 1. Verschmelzungsprüfer No access
    2. Auskunftsrecht No access
    3. Mindestangaben No access
    4. Wahlmöglichkeiten bei der Bestellung No access
    5. Ausnahmen von der Erstellung/Verzicht No access
    6. Einsichtsrecht/Frist No access
  3. 1. Wahlrecht No access
    2. Einsichtsrecht No access
    3. Inhalt des Berichts bei gemeinsamer Prüfung No access
    4. Ausnahmen/Verzicht No access
4. 1. Bekanntmachung nach deutschem Recht No access Pages 207 - 209
  2. Bekanntmachung nach englischem Recht No access Pages 209 - 211
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 211 - 212
5. 1. 1. Einberufungsfrist No access
    2. 1. GmbH No access
      2. AG, SE, KGaA No access
    3. Sprache No access
    4. 1. GmbH No access
      2. AG, SE, KGaA No access
    5. Bedingte Zustimmung No access
    6. 1. Übertragende Gesellschaft No access
      2. Übernehmende Gesellschaft No access
    7. Formerfordernis No access
  2. 1. Zustimmung der Gesellschafterversammlung – Approval of Members in Meeting No access
    2. Einberufungsfrist No access
    3. Information der Versammlungsteilnehmer – Documents to be Circulated or Made Available No access
    4. 1. Beschlussfähigkeit – Quorum No access
      2. Gesellschafterklassen – Classes of Members No access
    5. Bedingte Zustimmung No access
    6. Zustimmung zum Spruchverfahren No access
    7. 1. Übertragende UK-Gesellschaft No access
      2. Übernehmende UK-Gesellschaft No access
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 231 - 234
6. 1. 1. 1. Einschränkung des Verfahrens durch ausländische Rechtsordnung No access
      2. Zuständigkeit für ein Spruchverfahren No access
      3. Wiederaufleben des Anfechtungsrechts No access
    2. Sonderfall § 122 h. Abs. 2 UmwG No access
    3. 1. Übernehmende ausländische Gesellschaft und Widerspruch No access
        Aufnahme des Angebots im Verschmelzungsplan No access
        Annahme und Erfüllung No access
      2. Rückkauf eigener Anteile nach englischem Recht No access
      3. Einschränkung des Verfahrens zur Verbesserung der Barabfindung durch ausländische Rechtsordnung No access
      4. Wiederaufleben des Anfechtungsrechts No access
      5. Ungleichbehandlung innerstaatliche/grenzüberschreitende Verschmelzung No access
        Feststellung einer Beschränkung No access
        Rechtfertigung No access
    4. Hinweispflicht gemäß § 122 d. Nr. 4 UmwG No access
    5. Schutz gemäß § 29 UmwG No access
  2. Schutz der Gesellschafter der übernehmenden deutschen Gesellschaft No access Pages 261 - 261
  3. 1. Schutzbestimmungen Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 No access
    2. Section 994 CA06 – Protection of Members against Unfair Prejudice No access
  4. 1. Herausverschmelzung No access
    2. Hereinverschmelzung No access
7. 1. 1. Gläubigerschutz gemäß § 22 UmwG No access
    2. 1. Vereinbarkeit mit der IntVerschmRL No access
      2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit No access
      3. Voraussetzungen No access
      4. Beweisschwierigkeiten No access
    3. Hinweispflicht gemäß § 122 d. UmwG No access
    4. Versicherung der angemessenen Sicherheitsleistung, § 122 k. Abs. 1 S. 3 UmwG No access
    5. Schutz der Inhaber von Sonderrechten No access
  2. 1. Information der Gläubiger im Rahmen der Bekanntmachung No access
    2. 1. Ermessen des Gerichts eine Gläubigerversammlung einzuberufen No access
      2. Antragsberechtigung No access
      3. Class of Creditors No access
    3. Information der Versammlungsteilnehmer No access
    4. Erforderliche Mehrheit bei der Gläubigerzustimmung No access
    5. Inhaber von Sonderrechten No access
  3. Zusammenfassung und Stellungnahme No access Pages 303 - 306
8. 1. 1. Verschmelzungsbescheinigung für die deutsche Gesellschaft No access
    2. Vorabbescheinigung – Court Approval of Pre Merger Requirements No access
    3. 1. Voraussetzungen für die Abschlussverfügung No access
      2. Zeitpunkt der Wirksamkeit No access
      3. Mitteilung an das englische und deutsche Register No access
    4. Wirkung der grenzüberschreitenden Verschmelzung No access
  2. 1. Vorabbescheinigung für die deutsche übernehmende Gesellschaft No access
    2. 1. Gleichlautender Verschmelzungsplan No access
      2. Mitbestimmung No access
      3. Gründungsvoraussetzungen bzgl. einer neugegründeten Gesellschaft No access
      4. Mitteilung an die übrigen Register No access
    3. Wirksamkeit der Verschmelzung No access
1. Die Vorgaben der IntVerschmRL bezüglich der Arbeitnehmermitbestimmung No access Pages 321 - 330
2. 1. Anwendbarkeit der Reg. 22 ff. No access Pages 330 - 331
  2. Information der Arbeitnehmer No access Pages 331 - 332
  3. Direkte Anwendung der Auffangregelung No access Pages 332 - 333
  4. 1. Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums No access
    2. Verhandlungen No access
  5. Weitere Umwandlungen No access Pages 335 - 336
3. Stellungnahme No access Pages 336 - 339
Abschließendes Fazit No access Pages 340 - 346
Literaturverzeichnis No access Pages 347 - 374
Materialien zur englischen Umsetzung No access Pages 375 - 382